商业银行内部控制管理体系整合

商业银行内部控制管理体系整合Page2商业银行公司治理的核心内容商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：

（一）健全的组织架构；

（二）清晰的职责边界；

（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；

（四）有效的风险管理与内部控制；

（五）合理的激励约束机制；

（六）完善的信息披露制度。

摘自《商业银行公司治理》第七条Page3Page4内部控制的核心定义依照ISO/IEC导则73《风险管理—术语》：

内部控制是一类控制风险的措施，是一种风险治理的解决方案，旨在最小化风险。内部控制包括所有相关的政策、手段措施、实践和其他策划好的行动等。《企业内部控制基本规范》：

内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内控的多视角困惑：横看成岭侧成峰

内控的多视角困惑：横看成岭侧成峰Page5注：本课题成果由北京普信管理咨询有限公司2011年提出。Page6内部控制的核心定义（2）银监会《商业银行内部控制指引》：内部控制是商业银行董事会、监事会、高级管理层和全体员工参与的，通过制定和实施系统化的制度、流程和方法，实现控制目标的动态过程和机制。商业银行内部控制的目标：

（一）保证国家有关法律法规及规章的贯彻执行。（二）保证商业银行发展战略和经营目标的实现。（三）保证商业银行风险管理的有效性。（四）保证商业银行业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整和及时。内控体系建设、评价与改进Page7日常专项监测内控缺陷管理风险识别评估业务流程梳理内部制度管理内控规范要求内控基础信息内控设计评价内控运营评价内控评价报告内控体系建设和运维内控体系评价和改进Page8普信“内部控制四维度结构模型”摘自

由北京普信管理咨询有限公司主要承担的、2010年财政部《企业内部控制评价操作流程与方法研究课题》成果Page8Page9内部控制的管理整合Page9企业存在的价值在于持续满足顾客、监管当局、投资者、员工、社会等各相关方需求和要求；有需求/要求就有目标，而目标是通过流程实现的。内部控制应确定以流程为本的原则和基本方法。

目标的实现是由确定性和不确定性两部分构成，稳定的流程形成确定性、而风险构成不确定性。内部控制是以“目标为导向”、“流程为基础”、“风控为抓手”的管理整合。Page10中小银行内控管理的困境与挑战Page10近十年以来，无论从国际趋势还是国内监管实务看，外部监管对银行内部公司治理与管理的要求日趋严格与精细化，已逐步形成了对包括“公司治理、内控建设、合规管理、操作风险管理、案防管理、反洗钱管理等”与商业银行内控相关的管理职能（以下统称为“内控相关职能”，但不包含信用风险、市场风险、流动性风险等风险管理职能）的“体系化、标准化、职能化、系统化”的管理要求；

中小商业银行的总部机构设置有限，通常将其内控相关职能集中在“合规与风险管理部”等一、二个管理职能部门；

内控相关管理职能之间既无不兼容性要求、更在一定程度上具有重叠性，急需在中小商业银行实现内控相关职能的管理整合。Page11合规是指使使商业业银行行的经经营活活动与与法律律、规规则和和准则则相一一致。。合规风风险是指商商业银银行因因没有有遵循循法律律、规规则和和准则则可能能遭受受法律律制裁裁、监监管处处罚、、重大大财务务损失失和声声誉损损失的的风险险。注2：合规风风险是产生生银行行其他他风险险的一一个重重要诱诱因，，特别别是导导致银银行操操作风风险产产生的的主要要和直直接的的诱因因之一一。合规与与合规规风险险合规管管理是是商业业银行行一项项核心心的风风险管管理活活动。。商业业银行行应综综合考考虑合合规风风险与与信用用风险险、市市场风风险、、操作作风险险和其其他风风险的的关联联性，，确保保各项项风险险管理理政策策和程程序的的一致致性。。合规管管理的的基础础是制制度、、流程程与系系统建建设，，对内体体现即即是制制度执执行力力，合规风风险管管理巴塞尔尔委员员会对对合规规管理理提出出的要要求-《合规与与银行行合规规管理理部门门》1、合规规管理理部门门与管管理职职能的的建立立；2、合规规风险险管理理有效效性：：管委会会对合合规风风险状状况的的评估估及相相应管管理计计划的的制定定合规管管理部部门对对合规规风险险的及及时报报告内审部部门对对合规规管理理部门门适当当性和和有效效性的的审计计银监会会对合合规管管理提提出的的要求求-《商业银银行合合规风风险管管理指指引》等规范范要求求明确提提出了了合规规管理理要素素：（一））合规规政策策；（二））合规规管理理部门门的组组织结结构和和资源源；（三））合规规风险险管理理计划划；（四））合规规风险险识别别和管管理流流程；；（五））合规规培训训与教教育制制度。。合规风风险管管理Page13合规风风险管管理的的核心心技术术“规””是外外部、、内部部的监监管当当局和和管理理机构构针对对各类类已识识别的的风险险，通通过立立法/立规的的方式式，以以减小小相关关风险险发生生的可可能性性与危危害为为途径径、直直至最最终降降低风风险的的管控控政策策与措措施的的体现现。合规风风险管管理的的核心心：减少/降低损损失事事件发发生的的概率率（PE/PD）；减少/降低损损失事事件发发生的的预期期损失失（LGE/LGD）。Page14海恩法法则：：每一起起严重重事故故的背背后，，必然然有29次轻微微事故故和300起未遂先兆以以及1000起事故隐患。。海恩法则强调调：（1）事故的发生生时量的积累累的结果；（2）再先进的技技术和完美的的规章都无法法替代人自身身的素质和责责任心。案防失效与海海恩法则Page15银行风险事件件侦测/控制渠道分析析事前侦测（T—０）：新产品品、新制度、、新机构、新新系统，……事中侦测（T＋０）：事中中（流程中））复核、审核核、监测，……事后侦测（T＋n）：后督（T＋１）、上级条线检查查（如T＋３０）季度专项检查查（T＋９０）强制轮岗/休假（针对特特定岗位的T＋365）……内部（诚信））举报、合规规检查内部审计（T＋365）、外部审计计外部监管检查查媒体曝光、案案件爆发注：侦测渠道道指数设置原原则：（１）事前指数为１１；事中指数数为２；（２）案件爆爆发指数为１１０；（３）其他的的渠道指数按按“防区”设设定。案防与风控管管理Page16某银行内控评评价的关键风风险指标的思思考风险事件发生生－发现时间间间隔天数平平均值：４１１天风险事件侦测测渠道指数平平均值：６．．３案件/风险事件防控控的基本理念念：一百个控制不不如一次将事事情做对！最好的控制是是自我控制风险识别、评评估、报告机机制建设风险识别报告告机制建设的的核心要点：：基于理性、、自私的人性性设计有关案件、险险情、违规的的关系（海恩恩法则）有关合规内控控检查/监测体系的建建立监测对象视图图监测活动视图图监测结果视图图案防与风险管管理、内部控控制操作风险管理理与资本计量量巴塞尔新资本本协议1、操作风险定定义：为由于于不完善或失失灵的内部程程序、人员和和系统或外部部事件导致损损失的风险，，包括法律风风险，但不包包括战略和声声誉风险；2、操作风险特特点：内生性性、广泛性、、风险收益无无关性；3、操作风险损损失事件分类类4、操作风险八八大业务条线线商业银行资本本管理办法操作风险管理理与资本计量量内控合规与操操作风险管理理体系中都存存在大量的管管理数据，这这些数据的收收集与分析能能够为三大体体系的运转提提供重要的基基础，因此有有必要建立统统一的数据字字典库，以保保证数据的标标准化，为数数据的后续使使用建立标准准。其中包括括但不限于：：•统一的的风险险定义义与分分类；；•统一的的风险险因子子、损损失事事件类类型与与损失失形态态分类类；•统一的的控制制措施施的标标准化化分类类；•统一的风险险控制与评评估标准；；•统一的风险险指标分类类与分类标标准；•统一的控制制措施字典典库等。数据结构（（字典）的的整合基于内控合合规与操作作风险的管管理工具与与管理职能能的互补性性与关联性性，三大体体系的整合合管理体系系建立的具具有实施基基础的。因此在建立立一系列管管理机制与与工具的同同时，项目目组应遵循循“整合原原则”，充充分利用各各部门职能能的资源，，有效整合合内控、合合规与操作作风险三者者的:管理机制;管理工具;管理职能;管理制度。。管理机制与与工具的整整合内控、合规规、操作风风险的管理理整合内控、合规规、操风的的数据整合合示例“合合规规、、内内控控、、操操风风管管理理””整整合合管管理理Page21内控控、、合合规规、、操操风风的的关关注注点点Page21内控控的的关关注注点点：：内内控控缺缺陷陷。。包包括括设设计计缺缺陷陷和和运运营营缺缺陷陷。。合规规的的关关注注点点：：违违规规事事件件。。包包括括““立立规规””、、对对违违规规事事件件的的监监控、、员员工工违违规规积积分分管管理理等等。。操风风的的关关注注点点：：风风险险事事件件。。包包括括风风险险分分类类、、事事件件分分类类、、损损失失分类类等等，，以以及及相相应应的的资资本本管管理理。。注：就管管理的工工具、系系统以及及定量管管理要求求而言，，操作风风险管理理有着目目前的监监管要求求（包括括三大工工具的应应用、管管理信息息系统要要求、以以及操作作风险监监管资本本计量要要求等））。内部控制制与合规规、操作作风险的的管理方方法、工工具有很很多重叠叠之处，，普信整整合方法法有助于于将操作作风险管管理与内内控、合合规等管管理职能能实现有有机整合合——基基础管理理的整合合，如：：流程管管理整合合、RCSA整合、指指标管理理整合、、事件管管理整合合等，从从而帮助助银行将将操作风风险管理理真正变变成常态态化运行行和持续续改进的的机制。。内部控制制与合规规、操作作风险管管理整合合思路内部控制制与合规规、操作作风险的的管理方方法、工工具有很很多重叠叠之处，，普信整整合方法法有助于于将操作作风险管管理与内内控、合合规等管管理职能能实现有有机整合合——基基础管理理的整合合，如：：流程管管理整合合、RCSA整合、指指标管理理整合、、事件管管理整合合等，从从而帮助助银行将将操作风风险管理理真正变变成常态态化运行行和持续续改进的的机制。。内部控制制与合规规、操作作风险管管理整合合思路目前业务部门的自查、二道防线的检查、三道防线的审计等工作的规划、资源的安排、发现问题的处理、整改追踪等，分散在各个部门分别管理，资源未能充分整合利用、问题也未归集分析。建议：1、建议设定全行一、二道防线合规性检查工作的牵头部门。2、制定全行合规性检查的管理办法。统一规划业务自查、二道防线检查和问题跟踪，建立统一合规性问题库，进行全面管理。3、合规系统需建立与稽核问题跟踪系统的衔接，需要三道防线的支持与配合。统一问题管理1.2.3.明确统一管理全行业务流程的职能部门和建立统一流程管理的机制是整合管理实施的必要条件；而流程梳理和分析、流程图绘制、流程与岗位岗责匹配，这些工作的成果是在系统中应用“一图两表”的基础。建议：1、建立设定全行流程管理的牵头部门。2、制定全行流程管理办法。明确流程分类标准、流程日常管理机制、流程属主，相关职责。3、开展全行业务流程盘点、梳理和分析的工作，完成“一图两表”。由流程管理牵头部门负责组织，总行各条线成立项目小组，在咨询公司的协助下，完成各自职责范围内的流程梳理工作。流程管理“一图三表”实施过程中一个重要工作是将操作要求与岗位关联，生成岗位操作指引文件，作为该岗位人员日常工作的指导，实现岗责匹配。建议：1、合规系统建设过程中，需要人力资源部的支持和配合，与相关系统数据建立衔接，保持岗位的及时更新。岗责匹配整合管理理实施关关键要点点系统功能能图某银行内内部控制制与合规规、操作作风险整整合管理理系统系统功能能模块合同管理理基础数据据内控管理理操作风险险管理合规管理理内部控制制与合规规、操作作风险整整合管理理系统（（示例））内部控制制与合规规、操作作风险整整合管理理系统（（示例））Page26内控管理理功能问题库管管理内控首层层整改行行动计计划内控检检查管管理整改跟跟踪与与验证证内部控控制与合规规、操操作风风险整整合管管理系系统（（示例例）合规管管理功功能