国泰君安上市建议书2

国泰君安上市建议书中银国际控股有限公司1一、目前的市场背景1国内股市2香港股市3美国股市二、国泰君安的主要卖点三、设计上市方案需重点考虑的几个问题四、几种上市方案的综合比较五、几个海外上市顾虑的解释六、结论附件中银国际实力介绍目录2一、目前的市场背景31、国内股市过去3个月，中国股市整体向好，上证指数和深证指数稳步上扬6只金融概念股不涨反跌国内股票市场及金融概念类股票走势图42、香港股市受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激，过去三个月，H股一扫颓势，强劲向上，走势好于大市；红筹股的走势亦稳中有升香港的3家上市证券公司走势劣于大市香港股票市场及上市证券公司股票走势图过去三个月，香港恒生指数稳中有升53、美国股市美国市场上证券类公司的股票走势图美国市场上中国公司的股票走势图过去3个月，道琼斯指数走势平稳;标准普尔金融股指数走势强于大市美国的证券类公司股票整体走势较强受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激，在美国上市或发行ADR的中国公司股票走势多强于大市道琼斯指数和标准普尔指数走势走势平稳6二、国泰君安的主要卖点71、高速发展的中国证券市场近年来中国证券业发展迅速，各项主要指标均高速增长。几乎所有外资证券公司都急切地希望进入中国市场。国泰君安可从中国证券市场的高速增长中获得持续发展的动力上市公司数量(家)CAGR=30.92%CAGR=66.14%成交量(百万股)CAGR=42.79%境内筹资数额(亿元)CAGR=79.96%中国证券市场近五年主要指标的增长图资料来源：中国证券期货统计年鉴总市值8国泰君安证券股份有限公司是国内规模最大、经营范围最宽、机构覆盖面最广的证券公司投资银行业务：国泰君安证券股份有限公司1999年在新股发行股数、募集资金和发行家数三项主要指标中排名第一经纪业务：1999年，公司股票、基金交易额占全国总成交额的5.86%，排名第一2、中国证券公司中的龙头1999年发行募集资金金额单位：亿元1999年股票、基金交易额单位：亿元9国泰君安的盈利能力高于美国上市证券公司的平均水平，同时明显优于香港上市证券公司(根据2000年预测数据得出)美国证券公司平均ROA：1.85%香港证券公司平均ROA：-4.14%国泰君安ROA：2.60%美国证券公司平均ROE：17.07%香港证券公司平均ROE：-25.86%国泰君安ROE：29.38%3、盈利能力优于国外证券公司10与国内证证券公司司相比并并无优势势根据1999年年数据计计算的国国泰君安安的资本本回报率率(ROE)，低于国内内主要证证券公司司合并过程程中进行的财财务调整，可可能影响到公公司的盈利状状况，造成成ROE偏低国内主要要证券公公司1999年年ROE11国泰君安安证券有有限公司司是由原原国泰证证券有限限公司和和君安证证券有限限责任公公司通过过新设合合并建立立原国泰证证券有限限公司和和君安证证券有限限责任公公司总部部分别设设在上海海和深圳圳，在两两地开展展业务，，在两地地证券市市场上占占据重要要地位新成立的的国泰君君安证券券有限公公司秉承承两家公公司在地地域上的的优势，，同时在在上海和和深圳开开展业务务，地域域上的优优势非常常明显4、立足足上海、、深圳两两地的地地域优势势12三、设计计上市方方案需重重点考虑虑的几个个问题131、通过过上市实实现差别别竞争策策略虽然国泰泰君安目目前占据据了国内内证券公公司第一一的位置置，但主主要是通通过合并并效应产产生的，，而且合合并后的的国泰君君安在新新股发行行家数和和筹资规规模上的的市场份份额反而而有所下下降证券市场场的经验验表明，，前三家家最大投投资银行行的市场场份额占占承销和和并购业业务总量量的一半半以上。。国内的的公司更更为分散散，但如如何维持持目前的的龙头定定位，进进而扩大大领先优优势，是是国泰君君安目前前面临的的主要挑挑战差别竞争争策略是是制胜的的核心业务创新新引进国际际先进的的投资银银行技术术拓展海外外业务先进的内内部管理理海外上市市是差别别竞争策策略的主主要手段段1996-1999年年股票承承销金额额复合增增长率1996-1999年年股票交交易金额额复合增增长率142、首次次公开发发行上市市(IPO)是国国泰泰君君安安的的最最佳佳选选择择海外外上上市市主主要要有有三三种种形形式式：：首首次次公公开开发发行行上上市市、、注注资资和和买买壳壳上上市市，，中中银银国国际际认认为为首首次次公公开开发发行行上上市市是是相相对对最最佳佳选选择择153、、首首次次公公开开发发行行上上市市前前战战略略投投资资者者的的引引进进引进进战战略略投投资资者者，，特特别别是是海海外外战战略略投投资资者者，，有有助助于于公公司司的的上上市市和和发发展展战略略投投资资者者可可以以带带来来公公司司发发展展所所需需的的资资金金战略略投投资资者者可可以以带带来来先先进进的的经经营营管管理理技技术术战略略投投资资者者的的引引进进可可以以提提升升公公司司的的品品牌牌知知名名度度成功功进进行行海海外外上上市市的的中中国国企企业业，，如如：：中中国国电电信信、、中中国国联联通通、、中中国国石石油，，均均在在上上市市前前完完成成了了引引进进战战略略投投资资者者的的工工作作16四、、几几种种上上市市方方案案的的综综合合比比较较171、、几几种种上上市市方方案案的的综综合合比比较较可供供国国泰泰君君安安选选择择的的上上市市方方案案主主要要有有：：A股股方方案案，，H股股方方案案，，A股股、、H股股同同时时发发行行方方案案可以以从从改改善善公公司司治治理理结结构构、、品品牌牌提提升升、、发发行行定定价价和和融融资资效效果果、、投投资资者者素素质质和和操操作作便便利利等等五五个个角角度度对对以以上上三三种种方方案案进进行行比比较较182、公司司估值的的初步测测算—国泰君安安基本财财务指标标单位：人人民币百百万单位：元元/股注：损益表的数据根据2000年上半年数据*2估算得出19CSC(可比公公司普通通股模型型)注：所列列为全球球总市值值排名前前10位位的证券券公司20H股上市市公司普普通估值值比较注：所列列为H股指数股股中总市市值排名名前10位的公公司21红筹股上上市公司司普通股股估值比比较注：所列列为红筹筹股指数数股中总总市值排排名前10位的的公司22对国泰君安的的初步估值23五、国泰君安安几个关于海海外上市顾虑虑的解释241、公司历史史上出现的问问题对上市可可能的影响上市信息披露露过程可能涉涉及原君安证证券有限责任任公司历史上上出现的问题题如果能向市场场明确说明，，该问题是由由于个人的非非法行为造成成，并不涉及及公司的整体体经营和运作作，则可打消消投资者的疑疑虑新成立的国泰泰君安证券有有限公司是按按我国《公司司法》和现代代企业制度组组建的股份有有限公司，建建立了较为完完善的治理结结构投资者主要投投资于公司的的未来。具有有良好前景的的公司必然受受到投资者欢欢迎252、不良资产产问题公司的不良资资产严重到什什么程度？目前公司的损损失准备金能能够在多大程程度上覆盖不不良资产的损损失公司税后盈利利是否可提部部分拨备投资者投资于于公司的未来来，更关心不不良资产的流流量问题。只只要公司通过过改善管理，，避免不良资资产流量问题题的出现，完完全可以抵销销不良资产存存量问题的消消极影响263、按照国际际会计准则进进行信息披露露的影响相对于其他金金融机构，如如银行和保险险公司，国内内证券公司的的经营历史较较短，历史问问题较轻，信信息披露的敏敏感度相对较较小香港联交所对对于证券公司司上市并无特特殊的信息披披露要求，按按国际会计准准则和香港会会计准则编制制的三年财务务报表即可满满足披露要求求问题的关键在在于，按国际际会计准则进进行披露对公公司的震动有有多大27六、结论28结论高速增长的中中国证券市场场和良好的盈盈利能力是决决定国泰君安安能够成功走走向资本市场场，甚至海外外资本市场的的两大基本因因素具体上市方案案的选择要与与公司的整体体发展战略紧紧密联系，海海外上市方案案更利于实现现差别竞争战战略历史上出现的的问题、信息息披露、不良良资产等因素素，经过努力，，都可能得得到解决，，应不会成成为公司海海外上市的的重要障碍碍29附件中中银国际实实力介绍30概况中银国际目目前是中国国在海外拥拥有最强投投资银行队队伍、最大大销售交易易网络、管管理资产最最多的国际际化投资银银行1979年年，中国银银行在香港港成立中国国建设财务务(香港)有限公司司，正式涉涉足投资银银行领域以以来，经过过20多年年的发展，，至1998年在香香港完成中中国银行海海外投资银银行机构和和业务的重重组，中银银国际形成成了统一的的国际投资资银行管理理和业务架架构公司分支机机构横跨欧欧亚；业务务领域覆盖盖股本一、、二级市场场，资本债债务市场，，结构融资资，资产管管理等所有有投资银行行业务，并并在许多领领域名列前前茅随着中银国国际回内地地发展战略略的实现，，中银国际际将成为唯唯一能够同同时在国内内和海外提提供全方位位投资银行行服务的中中国投资银银行31优秀的人才才中银国际海海外雇员98人，其其中包括来来自港台、、美国、加加拿大、英英国、日本本、新加坡坡等地，占占公司专业业人员总数数的71%中银国国际专专业人人员中中，获获得海海外学学历(包括括海外外留学学人员员)102人，，占73%中银国国际专专业人人员中中，硕硕士以以上学学历者者72人，，占52%中银国国际专专业人人员中中，具具有在在其他他国际际投资资银行行、中中港监监管机机构丰丰富工工作经经验的的人员员达61人人，占占44%中银国国际员员工中中，25至至45岁人人员244人，，占员员工总总数82%32突出的的股票票承销销业绩绩中银国国际是是中国国唯一一拥有有独立立的国国际配配售网网络，，并能能够独独立承承担中中国企企业海海外发发行的的中资资投资资银行行截至1999年年，中中银国国际在在香港港市场场共参参与股股票承承销项项目113个，，项目目上市市集资资额近近2,000亿亿港元元以保荐荐人/主承承销商商身份份参与与33个项项目，，集资资金额额460亿亿港元元在香港港H股和红红筹股股发行行上市市方面面具有有明显显优势势安排大大型销销售项项目经经验丰丰富33领先的的兼并并收购购业务务1993年，中中银国国际开开始介介入收收购兼兼并业业务，，截至至目前前，涉涉及金金额已已超过过2000亿港港元，，项目目包括括中国国石油油(香香港)、亚亚洲证证券、、香港港联想想和方方正集集团等等34强大的的证券券二级级市场场业务务实力力始于1983年年，是是香港港交易易及结结算所所有限限公司司交易易所参参与者者，持持有香香港联联交所所10个席席位，，承盘盘能力力在全全香港港名列列前茅茅年代理理股票票交易易可达达150万万笔，，金额额达1500亿亿港元元，是是香港港交易易量最最大的的股票票经纪纪之一一具有17年年与商商业银银行合合作进进行证证券二二级市市场零零售业业务的的经验验，目目前在在香港港与中中银集集团373家银银行分分支机机构保保持合合作，，在共共同管管理和和开发发业务务和客客户资资源方方面有有相当当的经经验和和优势势业务包包括代代客买买卖当当地和和外地地股票票、股股票抵抵押融融资、、新股股认购购、股股份配配售和和包销销，金金融衍衍生工工具产产品的的买卖卖等1998年，国国际投投机资资金对对港元元联系系汇率率制度度发起起冲击击，香香港特特区政政府予予以坚坚决反反击，，并成成功捍捍卫港港元联联系汇汇率制制度。。8月月中下下旬，，多空空战况况达到到高潮潮，在在前后后10天的的时间间内，，中银银国际际在中中银集集团的的大力力支持持下，，二级级市场场总交交易量量超过过350亿亿港元元，其其中90%以上上在最最后两两个交交易日日成交交，8月28日日更完完成近近300亿亿港元元交易易，占占当日日市场场交易易量近近五分分之一一。这这充分分证明明了中中银国国际在在香港港二级级证券券市场场的参参与能能力35具有国际影影响力的研研究队伍国际资本市市场上一支支最活跃的的中资投资资银行研究究队伍，研研究报告通通过各种渠渠道向遍布布全球的数数百名基金金经理传送送数十名研究究分析人员员分布于香香港、伦敦敦、北京和和上海，并并正随着中中银国际战战略重心的的转移，从从海外向内内地迅速拓拓展在中国的电电讯、媒体体、能源、、金融、交交通、互联联网及高科科技等行业业研究领域域，拥有一一流分析员员，国际排排名前列中银国际的的分析人员员具有最多多参与中国国企业首次次境外发行行研究工作作的经验，，确立了中中银国际在在中国研究究方面得天天独厚的优优势作为中资机机构，与内内地政府、、行业主管管部门以及及研究机构构有密切的的联系与合合作中银国际研研究可以仰仰赖中国银银行遍布世世界各大金金融中心调调研网络的的广泛支持持中国银行下下属国际金金融研究所所是国内最最权威的国国际金融研研究机构，，中银集团团(香港)经济研究究部拥有十十数名高级级研究员，，是最大的的中资驻外外研究机构构36领先的项目目结构融资资和银团贷贷款业务中银国际是是香港银团团贷款市场场上两大安安排行之一一中银国际是是中资机构构海外筹集集资金的最最重要渠道道之一截至1999年，共共安排项目目及银团贷贷款171笔，项目目总集资规规模超过2,660亿港元其中包括葵葵涌4、6、7号货货柜码头(105亿亿港元)、、珠海电厂厂(8亿美美元)、广广深珠高速速公路第一一期(8亿亿美元)、、广东沙角角C电厂(7.5亿美元元)、香港港机场管理理局(82亿港元)等大规模模融资项目目，在当地地和同业均均有相当影影响预计2000年，结结构融资和和银团贷款款业务量将将达到1200亿港港元37发展展迅迅速速的的资资产产管管理理业业务务1999年，，中中银银国国际际与与英英国国保保诚诚集集团团合合资资成成立立““中中银银国国际际英英国国保保诚诚资资产产管管理理公公司司””和和““中中银银国国际际英英国国保保诚诚信信托托有有限限公公司司””，，共共同同开开拓拓香香港港强强积积金金业业务务。。两两家家合合资资公公司司总总股股本本6亿亿港港元元，，我我司司占占股股64%强积积金金计计划划从从2000年年12月月开开始始供供款款，，我我司司计计划划占占有有15%至至20%市市场场份份额额。。至至2001年年底底我我司司管管理理仅仅强强积积金金资资产产一一项项就就将将达达到到近近50亿亿港港元元届时，加上公公司管理的其其他50多亿亿资产，我司司管理资产总总额将突破100亿港元元公司还提供其其他全面专业业的资产管理理服务，投资资遍布全球各各主要金融市市场公司在公积金金管理和强积积金销售方面面与中银集团团保持了成功功的合作，充充分利用商业业银行的优势势开拓资产管管理业务，积积累了丰富的的经验389、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。12月月-2212月月-22Thursday,December22,202210、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。21:48:4921:48:4921:4812/22/20229:48:49PM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。12月-2221:48:4921:48Dec-2222-Dec-2212、故人江海别别，几度隔山山川。。21:48:4921:48:4921:48Thursday,December22,202213、乍见翻疑梦梦，相悲各问问年。。12月-2212月-2221:48:4921:48:49December22,202214、他乡生白白发，旧国国见青山。。。22十二二月20229:48:49下下午21:48:4912月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。十二二月月229:48下下午午12月月-2221:48December22,202216、行行动动出出成成果果，，工工作作出出财财富富。。。。2022/12/2221:48:4921:48:4922December202217、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。9:48:49下午9:48下下午21:48:4912月-229、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。12月-2212月-22Thursday,December22,202210、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。21:48:4921:48:4921:4812/22/20229:48:49PM11、成成功功就就是是日日复复一一日日那那一一点点点点小小小小努努力力的的积积累累。。。。12月月-2221:48:4921:48Dec-2222-Dec-2212、世世间间成成事事，，不不求求其其绝绝对对圆圆满满，，留留一一份份不不足足，，可可得得无无限限完完美美。。。。21:48:4921:48:4921:48Thursday,December22,202213、不知香香积寺，，数里入入云峰。。。12月-2212月-2221:48:4921:48:49December22,202214、意志坚坚强的人人能把世世界放在在手中像像泥块一一样任意意揉捏。。22十十二月20229:48:49下午午21:48:4912月-2215、楚塞塞三湘湘接，，荆门门九派派通