房地产企业纳税战略决策XXXX

房地产企业战略决策

与风险管理房地产财税问题解决专家房地产企业四种死法住建部政策研究中心主任陈淮日前在2010博鳌房地产论坛上表示：“迄今，我们中国开发商只有四种死法，卷款潜逃、行贿案发、内讧解体、屯地被查。几乎找不到被市场淘汰的例证。这是市场发展不成熟的表现。”房地产行业背景分析房地产企业运营与财税管理房地产企业投资战略与风险分析房地产企业资金战略与风险分析房地产企业运营战略与风险分析房地产企业土地获取与风险分析房地产行业特殊地位一、国民经济支柱行业1、对国民经济发展贡献高：房地产业每年为GDP贡献超过2个百分点；2、对其他行业关联度高；（钢材、水泥、建筑、装修、家具、电器）2003年《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》明确指出：“房地产业关联度高，带动力强，已经成为国民经济的支柱产业。”3、对政府财政贡献度高：在各城市政府的财政收入中，来自房地产业的至少要在20%以上，许多城市达到40%以上。4、对提高就业率的贡献：全国房地产企业、房屋装饰装修公司、物业管理公司、房地产中介机构有利于大量接纳就业人员。房地产行业特殊地位二、不规范的行业1、作为一个较新的，正在蓬勃发展的行业，规范度较低；2、行业布局尚未完全形成；3、行业发展稳定性较差；4、高增长和资源的稀缺掩盖了行业的不规范。房地产行业特殊地位三、监管力度日益加强的行业房地产企业行业监管金融监管税收监管房地产行业特殊地位四、独特运营模式的行业1、经营体系的独特性；房地产项目运营完全不同于普通生产和流通性企业，从取得土地、设计规划、工程建设、营销策划、产权分割形成了一个独特的运营链条，这个运营链条的显著特点是各个环节不可逆转。这种独特性也决定了房地产企业财务体系和税务体系必须吻合运营体系的所有特点。2、税务体系的独特性；房地产企业涉及的税种繁杂，核心税种为营业税、所得税和土地增值税。房地产独有的运营模式决定了房地产企业所得税及流转税体系的独特征管模式，正是这种独特征管模式给房地产企业带来巨大风险。而土地增值税成为房地产企业的核心税种，成为决定房地产企业税负高低的关键点。3、经营收入的透明性；房地产企业处于严格监管之中，公开审批的规划，严格的合同签署监管都使得房地产企业收入基本透明。而这也使得房地产企业财税管理更加复杂和困难。房地产行业背景分析房地产企业运营与财税管理房地产企业投资战略与风险分析房地产企业资金战略与风险分析房地产企业运营战略与风险分析房地产企业土地获取与风险分析房地产企业运营与财税管理房地产运营活动循环现金建设施工取得土地销售债权人股东政府或其他企业税务局客户人力资源流动固定权益负债销售收入销售成本运营费用利润建筑商及供应商现金流入现金流出现金留存房地产运营与财税管理房地产企业管理核心钱从哪来钱怎么花钱怎么分融资内部积累预算核算纳税分红回馈社会企业管理房地产运营营与财税管管理房地产企业业决策目标标——是利利润吗？问题一：利润高的企企业一定比比利润低的的企业好吗吗？问题二：销售利润率率高的企业业一定比销销售利润率率低的企业业好吗？那么，判断断的依据到到底是什么么？房地产运营营与财税管管理企业管理的的最高追求求——企业业价值最大大化1、、什么是企企业价值最最大化？价价值的多多重理解（（公平市价价、投资价价值、账面面价值、清清算价值等等）收收购购企业的估估值————将未来与与现在完美美结合的价价值最大化化。————将风险与与收益均衡衡协调的价价值最大化化。————将利益相相关者利益益综合平衡衡的价值最最大化。2、、企业价值值最大化的的数字化表表现——股股东投资回回报率股股东投资回回报率=税税后净利润润/股东投投入总额房地产运营营与财税管管理股东投资回回报率总资产收益益率财务杠杆销售净利率率总资产周转转率成本费用比比率税负比率应收账款周转率存货周转率资金积压期间应付账款周转率固定资产周转率营业收入增长率速动比率利息保障倍倍数房地产运营营与财税管管理企业管理的的最高追求求——企业业价值最大大化管理者决策策的关键指指标：——自有资资金——借入资资金——收入——成本费费用与税金金——项目开开发时间与与进度房地产运营营与财税管管理进度与周转转风险房地产企业业土地取得风风险资金流与债债务风险成本与税收收风险房地产企业业能否生存存的一大关关键：是否能拿到到适合开发发的土地房地产企业业需解决的的三大风险险：——资金问问题：会不不会出现断断流

———进度问题题：能不能能尽快完工工

——利利润问题：：能不能保保证赚钱房地产行业业背景分析析房地产企业业运营与财财税管理房地产企业业投资战略略与风险分分析房地产企业业资金战略略与风险分分析房地产企业业运营战略略与风险分分析房地产企业业土地获取取与风险分分析房地产企业业土地获取取与风险分分析三、房地产产企业取得得土地方式式及风险应应对不同的取得得土地方式式决定了房房地产运营营的两大关关键点：一是主体问问题，也就就是运作平平台问题，，运作平台台是利益平平台，也是是涉税平台台和风险平平台；二是土地交交易本质问问题，土地地交易本质质决定了房房地产开发发企业同土土地提供方方的利益分分割和涉税税纠纷。购买土地土地投资入入股收购土地持持有方开展项目合合作城中村改造造买卖楼花代建（一）、购购买土地模模式三、房地产产企业取得得土地方式式及风险应应对房地产企业业土地获取取与风险分分析（一）、购购买土地模模式1、国家土土地使用权权出让（土地交易易一级市场场）（1）招标标、拍卖、、挂牌三种种方式。（2）房地地产企业需需缴纳土地地出让金、、契税、印印花税2、企业之之间土地使使用权转让（土地交易易二级市场场）（1）转让让特殊要求求——年限延延续，使用用性质延续续——原土地地使用权出出让合同规规定的权利利和义务《城市房地地产管理法法》第三十九条条以出让让方式取得得土地使用用权的，转转让房地产产时，应当当符合下列列条件（一）按照照出让合同同约定已经经支付全部部土地使用用权出让金金，并取得得土地使用用权证书；；（二）按照照出让合同同约定进行行投资开发发，属于房房屋建设工工程的，完完成开发投投资总额的的百分之二二十五以上上，属于成成片开发土土地的，形形成工业用用地或者其其他建设用用地条件。。转让房地产产时房屋已已经建成的的，还应当当持有房屋屋所有权证证书。《城镇国有有土地使用用权出让和和转让暂行行条例》（2）交易易双方涉及及税费出让方：土土地增值税税、营业税税、所得税税房地产企业业土地获取取与风险分分析风险一：土土地增值税税加计扣除除风险——生地与与熟地转让让缴纳土地地增值税的的差异国家税务总总局关于印印发《土地地增值税宣宣传提纲》》的通知国国税函函发[1995]110号（一）对取取得土地或或房地产使使用权后，，未进行开开发即转让让的，计算算其增值额额时，只允允许扣除取取得土地使使用权时支支付的地价价款、交纳纳的有关费费用，以及及在转让环环节缴纳的的税金。这这样规定，，其目的主主要是抑制制“炒”买买“炒”卖卖地皮的行行为。（二）对取得得土地使用权权后投入资金金，将生地变变为熟地转让让的，计算其其增值额时，，允许扣除取取得土地使用用权时支付的的地价款、交交纳的有关费费用，和开发发土地所需成成本再加计开开发成本的20%以及在在转让环节缴缴纳的税金。。这样规定，，是鼓励投资资者将更多的的资金投向房房地产开发。。国家税务总局局关于印发《《土地增值税税清算鉴证业业务准则》的的通知国税发发（2007）132号号（一）对取得得土地（不论论是生地还是是熟地）使用用权后，未进进行任何形式式的开发即转转让的，审核核是否按税收收规定计算扣扣除项目金额额，核实有无无违反税收规规定加计扣除除的情形。（二）对于取取得土地使用用权后，仅进进行土地开发发（如"三通通一平"等）），不建造房房屋即转让土土地使用权的的，审核是否否按税收规定定计算扣除项项目金额，是是否按取得土土地使用权时时支付的地价价款和开发土土地的成本之之和计算加计计扣除。——转让在建建工程的土地地增值税问题题？如果在建工程程是本企业投投资，允许土土地成本和开开发成本之和和的20%加加计扣除；如如果仅从别的的企业得到的的在建工程，，未作投入又又再次转让，，不得加计扣扣除。房地产企业土土地获取与风风险分析风险二：营业业税差额征收收风险财政部国家家税务总局关关于营业税若若干政策问题题的通知财税[2003]16号号（二十）单位位和个人销售售或转让其购购置的不动产产或受让的土土地使用权，，以全部收入入减去不动产产或土地使用用权的购置或或受让原价后后的余额为营营业额。单位和个人销销售或转让抵抵债所得的不不动产、土地地使用权的，，以全部收入入减去抵债时时该项不动产产或土地使用用权作价后的的余额为营业业额。——上一环节节未征税，是是否可以差额额征收？国家税务总局局关于营业税税若干政策问问题的批复国税函[2005]83号三、单位和个个人销售或转转让其购置的的不动产或受受让的土地使使用权，无论论该不动产或或土地使用权权上一环节是是否已缴纳营营业税，均应应按照财税[2003]16号文件件第三条第（（二十）项的的有关规定，，以全部收入入减去该不动动产或土地使使用权的购置置或受让原价价后的余额为为计税营业额额；同时，在在营业额减除除项目凭证的的管理上，应应严格按照财财税[2003]16号号文件第四条条的有关规定定执行。问：投资入企企业的土地，，再次转让，，如何缴纳营营业税？房地产企业拿拿来土地开发发后销售，是是否可差额征征收营业税？？房地产公司买买来项目在建建工程，完工工后销售商品品房，是否可可以差额征收收？房地产企业土土地获取与风风险分析风险三：拆迁迁补偿风险案例房地产开发企企业甲拟购买买乙企业一块块土地，土地地上有4000平方米办办公楼一栋。。请问：应该签签署土地转让让协议还是不不动产转让协协议？有没有有区别?提示：存在拆拆迁补偿支出出、安置支出出时，一定要要提前考虑好好该部分支出出如何进入成成本，如何签签订协议，如如何取得合法法票据。三、房地产企企业取得土地地方式及风险险应对（二）、土地地投资入股模模式房地产企业土土地获取与风风险分析（二）、土地地投资入股模模式1、投入新公公司还是老公公司？房地产开发企企业资质管理理规定中中华人人民共和国建建设部令第77号第十八条一一级资质的房房地产开发企企业承担房地地产项目的建建设规模不受受限制，可以以在全国范围围承揽房地产产开发项目。。二级资质及二二级资质以下下的房地产开开发企业可以以承担建筑面面积25万平平方米以下的的开发建设项项目，承担业业务的具体范范围由省、自自治区、直辖辖市人民政府府建设行政主主管部门确定定。各资质等级企企业应当在规规定的业务范范围内从事房房地产开发经经营业务，不不得越级承担担任务。投入新公司投入老公司优点项目核算简单；不涉及其他项目；如有纠纷处理简单。无资质限制；准备周期短；缺点新公司资质限制；准备周期长；项目核算复杂；利益计算牵涉其他项目；如有纠纷，处理困难。房地产企业土土地获取与风风险分析（二）、土地地投资入股模模式2、营业税风风险（1）土地投投资入股，营营业税免征。。财政部国家家税务总局关关于股权转让让有关营业税税问题的通知知财税［2002］191号一、以无形资资产、不动产产投资入股，，与接受投资资方利润分配配，共同承担担投资风险的的行为，不征征收营业税。。二、对股权转转让不征收营营业税。（2）如取得得固定收益，，是否征收营营业税？国家税务总局局关于以不动动产或无形资资产投资入股股收取固定利利润征收营业业税问题的批批复国税函发（1997）490号根据《营业税税税目注释》》的有关规定定，以不动产产或无形资产产投资入股，，与投资方不不共同承担风风险，收取固固定利润的行行为，应区别别以下两种情情况征收营业业税:以不动动产、土地使使用权投资入入股，收取固固定利润的，，属于将场地地、房屋等转转让他人使用用的业务，应应按“服务业业”税目中““租赁业”项项目征收营业业税；以商标标权、专利权权、非专利技技术、著作权权、商誉等投投资入股，收收取固定利润润的，属于转转让无形资产产使用权的行行为，应按““转让无形资资产”税目征征收营业税。。房地产企业土土地获取与风风险分析（二）、土地地投资入股模模式2、营业税风风险国家税务总局局关于印发《《营业税问题题解答(之一一)》的通知知国税函发[1995]156号第二种方式是是甲方以土地地使用权、乙乙方以货币资资金合股，成成立合营企业业，合作建房房。对此种形形式的合作建建房，则要视视具体情况确确定如何征税税：1．房屋建成成后，如果双双方采取风险险共担、利润润共享的分配配方式，按照照营业税“以以无形资产投投资入股，参参与接受投资资方的利润分分配、共同承承担投资风险险的行为，不不征营业税””的规定，对对甲方向合营营企业提供的的土地使用权权，视为投资资入股，对其其不征营业税税；只对合营营企业销售房房屋取得的收收入按销售不不动产征税；；对双方分得得的利润不征征营业税。2．房屋建成成后，甲方如如果采取按销销售收入的一一定比例提成成的方式参与与分配，或提提取固定利润润，则不属营营业税所称的的投资入股不不征营业税的的行为，而属属于甲方将土土地使用权转转让给合营企企业的行为，，那么，对甲甲方取得的固固定利润或从从销售收入按按比例提取的的收入按“转转让无形资产产”征税；对对合营企业则则按全部房屋屋的销售收入入依“销售不不动产”税目目征收营业税税。3．如果房屋屋建成后双方方按一定比例例分配房屋，，则此种经营营行为，也未未构成营业税税所称的以无无形资产投资资入股，共同同承担风险的的不征营业税税的行为。因因此，首先对对甲方向合营营企业转让的的土地，按““转让无形资资产”征税，，其营业额按按实施细则第第十五条的规规定核定。其其次，对合营营企业的房屋屋，在分配给给甲、乙方后后，如果各自自销售，则再再按“销售不不动产”征税税。房地产企业土土地获取与风风险分析（二）、土地地投资入股模模式2、营业税风风险——视同销售售征收营业税税的时间点（（纳税义务发发生时间）收取固定收益益还是以物易易物，二者纳纳税义务发生生时间有无不不同？固定收益（销销售收入比例例收益）：收收到之日以物易物：土土地过户之日日还是收到房房子之日？——视同销售售中土地征收收营业税的计计税基础对于土地换出出方，营业税税计税基础是是否包含换回回房屋的地价价？？建议：签署合作协议议时，必须申申明：“风险险共担，收益益共享”，不不能出现固定定收益或以物物易物说法，，否则，视同同销售，双方方缴纳营业税税。但需要注意投投资方式的账账务处理和资资金处理！房地产企业土土地获取与风风险分析（二）、土地地投资入股模模式3、土地增值值税风险财政部国家家税务总局关关于土地增值值税一些具体体问题规定的的通知财财税字[1995]048号对于以房地产产进行投资、、联营的，投投资、联营的的一方以土地地（房地产））作价入股进进行投资或作作为联营条件件，将房地产产转让到所投投资、联营的的企业中时，，暂免征收土土地增值税。。财政部国家家税务总局关关于土地增值值税若干问题题的通知财财税[2006]21号第五条：对于于以土地（房房地产）作价价入股进行投投资或联营的的，凡所投资资、联营的企企业从事房地地产开发的，，或者房地产产开发企业以以其建造的商商品房进行投投资和联营的的，均不适用用《财政部、、国家税务总总局关于土地地增值税一些些具体问题规规定的通知》》（财税字[1995]048号））第一条暂免免征收土地增增值税的规定定（自2006年3月2日起执行））因此，以土地地投资入股需需要区分两种种情况：实质质是先阶段征征收还是最后后统一清算征征收问：土地投资资入股非房地地产企业，再再变更为房地地产企业，土土地增值税是是否缴纳？投入房地产开发企业投入非房地产开发企业2006年3月2日前暂免征收土地增值税暂免征收土地增值税2006年3月2日后征收土地增值税暂免征收土地增值税房地产企业土土地获取与风风险分析（二）、土地地投资入股模模式4、所得税风风险（1）土地投投资方风险：投资入股的的实质是以土土地或房产换换取被投资企企业股权，应应当根据资产产公允价值计计算应纳税所所得额，计算算缴纳所得税税。关于企业重组组业务企业所所得税处理若若干问题的通通知财税[2009]59号号一、(四)资资产收购，是是指一家企业业(以下称为为受让企业)购买另一家家企业(以下下称为转让企企业)实质经经营性资产的的交易。受让让企业支付对对价的形式包包括股权支付付、非股权支支付或两者的的组合。二、(三)企企业股权收购购、资产收购购重组交易，，相关交易应应按以下规定定处理：1。被收购方方应确认股权权、资产转让让所得或损失失。2。收购方取取得股权或资资产的计税基基础应以公允允价值为基础础确定。3。被收购企企业的相关所所得税事项原原则上保持不不变。三、(三)资资产收购，受受让企业收购购的资产不低低于转让企业业全部资产的的75%，且且受让企业在在该资产收购购发生时的股股权支付金额额不低于其交交易支付总额额的85%，，可以选择按按以下规定处处理：1。转让企业业取得受让企企业股权的计计税基础，以以被转让资产产的原有计税税基础确定。。2。受让企业业取得转让企企业资产的计计税基础，以以被转让资产产的原有计税税基础确定。。房地产企业土土地获取与风风险分析（二）、土地地投资入股模模式4、所得税问问题（2）投资方方与被投资方方共同风险第三十一条企企业以非货币币交易方式取取得土地使用用权的，应按按下列规定确确定其成本：：（一）企业、、单位以换取取开发产品为为目的，将土土地使用权投投资企业的，，按下列规定定进行处理：：1．换取的开开发产品如为为该项土地开开发、建造的的，接受投资资的企业在接接受土地使用用权时暂不确确认其成本，，待首次分出出开发产品时时，再按应分分出开发产品品（包括首次次分出的和以以后应分出的的）的市场公公允价值和土土地使用权转转移过程中应应支付的相关关税费计算确确认该项土地地使用权的成成本。如涉及及补价,土地地使用权的取取得成本还应应加上应支付付的补价款或或减除应收到到的补价款。。2．换取的开开发产品如为为其他土地开开发、建造的的，接受投资资的企业在投投资交易发生生时，按应付付出开发产品品市场公允价价值和土地使使用权转移过过程中应支付付的相关税费费计算确认该该项土地使用用权的成本。。如涉及补价价,土地使用用权的取得成成本还应加上上应支付的补补价款或减除除应收到的补补价款。（二））企业业、单单位以以股权权的形形式，，将土土地使使用权权投资资企业业的，，接受受投资资的企企业应应在投投资交交易发发生时时，按按该项项土地地使用用权的的市场场公允允价值值和土土地使使用权权转移移过程程中应应支付付的相相关税税费计计算确确认该该项土土地使使用权权的取取得成成本。。如涉涉及补补价,土地地使用用权的的取得得成本本还应应加上上应支支付的的补价价款或或减除除应收收到的的补价价款。。虚假的的投资资入股股将视视同为为土地地转让让，如如果以以地换换房，，还要要再次次视同同销售售，将将给双双方带带来巨巨大风风险。。三、房房地产产企业业取得得土地地方式式及风风险应应对（三））、收收购土土地持持有方方房地产产企业业土地地获取取与风风险分分析（三））、收收购土土地持持有方方很多房房地产产开发发企业业通过过重组组直接接将土土地持持有方方收购购，并并在土土地持持有方方公司司基础础上进进行改改制，，直接接变更更为房房地产产开发发企业业。利益分分析：：不存在在土地地使用用权变变更，，不需需缴纳纳因土土地转转让带带来的的营业业税、、土地地增值值税和和所得得税。。风险分分析：：1、原原公司司遗留留问题题可能能影响响新项项目开开发；；2、原原公司司改制制变更更为房房地产产公司司需要要时间间和成成本，，资质质也可可能受受到限限制。。3、原原土地地计税税成本本可能能较低低，不不利于于后期期税收收规划划。4、现现金收收购股股权的的涉税税风险险问题题收购企企业还还是收收购土土地？？收购对对方企企业，，对方方不交交接财财务怎怎么办办？三、房房地产产企业业取得得土地地方式式及风风险应应对（四））、成成立项项目部部，开开展项项目合合作房地产产企业业土地地获取取与风风险分分析（四））、成成立项项目部部，开开展项项目合合作项目合合作情情况复复杂，，以不不成立立第三三方法法人公公司为为判断断标准准，可可分两两类：：第一类类：一方方出地地，一一方出出钱，，出地地方将将土地地过户户到房房地产产公司司名下下，房房地产产公司司成立立项目目部独独立运运营，，或者者同出出地方方共同同组建建项目目部，，共同同管理理。其其合作作实质质：1、土土地转转让2、土土地转转让的的对价价为现现金、、固定定数额额收益益、固固定比比例收收益或或者不不动产产等。。项目合合作风风险1、营营业税税风险险在合同同中约约定土土地支支付对对价为为现金金、固固定数数额收收益、、固定定比例例收益益的，，营业业税计计税基基础为为现金金数额额、固固定收收益数数额或或售房房收入入乘以以固定定比例例收益益数额额。营业税税纳税税时间间为签签订合合作协协议生生效之之日。。约定以以土地地换房房子的的，见见前款款。房地产产企业业土地地获取取与风风险分分析（四））、成成立项项目部部，开开展项项目合合作2、土土地增增值税税风险险土地增增值税税依然然视同同销售售。视视同为为转让让土地地，计计算缴缴纳土土地增增值税税。但对于于合作作建房房中的的以地地易房房的情情况，，分房房自用用的，，可暂暂不缴缴纳土土地增增值税税，待待以后后销售售后在在计算算缴纳纳土地地增值值税。。财政部部国国家家税务务总局局关于于土地地增值值税一一些具具体问问题规规定的的通知知财税税字字［［1995］］48号号二、、关关于于合合作作建建房房的的征征免免税税问问题题对于于一一方方出出地地，，一一方方出出资资金金，，双双方方合合作作建建房房，，建建成成后后按按比比例例分分房房自自用用的的，，暂暂免免征征收收土土地地增增值值税税；；建建成成后后转转让让的的，，应应征征收收土土地地增增值值税税。。3、、所所得得税税风风险险视同同销销售售，，若若合合同同规规定定土土地地转转让让的的对对价价为为现现金金、、固固定定数数额额收收益益、、固固定定比比例例收收益益，，则则合合同同签签订订生生效效即即为为纳纳税税义义务务发发生生时时间间。。若合合同同规规定定土土地地转转让让对对价价为为该该土土地地开开发发产产品品，，则则需需要要等等到到首首次次分分到到开开发发产产品品时时，，根根据据当当时时公公允允价价格格和和相相关关税税费费计计算算该该土土地地使使用用权权收收益益，，合合作作方方的的房房地地产产公公司司也也在在此此时时方方可可以以此此价价格格计计算算该该土土地地成成本本。。详见见31号号文文。。房地地产产企企业业土土地地获获取取与与风风险险分分析析（四四））、、成成立立项项目目部部，，开开展展项项目目合合作作第二二类类：：一方方出出地地，，一一方方出出钱钱，，土土地地不不过过户户，，投投资资方方投投入入资资金金，，约约定定分分配配房房屋屋或或分分配配项项目目利利润润。。如约约定定分分配配房房屋屋，，则则视视同同销销售售，，投投资资方方投投入入资资金金视视为为预预售售收收入入，，双双方方结结算算；；如约约定定分分配配项项目目利利润润，，开开发发主主体体方方正正常常纳纳税税，，确确认认所所得得，，投投资资方方取取得得的的利利润润视视为为股股息息、、红红利利进进行行税税务务处处理理。。持有土地地方（项目开开发主体体）投资方投资房子或利利润三、房地地产企业业取得土土地方式式及风险险应对（五）、、城中村村改造房地产企企业土地地获取与与风险分分析（五）、、城中村村改造1、什么么是城中中村改造造？2、城中中村改造造的本质质是什么么？———城中村村以集体体土地交交换房产产3、城中中村改造造税收风风险———拆迁补补偿房屋屋是否视视同销售售房地产公公司80亩地地村民20亩地地项目主体体拆迁补偿偿计入土地成本三、房地地产企业业取得土土地方式式及风险险应对（六）、、代建房地产企企业土地地获取与与风险分分析（六）、、代建日常所称称的代建建有两种种含义，，一种是是土地过过户至房房地产开开发公司司名下，，由房地地产公司司定向开开发；另另一种是是土地不不过户，，房地产产开发企企业只是是代为建建设和管管理，收收取管理理费。第一种模模式同前前面所述述项目合合作模式式。第二种模模式是真真正意义义的代建建模式。。有两个个关键点点，一个个是土地地是否过过户；第第二个是是所有建建设费用用、工程程费用谁谁来支付付，是否否存在垫垫付状况况。标准准代建模模式下土土地仍属属于原委委托方所所有，各各种工程程费用均均由委托托方支付付。代建建方仅就就其提供供的管理理服务收收取管理理费或服服务费，，开具营业业税发票票。代建风险险：1、土地地是否过过户？2、是否否垫付资资金？房地产企企业土地地获取与与风险分分析（七）、、买卖楼楼花楼花一词词来自香香港，指指尚未建建成的房房屋，即即在建工工程。房房地产公公司在开开发项目目过程中中，常常常会因资资金等原原因无法法正常开开发，需需要转让让项目或或寻求合合作。常常常采取取楼花的的形式来来进行合合作。房地产公公司甲住宅小区区项目项目A区区项目B区区项目C区区房地产公公司乙房地产公公司丙房地产公公司丁房地产企企业土地地获取与与风险分分析（七）、、买卖楼楼花买卖楼花花风险：：1、项目目开发主主体到底底是谁？？甲还是是乙丙丁丁？2、项目目建设施施工的发发票怎么么开？3、项目目预售谁谁来做？？4、营业业税、土土地增值值税、所所得税谁谁来交？？5、甲公公司常出出现的问问题是什什么？6、乙丙丙丁公司司常出现现的问题题是什么么？7、买卖卖楼花的的两种情情况房地产企企业土地地获取与与风险分分析（八）、、土地置置换案例房地产企企业甲从从政府手手中拿到到一块开开发用地地，同政政府约定定土地出出让金免免征，但但要为当当地政府府修建一一段5公公里长的的道路。。请问：这这种情况况下土地地成本如如何确定定？房地产企企业土地地获取与与风险分分析我们的观观点：1、土地地取得是是房地产产开发企企业生存存命脉，，实践中中有七种种常见的的取得土土地方式式；2、每种种取得土土地方式式所预示示的开发发主体和和土地交交易均有有较大差差异，开开发企业业必须理理清这些些不同方方式之间间的差异异；3、在认认清每种种取得土土地方式式本质的的基础上上，必须须预先从从合作架架构、合合同、财财务处理理、税务务处理等等方面进进行准备备，以避避免给企企业带来来巨大风风险。房地产行行业背景景分析房地产企企业运营营与财税税管理房地产企企业投资资战略与与风险分分析房地产企企业资金金战略与与风险分分析房地产企企业运营营战略与与风险分分析房地产企企业土地地获取与与风险分分析房地产企企业投资资战略管管理与风风险分析析一、房地地产企业业投资方方向分析析新项目投投资、产产业链投投资与其其他行业业投资房地产企企业新项目一一新项目二二新项目三三建安企业装饰装修修企业销售代理理企业物业管理理企业其他行业业房地产企企业投资资战略管管理与风风险分析析二、投资资与资产产重组广义的投投资常常常和资产产重组联联系在一一起，并并通过种种种重组组的方式式实现企企业投资资的目的的。企业企业法律律形式改变变分立债务重组组股权收购购合并资产收购购房地产企企业投资资战略管管理与风风险分析析二、投资资与资产产重组1、债务务重组（1）债债务重组组本质债权（应应收、其其他应收收）换现现金、股股权、其其他资产产等某企业““债权换换土地””案例（2）三三个风险险点——视同同销售——公允允价值——重组组收入与与重组损损失（3）税税收优惠惠

重组组应纳税税所得额额占全年年应纳税税所得额额50%以上，，可在5个纳税税年度平平均分配配。房地产企企业投资资战略管管理与风风险分析析二、投资资与资产产重组2、股权权收购（1）股股权收购购本质现金、股股权、其其他资产产等换取取对方股股权（2）三三个风险险点——视同同销售——公允允价值——重组组收入与与重组损损失（3）税税收优惠惠

股权权置换中中，收购股权权不低于于75%；股权权支付不不低于85%。（4）个人股权权转让是是否缴纳纳个人所所得税？？国家税务务总局关关于加强强股权转转让所得得征收个个人所得得税管理理的通知知国税函[2009]285号号国家税务务总局关关于股权权转让所所得个人人所得税税计税依依据核定定问题的的公告国家税务务总局公公告2010年年第27号（5）股股权投资资入股———股权权出资提示：企企业可利利用股权权出资方方式设立立集团公公司，降降低财务务风险。。房地产企企业投资资战略管管理与风风险分析析二、投资资与资产产重组3、资产产收购（1）资资产收购购本质资产换取取现金、、股权或或其他资资产投投资（2）三三个风险险点——视同同销售——公允允价值——重组组收入与与重组损损失（3）税税收优惠惠

收购购的资产产不低于于转让企企业全部部资产的的75%，且受受让企业业在该资资产收购购发生时时的股权权支付金金额不低低于其交交易支付付总额的的85%（4）个人资产产评估增增值是否否缴纳个个人所得得税？国家税务务总局关关于非货货币性资资产评估估增值暂暂不征收收个人所所得税的的批复2005319号国家税务务总局关关于资产产评估增增值计征征个人所所得税问问题的通通知2008115号号最新文件件！房地产企企业投资资战略管管理与风风险分析析二、投资资与资产产重组4、企业业合并（1）企企业合并并本质吸收合并并（A+B=A）；新新设合并并（A+B=C）——资产换取取股权（2）三三个风险险点——视同同销售——公允允价值——重组组收入与与重组损损失（3）税税收优惠惠

所得得税：企企业股东东在该企企业合并并发生时时取得的的股权支支付金额额不低于于其交易易支付总总额的85%增值税、、营业税税、土地地增值税税、契税税房地产企企业投资资战略管管理与风风险分析析二、投资资与资产产重组5、企业业分立（1）企企业分立立本质存续分立立（A=A+B）与新新设分立立（A=B+C）——资产换取取股权（2）三三个风险险点——视同同销售——公允允价值——重组组收入与与重组损损失（3）税税收优惠惠

所得得税：被分立企企业所有有股东按按原持股股比例取取得分立立企业的的股权，，分立企企业和被被分立企企业均不不改变原原来的实实质经营营活动，，且被分分立企业业股东在在该企业业分立发发生时取取得的股股权支付付金额不不低于其其交易支支付总额额的85%增值税、、营业税税、土地地增值税税、契税税房地产企企业投资资战略管管理与风风险分析析二、投资资与资产产重组资产重组组和投资资也是一一种交易易，关键键在于认认清这种种交易的的本质，，同时利利用税法法的优惠惠政策合合理设计计重组和和投资方方案，实实现企业业利益最最大化。。房地产产企业业投资资战略略管理理与风风险分分析三、投投资与与企业业架构构企业一一企业二二企业三三企业四四股本架架构业务架架构组织架架构地域架架构企业群架构企业群群架构构单一企企业架架构资产架架构企业财务架架构房地产产企业业投资资战略略管理理与风风险分分析三、投投资与与企业业架构构1、企企业群群架构构企业群群架构构是指指决策策层对对旗下下企业业及关关联企企业相相互之之间产权关关系、、资产产关系系、业业务关关系等所进进行的的重新新设计计和安安排，，以达达到某某种特特定目目的。。避税目目的安全目目的融资目目的房地产产企业业投资资战略略管理理与风风险分分析三、投投资与与企业业架构构1、企企业群群架构构（1））产权权关系系架构构——控控股模模式与与参股股模式式控股的的标准准？几几个节节点（（1/3；；1/2；；2/3））控股与与参股股案案例例——子子公司司与分分公司司模式式直接经经营———分分公司司———子公公司子公司司与分分公司司案案例例——紧紧密企企业群群与非非紧密密企业业群房地产产企业业投资资战略略管理理与风风险分分析三、投投资与与企业业架构构1、企企业群群架构构（2））资产产关系系架构构——资资产所所有权权的安安排资产架架构与与业务务架构构的关关系折旧或或摊销销的问问题土地使使用权权归属属问题题企业群群资产产安排排之酒酒店经经营案案例——企企业群群中的的“明明星企企业””模式式优质资资产汇汇集““明星星企业业”国有企企业分分拆上上市房地产产企业业投资资战略略管理理与风风险分分析三、投投资与与企业业架构构1、企企业群群架构构（3））业务务关系系架构构——多多元战战略架架构某集团团公司司生物制制药酒店餐餐饮房地产产商业超超市房地产产企业业投资资战略略管理理与风风险分分析三、投投资与与企业业架构构1、企企业群群架构构（3））业务务关系系架构构——多多元战战略架架构业务风风险度度的互互补性性不同行行业的的风险险度差差异业务未未来发发展潜潜力的的互补补性朝阳产产业普普通通产业业夕夕阳产产业业务现现金流流的互互补性性创造现现金流流的行行业和和需要要现金金流的的行业业业务利利润空空间的的互补补性高度竞竞争领领域低低竞竞争度度领域域房地产产企业业投资资战略略管理理与风风险分分析李嘉诚诚基金金长江实实业和记黄黄埔长江基基建香港电电灯长江生生命科科技TOM.COM36.53%49.90%84.60%38.90%22.00%44.00%14.60%29.35%房地产产企业业投资资战略略管理理与风风险分分析——多多元战战略架架构业务风风险度度的互互补性性、业业务未未来发发展潜潜力的的互补补性、、业务务现金金流的的互补补性、、业务务利润润空间间的互互补性性和记黄黄埔港口及及相关服服务和记黄黄埔地产与与酒店店和记黄黄埔海逸国国际酒酒店零售屈臣氏氏百佳TASTEGREAT能源与与基建建长江电电灯长江基基建电讯和记电电讯国国际和记电电讯香香港房地产产企业业投资资战略略管理理与风风险分分析1998———2001年年和黄黄各大大行业业息税税前净净利增增长图图黄实线线：零零售蓝蓝实线线：电电讯红红实线线：基基建黑虚线线：港港口绿绿虚线线：能能源黑黑实线线：地地产及及酒店店黑粗线线：整整体表表现250%200%150%100%50%0-50%-100%25%20%15%10%5%0-5%-10%各行业增长百分比整体增长百分比房地产产企业业投资资战略略管理理与风风险分分析三、投投资与与企业业架构构1、企企业群群架构构（3））业务务关系系架构构——专专业化化战略略架构构产品设设计原料采采购仓储运运输订单处处理批发经经营终端零零售产品制制造房地产产企业业投资资战略略管理理与风风险分分析1、企企业群群架构构（3））业务务关系系架构构——专专业化化战略略架构构购买土土地拆迁补补偿规划设设计土建销售装修房地产产企业业投资资战略略管理理与风风险分分析三、投投资与与企业业架构构1、单单一企企业架架构股本架架构业务架架构组织架架构地域架架构资产架架构房地产产企业房地产产企业业投资资战略略管理理与风风险分分析三、投投资与与企业业架构构1、单单一企企业架架构（1））股本本架构构——单单一企企业股股本架架构服服从于于企业业群产产权关关系架架构——股股本架架构简简单原原则股本架架构的的演变变历程程——股股本架架构可可控原原则国有股股东问问题——股股东的的价值值是什什么我们应应该选选择什什么样样的股股东？？———自自然然人人股股东东还还是是法法人人股股东东某企企业业分分红红问问题题———特特殊殊事事项项的的股股本本架架构构调调整整土地地投投资资入入股股引引发发的的股股本本架架构构调调整整收购购土土地地持持有有方方引引发发的的股股本本调调整整房地地产产企企业业投投资资战战略略管管理理与与风风险险分分析析1、、单单一一企企业业架架构构（1））资资产产架架构构长期期投投资资：：请别别的的企企业业代代为为赚钱钱的的资资产产固定定资资产产、、无无形形资资产产：：资金金一一旦旦投投入入短期期内内回回不不来来的的资资产产其他他资资产产：：已经经耗耗掉掉现现金金，，但但不不想想承认认为为费费用用的的虚虚的的资资产产流动动资资产产：：买卖卖收收付付过过程程中中会带带来来现现金金增增加加的的资资产产流动动负负债债：：近期期需需要要偿偿还还的的债债务务长期期负负债债：：一年年内内不不需需要要偿偿还还的的债债务务股本本公司司登登记记时时投投入入的的资资本本额额未分分配配利利润润以前前的的税税后后利利润润，，未未拿拿走走公积积金金以前前的的税税后后利利润润，，不不能能拿拿走走房地地产产企企业业投投资资战战略略管管理理与与风风险险分分析析1、、单单一一企企业业架架构构（1））资资产产架架构构a、、非非流流动动资资产产与与流流动动资资产产的的架架构构———流流动动资资产产为为主主：：住住宅宅地地产产型型———非非流流动动资资产产为为主主：：商商业业地地产产型型———流流动动资资产产与与非非流流动动资资产产并并重重万科天地源金融街流动资产1526亿65.4亿383.24亿——存货1115亿35.75亿276.55亿非流动资产79.5亿4.32亿87.55亿——投资性房地产1.24亿1.43亿56.9亿房地地产产企企业业投投资资战战略略管管理理与与风风险险分分析析三、、投投资资与与企企业业架架构构1、、单单一一企企业业架架构构（2））资资产产架架构构b、、负负债债架架构构————财财务务杠杠杆杆香港港地地产产四四大大天天王王：：低低于于40%负负债债率率国内内地地产产上上市市公公司司：：高高于于70%负负债债率率思考考：：贵贵企企业业目目前前的的负负债债率率是是多多少少？？负债债的的税税收收风风险险————利利息息企业业经经常常取取得得来来自自哪哪些些领领域域的的借借款款？？商业业往往来来银银行行股股东东高高管管与与员员工工其其他他企企业业和和个个人人房地地产产企企业业投投资资战战略略管管理理与与风风险险分分析析一、、房房地地产产企企业业投投资资方方向向分分析析（二二））、、投投资资与与企企业业架架构构1、、单单一一企企业业架架构构（2））资资产产架架构构c、、股股东东投投入入架架构构———未未分分配配利利润润、、法法定定公公积积、、盈盈余余公公积积问问题题资本本公公积积转转增增股股本本资本本公公积积类类型型盈余余公公积积转转增增股股本本———股股权权与与债债权权的的转转化化策策略略房地地产产企企业业投投资资战战略略管管理理与与风风险险分分析析（3））组组织织架架构构a、、房房地地产产企企业业内内部部部部门门的的协协作作架架构构计划划预预算算系系统统信信息息管管理理系系统统内内部部控控制制系系统统关键键点点上上的的内内部部监监控控采购购部部门门工程程部部门门营销销部部门门行政政、、人人力力资资源源等等支支持持部部门门决策策部门门财务务部部门门房地地产产企企业业投投资资战战略略管管理理与与风风险险分分析析一、、房房地地产产企企业业投投资资方方向向分分析析（二二））、、投投资资与与企企业业架架构构（3））组组织织架架构构a、、财财税税部部门门与与其其他他部部门门的的协协作作架架构构组织织设设计计的的三三层层次次：：分分工工、、协协作作、、团团队队给决决策策者者的的几几点点建建议议：：1、、不不要要把把自自己己仅仅仅仅看看做做非非财财务务高高管管，，要要尽尽可可能能站站在在企企业业全全局局看看待待财财务务和和站站在在财财务务的的角角度度看看待待全全局局。。2、、加加强强同同财财务务部部门门的的沟沟通通，，尤尤其其是是在在房房地地产产运运营营的的一一些些关关键键环环节节，，运运用用财财税税专专业业人人员员降降低低风风险险。。。。3、、以以财财税税专专业业人人员员为为核核心心，，强强化化项项目目管管理理的的计计划划性性，，以以预预算算管管理理项项目目。。b、、预预算算机机构构的的设设立立问题题一一：：工工程程预预算算还还是是企企业业预预算算？？问题题二二：：预预算算谁谁来来做做？？问题三：预算算谁来执行？？房地产企业投投资战略管理理与风险分析析一、房地产企企业投资方向向分析（二）、投资资与企业架构构（4）业务架架构保障房开发型型业务模式住住宅宅开发型业务务模式商业地产型业业务模式旅旅游地产产型业务模式式（5）地域架架构——注册地纳纳税环境差异异——项目地与与注册地统一一——运用地域域架构的风险险房地产公司注注册地选择房地产企业投投资战略管理理与风险分析析一、房地产企企业投资方向向分析（二）、投资资与企业架构构3、企业财务务架构（1）成本收收益架构——利用预算算管理，预先先计划项目的的收益与成本本，并在预算算制定中综合合税法要求考考虑土地成本本、开发成本本、管理费用用、销售费用用、财务费用用的筹划，降降低税务风险险的同时获取取最大受益。。——全面预算算管理中，以以财务部门为为核心，覆盖盖企业所有部部门、人员和和业务行为，，对企业一定定时间阶段内内全部工作数数字化的表述述，为企业所所得税管理确确立了标准，，同时奠定实实施控制的基基础。房地产企业投投资战略管理理与风险分析析一、房地产企企业投资方向向分析（二）、投资资与企业架构构3、企业财务务架构（1）成本收收益架构开发间接费土地及拆迁补补偿费用前期工程费基础设施费公共配套设施施费建安工程费期间费用实际销售收入视同销售收入代收款项收入房地产企业投投资战略管理理与风险分析析3、企业财务务架构（2）财务核核算架构“二加二法则则”成本核算（核核算层次）经营行为发生生与会计核算算的差异成本结转的时时间点选择———完工标准准业务招待费与与其他费用间接开发费用用与期间费用用收入确认的时时间点选择房地产企业资资金战略管理理与风险分析析一、房地产企企业运营的核核心——资金金流取得土地审批规划拆迁补偿建安施工销售现金流入现金流出房地产企业资资金战略管理理与风险分析析2010.1季度2010.2季度2010.3季度2010.4季度2011.1季度2011.2季度2011.3季度2011.4季度2012.1季度2012.2季度2012.3季度2012.4季度可行性研究预计流入预计流出土地取得审批规划拆迁补偿建设施工销售移交入驻项目清算房地产企业资资金战略管理理与风险分析析房地产企业运运营的核心———资金流一、房地产企企业资金流的的特点1、资金需求求量大2、资金占用用周期长3、前期与后后期资金流不不平衡我们的观点：：资金管理成成为房地产企企业管理的命命脉。资金管管理的风险，，也就是债务务的风险，成成为房地产企企业管理中最最大的风险。。房地产企业资资金战略管理理与风险分析析二、房地产企企业资金从何何处来房地产企业资资金战略管理理与风险分析析二、房地产企企业资金从何何处来备注：1、国国内贷款主要要指房地产开开发企业项目目贷款2、其他来源源主要为：定定金、预收款款和应付工程程款房地产企业资资金战略管理理与风险分析析房地产企业运运营的核心———资金流二、房地产企企业资金从何何来？1、自有资金金（1）注册资资本（所有者者权益）——房地产公公司如何设计计公司注册资资本？股本结结构？——虚假出资资与抽逃注册册资金投资方企业真实资金来源投资方企业其他关联企业投资方企业其他关联企业房地产企业资资金战略管理理与风险分析析二、房地产企企业资金从何何来？抽逃注册资金金法律风险———抽逃注册册资本罪；虚虚假验资罪行政责任：公公司的发起人人、股东在公公司成立后，，抽逃其出资资的，由公司司登记机关责责令改正，处处以所抽逃出出资金额百分分之五以上百百分之十五以以下的罚款。。刑事责任：（（1）、依据据《中华人民民共和国刑法法》第159条规定，公公司发起人、、股东违反公公司法的规定定未交付货币币、实物或者者未转移财产产权，虚假出出资，或者在在公司成立