会计师在市场融资的作用和责任

会计师在资本市场融资中所发挥的作用和承担的责任海通证券股份公司二00二年六月二十日目录一、企业首次公开发行股票的条件、券商和会计师的工作内容二、上市公司增发或配股的条件、券商和会计师的工作内容三、上市公司发行可转债的条件、券商和会计师的工作内容四、核准制下会计师事物所所承担的责任五、在核准制下，从财务会计角度看招股书采用新披露准则的特点六、从券商的角度看CPA在与券商协作中存在哪些问题一、企业首次公开发行股票的条件、券商和会计师的工作内容企业首次公开发行股票的条件

1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；2、公司在最近三年内连续盈利、并可向股东支付股利；3、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；4、公司预期利润率可达到同期银行存款利率。5、《公司法》和《证券法》的其他规定。券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容

改制重组阶段

与企业签署财务顾问协议，建立工作底稿，完成对企业的尽职调查，根据企业的战略规划、行业的发展方向等，在《公司法》、《证券法》及中国证监会有关企业改制重组上市的规定内，协调企业和中介机构进行改制重组工作，对企业进行改制。改制主要有两种方式一为发起设立二为整体变更。《公司法》中规定的募集设立方式目前已较少被采用。

券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容辅导阶段

辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容材料制作及内核阶段协调企业和中介机构制作申报材料、通过证券公司内核材料申报阶段向证监会申报发行材料，并根据反馈意见协调企业和中介机构修改申报材料

券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容发行上市阶段通过证监会审核后，实施发行承销方案

发行上市后阶段对发行企业进行回访，跟踪企业募集资金的用途和效益

企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容

改制辅导阶段总体来说会计师在改制的过程中从事验资、审计、测算有关财务数据，在辅导过程中，因有的国有企业实行的是非国有公司会计制度，这方面会计师可帮助企业按照会计制度，建立内控机制、规范会计行为。

企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容向证监会上报申报材料阶段：1、应提供财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况，说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。2、应扼要披露报告期利润形成的有关情况，包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。企业首次次公开发发行股票票过程中中会计师师的工作作内容3、应扼扼要披露露最近一一期末财财务报表表中主要要固定资资产类别别、折旧旧年限、、原价、、净值、、净额及及折旧方方法；主主要对外外投资的的投资期期限、初初始投资资额、期期末投资资额、股股权投资资占净资资产的比比例、股股权投资资占被投投资方的的股权比比例及会会计核算算方法；；有形资资产净值值，有形形资产净净值为总总资产扣扣减无形形资产、、待摊费费用及长长期待摊摊费用后后的余额额。4、应扼要要披露最最近一期期末的财财务报表表中主要要无形资资产的取取得方式式、初始始金额、、摊销年年限及确确定依据据、最近近一年末末的摊余余价值及及剩余摊摊销年限限。（对对于单项项价值在在100万元以上上的的无无形资产产，若该该资产原原始价值值是以评评估值作作为入帐帐依据的的，应披披露评估估机构、、评估方方法）。。企业首次次公开发发行股票票过程中中会计师师的工作作内容5、应扼扼要披露露报告期期经营活活动产生生的现金金流量、、投资活活动产生生的现金金流量、、筹资活活动产生生的现金金流量的的基本情情况及不不涉及现现金收支支的重大大投资和和筹资活活动及其其影响。。经营活活动产生生的现金金流量净净额为负负数或发发生重大大异常变变化的，，应披露露原因。。6、在报报告期内内发生重重大资产产置换、、重大购购销价格格变化等等情况的的，应披披露备考考的财务务会计信信息。企业首次次公开发发行股票票过程中中会计师师的工作作内容7、应披披露经审审计财务务报告期期间的下下列各项项财务指指标：流动比率率、速动动比率、、应收帐帐款周转转率、存存货周转转率、无无形资产产（土地地使用权权除外））占总（（净）资资产的比比例、资资产负债债率、每每股净资资产、研研究与开开发费用用占主营营业务收收入比例例、每股股经营活活动的现现金流量量，发行行前后的的每股收收益和净净资产收收益率。。8、在设立立时以及及在报告告期内进进行资产产评估并并据以进进行帐务务调整的的，发行行人应扼扼要披露露上述资资产评估估所履行行的程序序和采用用的评估估方法。。企业首次次公开发发行股票票过程中中会计师师的工作作内容9、应扼扼要披露露历次验验资报告告，简要要说明每每次资本本变动与与资金到到位情况况。10、审审计报告告及财务务报告全全文（包包括要要求的财财务报表表附注））；11、发行人人编制的的盈利预预测报告告及注册册会计师师的盈利利预测审审核报告告（如有有）。（（应扼要要披露盈盈利预测测的说明明，包括括编制基基准、所所依据的的基本假假设及其其合理性性、与盈盈利预测测数据相相关的背背景及分分析资料料等。存存在可能能对盈利利预测产产生重大大不确定定因素的的，存在在特定的的财政税税收优惠惠政策或或非经常常性收支支项目的的，应加加以分析析说明））。企业首次次公开发发行股票票过程中中会计师师的工作作内容12、最最近三年年原企业业或股份份公司的的原始财财务报告告13、原原始财务务报告与与申报财财务报告告的差异异比较表表14、注注册会计计师对差差异情况况出具的的意见企业首次次公开发发行股票票过程中中会计师师的工作作内容15、历历次验资资和资产产评估的的报告16、发发行境内内上市外外资股、、在香港港和境外外上市外外资股的的，因在在境内外外披露的的财务会会计资料料所采用用的会计计准则不不同，导导致境内内外披露露的报告告期末净净资产及及报告期期净利润润存在差差异的，，应披露露财务报报表差异异调节表表。17、按按证监会会要求出出具的其其他报告告或说明明。见附1：：企业股股票首发发时的财财务报告告审查要要点上市公司司增发或或配股的的条件、、券商和和会计师师的工作作内容上市公司司增发或或配股的的条件增发的条条件1、公司司最近三三个会计计年度加加权平均均净资产产收益率率不低于于6%，，且预测测本次发发行完成成当年不不低于6%；2、如果果低于6%，则则需做经经营能力力和发展展前景分分析报告告、完成成当年加加权平均均净资产产收益率率的分析析论证和和管理层层关于公公司财务务以及经经营成果果的讨论论分析。。上市公司司增发或或配股的的条件配股的条条件1、公司司最近三三个会计计年度加加权平均均净资产产收益率率不低于于6%（（按照孰孰低原则则计算））；2、一次次配股量量，原则则上不超超过前次次发行并并募足股股份后股股本总额额的30%，若若控股股股东全额额认购，，则不受受限制；；3、此次次配股距距前次发发行时间间间隔不不少于一一个会计计年度。。上市公司司增发或或配股的的条件增发或配配股的禁禁止行为为1、最近近三年内内有重大大违法、、违规行行为；2、擅自自改变招招股说明明书所列列募集资资金用途途而未做做纠正，，或者未未经股东东大会批批准；3、公司司最近三三年财务务会计文文件有虚虚假记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏；；4、招股股文件存存在虚假假记载、、误导性性陈述或或重大遗遗漏；5、存在在为股东东和其附附属公司司或个人人债务提提供担保保的行为为6、证监监会认定定的其他他行为券商在上上市公司司增发或或配股过过程中的的工作内内容1、尽职职调查阶阶段：建建立工作作底稿，，完成尽尽职调查查，协调调企业和和中介机机构制定定再融资资方案；；2、材料料制作及及内核阶阶段：协协调企业业和中介介机构制制作申报报材料，，通过券券商内核核；3、材料料申报阶阶段：向向证监会会申报发发行材料料，并根根据反馈馈意见协协调企业业和中介介机构修修改申报报材料；；4、发行行上市阶阶段：通通过证监监会审核核后，实实施发行行承销方方案；5、发行行上市后后阶段：：对发行行企业进进行回访访，跟踪踪企业募募集资金金的用途途和效益益。会计师在在上市公公司增发发或配股股过程中中的工作作内容1、以合合并财务务报表的的数据为为基础，，披露最最近三年年的下列列财务指指标的计计算公式式和数据据：流动动比率、、速动比比率、资资产负债债率（以以母公司司的报表表为基础础）、应应收帐款款周转率率、存货货周转率率、净资资产收益益率、每每股净利利润、每每股经营营活动的的现金流流量、每每股净现现金流量量；2、不同同会计准准则财务务报表差差异调节节表（如如适用））；3、盈利利预测报报告及盈盈利预测测报告审审核报告告全文（（如有））；会计师在在上市公公司增发发或配股股过程中中的工作作内容4、重大大资产重重组的发发行人提提供的模模拟财务务报告及及其审计计报告、、重组进进入发行行人相关关资产经经审计的的财务报报表及附附注；5、注册册会计师师关于非非标准无无保留意意见审计计报告的的补充意意见（如如有）；；6、本次次配股/增发募募集资金金运用的的可行性性分析报报告（可可能需要要会计师师、券商商和发行行人共同同制定））；7、发行行人拟收收购资产产（包括括权益））的财务务报告（（如有））、资产产评估报报告和/或审计计报告（（涉及发发行人收收购资产产）；会计师在在上市公公司增发发或配股股过程中中的工作作内容8、发发行人最最近三年年及最近近一期的的财务报报告及其其审计报报告9、重大大资产重重组的发发行人购购入资产产的原始始财务报报告及其其审计报报告；10、注注册会计计师关于于发行人人内部控控制制度度的评价价报告；；11、会会计师事事务所关关于前次次募集资资金使用用情况的的专项报报告；12、按按证监会会要求出出具的其其他报告告或说明明。见附2：：上市企企业进行行再融资资时的财财务报告告审查要要点（可可转债比比照以下下内容做做适当修修改）上市公司司发行可可转债的的条件、、券商和和会计师师的工作作内容上市公司司发行可可转债的的条件1、最近近三年连连续盈利利，且平平均净资资产收益益率不低低于10%；能能源、原原材料、、基础设设施类公公司可略略低，但但不低于于7%；；2、债券券发行后后，资产产负债率率不高于于70%；3、发行行前累计计债券余余额不超超过公司司净资产产的40%，发发行后不不超过净净资产的的80%；4、债券券发行额额不低于于1亿元元；5、债券券利率不不超过银银行同期期存款利利率水平平。上市公司司发行可可转债的的条件上市公司司发行可可转债的的禁止行行为1、公司司最近三三年的现现金分红红状况；；2、近三三年平均均可分配配利润是是否足以以支付可可转债一一年的利利息；3、主营营业务是是否突出出；4、法人人治理结结构是否否完善；；5、发行行人是否否独立运运营；6、最近近三年信信息披露露是否符符合有关关规定；；7、最近近一年内内重大资资产重组组、增减减资行为为；券商在上上市公司司发行可可转债过过程中的的工作内内容除无须进进行尽职职调查外外，其他他工作内内容同增增发和配配股。会计师在在上市公公司发行行可转债债过程中中的工作作内容在上市公公司发行行可转债债情况下下：1、不少少于最近近三年的的简要利利润表、、不少于于最近三三年末的的简要资资产负债债表及不不少于最最近一年年的简要要现金流流量表；；2、盈利利预测数数据（如如有）；；3、少于于最近三三年经审审计的主主要财务务指标；；4、发行行人应重重点说明明本次发发行可转转换公司司债券后后公司资资产负债债结构的的变化；；5、会计计师事务务所曾对对发行人人近三年年财务报报告出具具非标准准无保留留意见审审计报告告的，注注册会计计师就该该事项是是否已消消除或纠纠正出具具的补充充意见；；会计师在在上市公公司发行行可转债债过程中中的工作作内容6、会计计师出具具的盈利利预测审审核报告告（如有有）；7、注册册会计师师关于报报告期内内非标准准无保留留意见审审计报告告的补充充意见（（如有））；8、最近近三年及及最近一一期的财财务报告告及其审审计报告告；9、本次发行行可转债债募集资资金运用用的可行行性分析析报告（（可能需需要会计计师、券券商和发发行人共共同制定定）；10、按证监会要求求出具的其他他报告或说明明。核准制下会计计师事物所承承担的责任任核准制下会计计师事物所承承担的责任任核准制，就是是以强制性信信息披露为核核心，在明确确监管和披露露法规、标准准、规则的前前提下，各参参与主体做到到各司其职各尽其能各负其责各担风险核准制下会计计师事物所承承担的责任任1、在股份公公司组建和股股票发行中的的责任2、在股票上上市中的责任任3、在股票退退市中的责任任在股份公司组组建和股票发发行中的责任任审验注册资本本，出具验资资报告出具内部控制制制度评价报报告出具IPO财财务报表审计计报告在股票上市中中的责任审核盈利预测测数据审查鉴证年度度财务报表出具前次募集集资金使用专专项报告在股票退市中中的责任暂停上市后中中报审计报告告恢复上市后年年报审计报告告从财务会计角角度看招股书书采用新披露露准则的特点点从财务会计角角度看招股书书采用新披露露准则的特点点1、强调信息披露露质量2、强化发行人和和中介机构责责任3、强调公司治理理结构相关问问题的披露4、强调同业竞争争与关联交易易的披露5、强化发行人的的风险提示责责任6、突出管理层的的财务分析和和说明强调信息披露露质量对相关信息的的披露要求更更具体化、全全面、翔实，，更加强调信信息披露的质质量从内容到形式式，都更符合合市场及投资资人的需要系统、选择性性披露重点信信息强化发行人和和中介机构责责任注重发行人信信息披露必须须真实、准确确、完整、公公允与及时重视中介机构构专业人士对对相关问题的的意见和看法法发行人及其董董事、各中介介机构必须出出具明确的意意见和承诺。。强调公司治理理结构

相关关问题的披露露说明是否与其其实际控制人人及其控制的的法人存在同同业竞争，对对于已存在或或可能存在的的同业竞争，，应披露解决决同业竞争的的具体措施。。对于关联关系系和关联交易易，要求从严严披露，而且且要求发行人人制定减少关关联交易的具具体措施。强化发行人的的风险提示责责任要求发行人披披露与其相关关的各种风险险，包括市场场风险、业务务经营风险、、投资风险等等特别增加了财财务风险和管管理风险。当当发行人主要要财务指标出出现重大异常常，存在金额额异常重大的的应收款项或或存货、金额额重大的非经经常性损益项项目、重大或或有负债、发发行前资产负负债率接近70％等情况况的，应做特特别风险提示示。突出管理层的的财务分析和和说明要求管理层对对公司的资产产质量状况、、资产负债结结构、股权结结构的合理性性、现金流量量和偿债能力力的强弱、财财务优势和困困难等作出具具体的评价并且要求披露露和揭示有无无重大事项发发生以及该等等事项是如何何发生的。从券商的角度度，CPA在在与券商协作作中可能存在在哪些的一些些问题从券商的角度度，CPA在在与券商协作作中可能存在在哪些的一些些问题1、处理问题题的出发点不不同2、时间上的的协调一致处理问题的出出发点不同中介机构在项项目中涉及的的问题彼此会会存在交叉在核准制下，，各中介机构构应保持彼此此之间在披露露内容上的一一致性时间上的协调调一致无论是新发或或再融资，券券商有许多工工作是建立在在各家中介机机构完成各自自工作后才开开始的，因此此可能会出现现对其他中介介机构限定工工作时间的问问题。谢谢谢！9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。12月月-2212月月-22Saturday,December31,202210、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。02:38:3202:38:3202:3812/31/20222:38:32AM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。12月月-2202:38:3202:38Dec-2231-Dec-2212、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。02:38:3202:38:3202:38Saturday,December31,202213、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。12月-2212月-2202:38:3202:38:32December31,202214、他乡生白发发，旧国见青青山。。31十二月月20222:38:32上午02:38:3212月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。十二二月月222:38上上午午12月月-2202:38December31,202216、行行动动出出成成果果，，工工作作出出财财富富。。。。2022/12/312:38:3202:38:3231December202217、做做前前，，能能够够环环视视四四周周；；做做时时，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿着着以以脚脚为为起起点点的的射射线线向向前前。。。。2:38:32上上午午2:38上上午午02:38:3212月月-229、没有有失败败，只只有暂暂时停停止成成功！！。12月月-2212月月-22Saturday,December31,202210、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。02:38:3202:38:3202:3812/31/20222:38:32AM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。12月-2202:38:3202:38Dec-2231-Dec-2212、世间成事，，不求其绝对对圆满，留一一份不足，可可得无限完美美。。02:38:3202:38:3202:38Saturday,December31,202213、不知香积积寺，数里里入云峰。。。12月-2212月-2202:38:3202:38:32December31,202214、意意志志坚坚强强的的人人能能把把世世界界放放在在手手中中像像泥泥块块一一样样任任意意揉揉捏捏。。31十十二二月月20222:38:32上上午午02:38:3212月月-2215、楚塞三三湘接，，荆门九九派通。。。。十二月222