第四章权益资本筹集

第一节吸收直接投资第四章权益资本筹集第二节发行股票第三节留存收益筹资第四节可转换债券和认股权证第四章权益资本筹集一.吸收直接投资的种类二.吸收直接投资的条件四.吸收直接投资的优缺点4-1吸收直接投资三.吸收直接投资的程序第四章权益资本筹集吸收直接投资的含义和主体含义：吸收直接投资:是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享利润”的原则吸收国家、法人、个人和外商等的直接投入资金，形成企业资本金的一种筹资方式。是非股份制企业筹措资本金的一种基本方式4-1吸收直接投资第四章权益资本筹集主体:吸收直接投资的主体:非股份制企业（包括个人独资企业、个人合伙企业和国有独资企业）

4-1吸收直接投资第四章权益资本筹集一、吸收直接投资的种类（一）按投资者分类

国家直接投资形成国家资本金其他企业、事业单位等法人的直接投资形成法人资本金本企业内部职工和城乡居民的直接投资形成个人资本金外国投资者和港澳台地区投资者的直接投资形成外商资本金4-1吸收直接投资第四章权益资本筹集（二）按投资者的出资形式分类吸收现金投资吸收无形资产投资吸收非现金投资房屋建筑物机器设备存货专利权商标权商誉非专利技术土地使用权4-1吸收直接投资第四章权益资本筹集二、吸收直接投资的条件和要求

主体条件非国有企业需要要求必须符合企业生产经营和科研开发需要消化要求必须在技术上能够消化、人员操作方面能够适应4-1吸收直接投资第四章权益资本筹集三、吸收直接投资的程序确定吸收直接投资的资金数量选择吸收直接投资的具体方式签署投资合同或协议等文件取得资金来源4-1吸收直接投资第四章权益资本筹集四、吸收直接投资的优缺点优点：1．有利于增强企业信誉。筹集投入资本属于企业权益资本，与借入资本相比，能提高资信和借款能力。2．有利于尽快形成生产能力。不仅能取得现金还可以取得设备和技术，有利于形成生产能力。3．有利于降低财务风险。财务风险较低。4-1吸收直接投资第四章权益资本筹集缺点：1.资本成本较高。2.容易分散企业控制权。产权有时不明晰，不便产权交易。4-1吸收直接投资第四章权益资本筹集一.股票的分类二.普通股筹资三.优先股筹资4-2发行股票第四章权益资本筹集股票:股票是股份有限公司为筹集权益资本而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的凭证。代表持股人在公司中拥有的所有权。4-2发行股票第四章权益资本筹集一、股票的分类股票分类按股东权益按发行和上市地区按是否记名按有无面值普通股优先股记名股票无记名股票面值股票无面值股票按发行时间A股H股始发股新股B股N股4-2发行股票第四章权益资本筹集（一）普通股股东的权利普通股股票的持有人称为普通股股东。1．公司管理权2．分享盈余权

3．出售和转让股份权4．优先认股权5．剩余财产要求权6．公司章程规定的其他权利。二.普通股筹资4-2发行股票第四章权益资本筹集（二）股票发行股票发行发行类型发行条件发行与销售方式发行程序发行价格4-2发行股票第四章权益资本筹集1.股票发行的类型股票发行：分为设立发行和增发新股。（1）设立发行①定义：设立发行：是指股份有限公司在成立过程中为筹集资本所进行的股票发行。②设立方式：发起设立、募集设立发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。③条件：4-2发行股票第四章权益资本筹集（2）增发新股①定义：增发新股是指已设立的股份有限公司为增加股本而发行新股票。②分类：分为有偿增资发行和无偿增资发行。有偿增资发行分为：股东配股、第三者配股和公开招股无偿增资发行分为：股票分红、转增股本和股票分割③条件：4-2发行股票第四章权益资本筹集2.股票发行的规定与条件

根据我国《公司法》、《证券法》规定：股份公司的资本划分为股份，每股金额相等。公司的股份采取股票的形式。股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同权同利。每股金额相等。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。股票发行价格可以是平价或溢价发行，不准折价发行。必须按照招股说明书所列资金用途使用。4-2发行股票第四章权益资本筹集3.股票发行的程序（1）设立发行股票的程序发起人认足股份，交付出资。提出募集股份申请。公告招股说明书。招认股份，缴纳股款。召开创立大会，选举董事会、监事会。办理公司设立登记，交割股票。4-2发行股票第四章权益资本筹集（2）增资发行新股程序作出发行新股决议。提出发行新股的申请。公告招股说明书。招认股份，缴纳股款，交割股票。改选董事、监事，办理变更登记。4-2发行股票第四章权益资本筹集4.股票的发行方式与销售方式发行方式销售方式公开间接发行不公开直接发行自销承销4-2发行股票第四章权益资本筹集（1）股票的发行方式①公开间接发行：指通过中介机构，公开向社会公众发行股票。优点：发行范围广、对象多，易于募足资本；股票流通性，变现力强；有助于提高公司知名度提高影响力。缺点：手续复杂、发行成本高。4-2发行股票第四章权益资本筹集②不公开直接发行：指不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需要中介机构承销。优点：发行弹性较大，发行成本低；缺点：发行范围小，股票不易流通和变现。4-2发行股票第四章权益资本筹集（2）股票销售方式

股票销售方式：是指股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。股票销售方式有两类：自销和承销。①自销方式：指发行公司自己直接将股票销售给认购者。②承销方式：指发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理。包销：是指证券公司将发行人的股票按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入的承销方式。代销：是指证券公司代发行人发售股票，在承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式，4-2发行股票第四章权益资本筹集4.股票发行价格

股票发行价格:是股票发行时所使用的价格，即

投资者认购股票时所支付的价格。

我国公司的股票发行价格属于股东发行方式。

发行价格等价时价中间价4-2发行股票第四章权益资本筹集（1）股票发行定价的原则《公司法》规定的原则①同次发行的股票，每股发行价格应当相同。②任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格。③股票发行的价格可以按票面金额，也可超过票面金额，但不得低于票面金额。（2）股票发行价格①累积订单方式②固定价格方式③我国公司的股票发行价格属于股东发行方式。4-2发行股票第四章权益资本筹集（三）股票上市1．股票上市的目的（1）股票上市：是指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。（2）目的：资本大众化，分散风险；提高股票的变现力；便于筹措资金；提高公司知名度，吸引更多顾客；便于确定公司价值等。4-2发行股票第四章权益资本筹集2.股票上市的条件：股票上市条件是指对申请上市公司所做的规定或要求。在我国《证券法》中规定，股份有限公司申请其股票上市，应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币４亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10％以上；（4）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（5）证券交易所规定的其他条件。4-2发行股票第四章权益资本筹集3.股票上市的暂停、恢复与终止（1）股票上市的暂停、恢复当上市公司有下列情形之一者，将被暂停其股票上市:A.公司发生变化，不再具备上市条件。B.公司不按规定公开其财务状况或其财务会计报告有虚假记载。C.公司发生信用危机。D.盈利能力下降或连续亏损。公司在规定的暂停上市期限内，如能消除有关原因，可以恢复上市。4-2发行股票第四章权益资本筹集（2）股票上市的终止上市公司在规定的期限内，如未能消除被暂停上市的原因，甚至产生严重后果者，将被终止上市。具体情况一般指：A.公司财务会计报告有虚假记载，后果严重的。B.公司有重大违法行为，后果严重的。C.公司股票连续若干月成交量较少，或没有成交的。D.公司连续若干年没有分配股利。E.盈利能力严重下降，甚至连续几年亏损没有扭转的。F.公司决议解散、被依法责令关闭或被宣告破产的。4-2发行股票第四章权益资本筹集4.股票上市的有利影响（1）有助于改善财务状况。（2）利用股票收购其他公司。（3）利用股票市场客观评价企业。（4）利用股票可激励公司职工。（5）提高公司知名度，吸引更多的顾客。4-2发行股票第四章权益资本筹集5.股票上市的不利影响（1）使公司失去隐私权。（2）限制经理人员操作的自由度。（3）公开上市需要很高的费用。4-2发行股票第四章权益资本筹集（四）普通股筹资的优缺点1.普通股筹资的优点（1）无固定股利负担。（2）无固定到期日，无需还本。（3）普通股筹资的风险小。（4）普通股筹资能增强公司偿债和举债能力以及公司的信誉。（5）筹资限制较少。4-2发行股票第四章权益资本筹集2.普通股筹资的缺点（1）普通股的资本成本较高。（2）容易分散控制权。（3）如果今后发行新的普通股票，会导致股票价格的下跌。4-2发行股票第四章权益资本筹集三.优先股筹资

定义：优先股是具有一定优先权的股票。股息分配、剩余财产分配优先。（一）优先股的性质优先股是一种具有双重性质的证券，发行优先股所筹集的资金虽然属于公司的自有资金，但同时兼有债券的性质；4-2发行股票第四章权益资本筹集（二）发行优先股的动机防止公司股权分散化。调剂现金余缺。改善公司资本结构。维持举债能力。4-2发行股票第四章权益资本筹集（三）优先股的特征约定股息率。优先分派股息和清偿剩余资产。表决权受到一定限制。优先股可由公司赎回。4-2发行股票第四章权益资本筹集（四）优先股的分类1．按股利能否累积，可分为累积优先股和非累积优先股参与优先股和非参与优先股2．按是否可转换为普通股股票，可分为可转换优先股与不可转换优先股3．按能否参与剩余利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股4．按是否有赎回优先股票的权利，可分为可赎回优先股和不可赎回优先股5．按股息是否可调整，可分为股息可调优先股和股息不可调优先股。4-2发行股票第四章权益资本筹集（五）优先股筹资的优缺点优点：优先股一般没有固定的到期日，不用偿还本金。股利的支付既固定又有一定的灵活性。保持普通股股东对公司的控制权。从法律上讲，优先股股本属于股权资本。有利于提高公司信誉。缺点：优先股成本低于普通股成本，但一般高于债券成本。对优先股筹资的制约因素较多。可能形成较重的财务负担。4-2发行股票第四章权益资本筹集一.留存收益筹资的渠道二.留存收益筹资的优缺点4-3留存收益筹资第四章权益资本筹集一、留存收益筹资的渠道渠道：盈余公积和未分配利润。（一）盈余公积。是指公司按《公司法》规定从税后净利润中提取的、有指定用途的积累资金。包括法定盈余公积金和任意盈余公积金两种。（二）未分配利润。是指公司实现的税后净利润进行分配后剩余的、未限定用途的积累资金。二、留存收益筹资的优缺点4-3留存收益筹资第四章权益资本筹集二、留存收益筹资的优缺点（一）留存收益筹资的优点1．资本成本较普通股成本低。2．保持普通股股东的控制权。3．增强公司的信誉。（二）留存收益筹资的缺点1．筹资数额有限制。2．资金使用受制约。4-3留存收益筹资第四章权益资本筹集一.可转换债券二.发行认股权证4-4可转换债券和认股权证第四章权益资本筹集可转换证券的种类：

可转换债券可转换优先股

一.可转换债券定义：可转换债券：是指可转换债券的持有人在一定时期内，可以按规定的价格或一定比例，自由地选择转换为普通股的债券。（一）可转换债券的性质

1.具有债务与权益筹资的双重属性，属于混合性筹资。2.可转换债券的发行条件最近3个会计年度连续盈利，加权平均净资产收益率不低于6%。本次发行后，累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。最近3个会计年度实现的年均可分配利润不低于公司债券一年的利息。4-4可转换债券和认股权证第四章权益资本筹集（二）可转换债券的特征可转换债券兼有债券和股票的特征，具有以下三个特点：1．债权性。2．股权性。3．可转换性。可转换债券具有双重选择权的特征。4-4可转换债券和认股权证第四章权益资本筹集（三）可转换债券的基本要素1．标的股票可转换债券的标的物就是可以转换成的股票，一般是发行公司的普通股。2．转换价格是指以可转换债券转换为股票的每股价格。转换价格也可以是变动的，通常可在证券有效转换期内逐步提高。4-4可转换债券和认股权证第四章权益资本筹集3.转换比率转换比率是债权人通过转换可获得的普通股股数。4．转换期转换期限是指可转换债券转换成股票的起始日至结束日的期间。可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。我国最短3年，最长5年。4-4可转换债券和认股权证第四章权益资本筹集

例：A公司债券面值为1000元，固定转换价格为10元，则转换比率为100股（1000元/10元）。B公司债券面值为1000元，第一年转换价格为10元，以后每年提高1元，那么第一年的转换比率为100股（1000元/10元），第二年的转换比率为90.9股（1000元/11元），第三年的转换比率为83.3股（1000元/12元）4-4可转换债券和认股权证第四章权益资本筹集5．赎回条款赎回条款是可转换债券的发行期也可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。条款具体包括不可赎回期、赎回期、赎回价格和赎回条件等。6．回售条款回售条款是在可转换债券发行公司的股票价格达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定。回售条款具体包括回售时间、回售价格等内容。4-4可转换债券和认股权证第四章权益资本筹集7．强制性转换条款强制性转换条款是在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的规定。

4-4可转换债券和认股权证第四章权益资本筹集（四）可转换债券的价值可转换债券的价值：转换价值、非转换价值和市场价值。1．转换价值转换价值是指可转换债券转换成普通股后的价值。转换价值=转换比率×普通股市场价格4-4可转换债券和认股权证第四章权益资本筹集例：金利公司发行的面值1000元、可转换为100股普通股的可转换债券，当金利公司普通股价格为8元时，该债券的转换价值为800元（100×8元）。4-4可转换债券和认股权证第四章权益资本筹集2．非转换价值可转换债券在持有者不行使转换权时，它同时具有债券原有本身价值，称为可转换债券的非转换价值。可转换债券的原有价值是债券本金和利息的现值，即债券本金和利息按投资者所要求的收益率折成的现值，可按下列公式计算：市场价格4-4可转换债券和认股权证第四章权益资本筹集例：金利公司发行5年期，面值1000元，年利率3%，每年末付息的可转换债券，假设投资者要求的收益率为5%，则其非转换价值为：4-4可转换债券和认股权证第四章权益资本筹集3．市场价值（1）市场价值：是指可转换债券在证券市场上交易的价格。（2）可转换债券的市场价值不会低于其转换价值和非转换价值中的较高者。即当转换价值低于非转换价值时，市场价值将不低于非转换价值；当转换价值高于非转换价值时，市场价值将不低于转换价值。（3）转换价值或非转换价值称为可转换债券市场价格的底价，现行市场价格与底价之差称为转换溢价。

4-4可转换债券和认股权证第四章权益资本筹集（五）可转换债券筹资的优缺点1.优点：有利于降低资本成本。有利于稳定股票市价。增强筹资灵活性。有利于筹集更多的资本。有利于调整资本结构。有利于避免筹资损失。4-4可转换债券和认股权证第四章权益资本筹集2.缺点：（1）增强了管理层的压力。若确需股票筹资，但股价未上升，可转换债券持有人不愿转股时，发行公司将承受偿债压力。（2）存在回购风险。回售条款的规定可能使发行公司遭受损失。（3）股价大幅度上扬时，存在减少筹资数量的风险。