定向发行业务流程及信息披露

定向发行业务流程及信息披露定向发行的业务流程定义定向发行的信息披露配套指引《证券代码、证券简称编制管理办法》《异常交易实时监控办法》《交易单元管理办法》《股票转让方式确定与变更指引》《做市商做市业务考核管理办法》业务细则《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统债券转让细则（试行）》…业务规则《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》法律法规《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》部门规章《非上市公众公司管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》规则体系挂牌公司发行融资方式挂牌公司融资间接融资直接融资股权质押融资合作银行的其他产品与服务股票优先股债券其他融资产品向社会公开发行-适用于上市公司定向发行-适用于三板企业股票发行要点发行要求认购方式发行对象管理方式发行定价优先认购合格投资者每次新增不超过35人，股东总数可超200人不超200人：股转公司备案超过200人：证监会核准现金非现金：股权、实物等其他资产无财务条件、无强制限售、无间隔要求市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价通过公司章程或出具承诺，可以排除现有股东的优先认购定向发行：指发行人或证券承销商将其证券主要出售给经其选择或批准的投资者认购，即向特定对象发行股票单次定向发行对象人数不超过35人。定向发行的定义注：非上市公众公司定向发行仍需评估。发行间隔限售安排制度宗旨发行条件信息披露发行定价小额、快速、按需融资不设财务指标新增发行对象不超过35名投资者新增股份不强制限售每次发行间没有强制时间间隔不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价定向发行的优点定向发行的业务流程注：以上为豁免核准的情形。确定定向发行意向路演推介确定发行对象召开董事会审议发行方案报送备案材料取得备案函签署拟生效的认购合同召开股东大会审议发行方案缴款验资路演询价，确定发行对象及价格办理股份登记新增股份挂牌上市适用董事会确定发行对象的情形适用董事会未确定发行对象的情形公司本次定向发行的流程与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记发行方案的设计方法发行时机发行规模发行价格挂牌前发行：：估值略低，，谈判难度较较大，尽调复复杂挂牌同时发行行：估值略高高，谈判较为为容易，不受受35人限制，不受受投资者适当当性限制挂牌后发行：：估值较高，，尽调简单，，具有竞争机机制发行时应结合合公司资金需需求、挂牌时时间综合考虑虑贯彻“小额、、多次”的原原则，滚动发发行，赚钱效效应理性定价，价价格区间不宜宜过高，应吸吸引更多投资资者参与避免二级市场场价格大起大大落发行价格应综综合考虑认购购对象性质、、增值服务等等因素发行方案应包包含1.公司基本本情况2.发行计划划(发行目的、发行对象及及现有股东的的优先认购安安排、发行定定价方法、发发行股份数量量及预计募集集资金金额、公司挂牌以以来的分红派派息、转增股股本及其对公公司价格的影影响、本次股股票发行限售售安排及自愿愿锁定承诺、、募集资金用途途、本次股票发发行前滚存未未分配利润的的处置方案、、本次发行拟提提交股东大会会批准和授权权的相关事项项、本次股票票发行涉及主主管部门审批批、核准或备备案事项情况况）3.董事会关于本本次发行对公公司影响的讨讨论与分析4.其他需要披露露的重大事项项5.中介机构信息息6.发行人全体董董事、监事、、高级管理人人员的声明（一）发行目目的公司在高温合金等领域进行了了多年的储备备和积累，在在该领域具有有较好的发展展前景，目前前公司已具备备产业化的基基础和外部条条件，公司拟拟募集资金投投入该领域，，以推动公司司业务增长。。补充流动资金金及偿还银行行贷款。（二）发行对对象认购者可根据据认购意向书书的内容向公公司及主办券券商申报认购购的价格和数数量，由公司司及主办券商商按照价格优先、时间优先的原则，综合合考虑认购数数量、认购对对象的类型以以及与公司未未来发展的契契合度，确定定发行对象、发行价格和发行股数。本次新增投资资者累计不超超过35名，采取现金金认购方式。。公司在册股东东均自愿放弃弃股份优先认购权。在册股东承承诺在本次股股票发行通过过董事会决议议日至股票发发行完成前不不进行股份转转让公司本次发行方案定向发行的认购对象发行对象公司股东公司董事、监事、高级管理人员核心员工董事会提名公示并征求意见监事会发表意见股东大会审议批准合格投资者法人机构：500万注册资本合伙企业：500万实缴资本资产管理计划等金融产品或资产自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历（三）发行定定价方法公司本次股票票发行的发行行价格不低于于以2014年12月31日为基准日经经中和资产评评估有限公司司评估的净资资产值，且不不低于10元/股（含）、不超过15元/股（含），最终价格以以询价后的市场场价格情况为基础，由公公司及主办券券商协商确定定。认购者可根据据自身需求选选择认购价格格和认购股份份数，股份数数以100万股为单位。（四）发行股股份数量及预预计募集资金金金额本次发行股票票不超过1,500万股（含），预计募集资资金总额不低低于15,000万元（含），并不超过22,500万元（含）。定义：以特定日期为为基准日评估的发行人人净资产值。中和资产评估估有限公司以以2014年12月31日为基准日，评估我公司的净资产值为112,178.13万元。公司每股净资资产值为3.38元。评估报告与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记董事会审议事事项1.《关于股票发行行方案的议案案》；2.《关于公司股票票转让方式由由协议转让变更为做市转让的议案》；3.《关于提请股东东大会授权董董事会全权办办理本次股票票发行及股票票转让方式变变更相关事宜宜的议案》。上述事项需提提交股东大会会批准和授权权协议转让的定义协议转让：指产权交易双双方在交易中中心主持下通通过洽谈、协协商以及协议议成交的交易易方式。开盘集合竞价盘中集合竞价盘中协议转让收盘集合竞价点击成交接受限价申报但不做处理9:1511:3013:0015:009:30协议转让成交确认时间收盘前，全国股份转让系统按照时间优先原则，将证券代码和申报价格相同、买卖方向相反的未成交定价申报进行匹配成交接受意向申报、定价申报、成交确认申报协议转让成交确认时间接受意向申报、定价申报、成交确认申报协议转让——收盘匹配约定号B/S价格数量时间99999999B1710009:35:3099999997B1850009:45:1099999991B19200014:18:20定价申报买入入订单定价申报卖出出订单①②③①定价申报99999999与99999996成交1000股，成交价17元。成交后，卖方订单剩余1000股，尽管价格最优，但不再参与成交。②定价申报99999997与99999993成交3000股，成交价18元（时间优先）成交结果③定价申报99999997与99999992成交2000股，，成交价18元约定号B/S价格数量时间99999996S1720009:45:3099999993S1830009:50:1099999992S18200013:18:20按照时间优先先原则逐一匹匹配成交。仅对价格相同同的订单进行行匹配成交。。不同订单的匹匹配可能产生生不同价格。。做市转让的定义什么是做市商商制度做市商制度，也叫报价驱驱动交易制度度，是一种以以做市商为中中介的证券交交易制度。做做市商向市场场双方提供买买卖双方报价价，投资者根根据做市商报报价选择是否否与做市商成成交，投资者者委托不直接接匹配成交。。采取传统竞争争性做市商制制度做市商制度：：由2家以上做市商商为一家挂牌牌公司做市。。传统做市商制制度：做市商转让撮撮合时间内，，投资者之间间、做市商之之间不能成交交。成交原则：引引入撮合机制制投资者和做市市商间按价格优先、时间优先原则自动撮合合成交。成交价格均以以做市申报价价格为准。做市转让的业务模式投资者：投资者之间不不交易，只与与做市商交易易。做市商：做市商之间协协议交易，向向市场双边挂挂价。投资者投资者做市商做市商协议交易做市交易做市转让的报价模式交易机制决定了定价的的合理性。做市商卖出价价做市商买入价价投资者买入价价投资者卖出价价价差区间做市转让——申报到价成交交做市商报价到价订单号B/S价格数量时间001B15200010:16:20002B16500010:18:30003B16.2300010:20:40004B16.8300010:25:10005B18500010:28:50做市商B/S价格数量时间003S17100010:25:30001S18200010:16:10002S18200010:18:20004S19300010:27:50③做市商002：成交2000股，成交价18元②做市商001：成交2000股，成交价18元（同一价格、时间优先）①做市商003：成交1000股，成交价17元（价格优先）投资者订单有2笔以上做市申申报到价的，，按照价格优优先、时间优优先原则成交交，成交价以做市市申报价格为为准。成交结果做市的好处做市是做市商商为挂牌公司司提供的一种种增信服务，提高买卖自自由度。投资者买入价价投资者卖出价价挂牌增加企业知名度流动性增加投资吸引力体现价值账面值变公允值与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记定向发行信息披露准则则□《全国中小企业业股份转让系系统挂牌公司司信息披露细细则（试行》第四节其他他重大事件第第四十六条条挂牌公司司出现以下情情形之一的，，应当自事实实发生之日起起两个转让日日内披露：（（七)董事会就定向发行股票票或者其他证券券融资方案、、股权激励方方案形成决议议。□《全国中小企业业股份转让系系统股票发行行业务细则（（试行）》第五章信息息披露第二二十五条挂挂牌公司应当当分别在董事会和股东大会通过股票发行行决议之日起起两个转让日内内披露董事会会、股东大会决议议公告。第二十七条挂挂牌公司应应当在披露董董事会决议的的同时，披露露经董事会批批准的股票发行方案案。第二十八条挂挂牌公司应应当在缴款期期前披露股票发行认购购公告。其中应当披披露缴款的股股权登记日、、投资者参与与询价、定价价情况，股票票配售的原则则和方式。并并明确交款安安排。第二十九条挂挂牌公司应应当按照要求求披露股票发行情况况报告书、股票发行法律律意见书、主办券商关关于股票发行行合法合规性意意见和股票挂牌转让让公告。□《全国中小企业业股份转让系系统股票发行行业务指南》二、业务流程程（二）发发行与认购2.披露认购公告告挂牌公司司最迟应当在在缴款起始日日前的两个转转让日披露股票发行认购购公告。全体现有股股东在发行前放弃优优先认购的，也应予以以专门说明。。（五）材料审审查全国股股份转让系统统公司在备案案审查过程中中，发现公司司或机构需要要补充披露的的情形，可以以要求其进行行补充披露。。（七）披露相相关公告并办办理股份登记记公司办理理股份登记前前，应与中国国结算协商确确定股票发行行情况报告书书和本次登记股份份的挂牌转让让公告的披露露日。挂牌转让公公告披露后，，中国结算进进行股份登记记。董事会后的信息披露投资者卖出价价与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记国资审批本公司的控股股股东为西北北院，截至2014年12月31日，西北院持持有本公司10,003.50万股股份，持持股比例为30.12%。本公司的实实际控制人为为陕西省财政厅厅。本次定向发行行后，控股股股东西北院的的持股比例将将降至约28.82%。由于涉及国资持股比例例的变动，因此此西北院应将将公司本次发发行方案及评评估报告呈送送上级国资主主管部门陕西省财政厅厅办理国资审批批。与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记股东大会审议议事项1.《关于股票发行行方案的议案案》；2.《关于公司股票票转让方式由由协议转让变更为做市转让的议案》；2.《关于授权董事事会全权办理理本次股票发发行相关事宜宜的议案》；3.《关于修改公司司章程的议案案》。上述章程修改在发行成功后后生效与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记股东大会后的的信息披露投资者卖出价价公司本次定向向发行的流程程与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记询价/确定发行对象象公司本次定向向发行拟选择择5家做市商。根据投资者前前期咨询情况况，公司本次次发行不路演。□《全国中小企业业股份转让系系统股票发行行业务指南》一、原则性规规定（三）路路演与询价采用询价发行行的，挂牌公公司和主办券券商可以进行行路演。并按照发行行方案确定的的发行对象范范围，向符合合投资者适当当性规定的特特定投资者发发送认购邀请书。挂牌公司及主主办券商应当当在认购邀请请书约定的时时间内接收询询价对象的申申购报价。在申购报价结结束后，挂牌牌公司与主办办券商按照《业务细则》的规定，协商商确定发行对象、发发行价格和发行股数。（七）披露相相关公告并办办理股份登记记公司办理理股份登记前前，应与中国国结算协商确确定股票发行行情况报告书书和本次登记股份份的挂牌转让让公告的披露露日。挂牌转让公公告披露后，，中国结算进进行股份登记记。与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记认购缴款/验资□《全国中小企业业股份转让系系统股票发行行业务指南》二、业务流程程（二）发行行与认购3.认购与缴款(三)验资披露股票发行认购公告缴款起始日前两个转让日签署认购合同认购缴款与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记提交备案文件件公司本次定向向发行拟选择择5家做市商。根据投资者前前期咨询情况况，公司本次次发行不路演。□挂牌公司应当当在股票发行行验资完成后后的10个转让日内，，向股转系统统报送以下文文件：挂牌公司股票票发行备案登登记表股票发行备案案报告（红头头文件）公司关于股票票发行的董事事会决议公司关于股票票发行的股东东大会决议股票发行方案案股票发行认购购公告认购合同或认认购缴款凭证证本次股票发行行的验资报告告股票发行情况况报告书主办券商关于于股票发行合合法合规性意意见股票发行法律律意见书签字注册会计计师、律师或或者资产评估估师执业证书书复印件及其其所在机构的的执业证书复复印件挂牌公司全体体董事对备案案文件真实性性、准确性和和完整性的承承诺书主办券商项目目组及负责人人的联系方式式材料审查/出具股份登记记函股转系统文件审查如发现问题将向主办券商发送问题清单10个转让日内回复清单问题股转公司可要求提供补充材料或补充披露出具股份登记函送达公司/中登公司/主办