财务学课件-第8章资料

财务管理学课件——第8章第一节兼并与收购兼并与收购的概念并购的类型并购的动因并购的财务分析1/13/20232兼并与收购的概念兼并与收购的定义兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。1/13/20233兼并与收购的概念兼并与收购的相同点都是增强企业实力的外部扩张策略或途径都以企业产权为交易对象兼并与收购的不同点在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有权和债权债务的承担者；而在收购中，收购企业成为被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳之时，兼并后一般需要调整其生产经营；而收购一般发生在企业正常生产经营状态1/13/20234兼并与收购的概念兼并与收购统称为“并购”，其实质是取得控制权并购方有下列情形之一的，构成对目标公司的控制：在一个公司股东名册中持股数量最多能够行使、控制一个公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或超过30%通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选1/13/20235并购的类型按并购双方产品与产业的联系划分横向并购纵向并购混合并购按并购的实现方式划分承担债务式并购购买式并购股份交易式并购1/13/20236并购的类型按并购双方是否友好协商划分善意并购敌意并购按并购是否通过证券交易所划分要约收购协议收购1/13/20237并购的动因谋求管理协同效应谋求经营协同效应谋求财务协同效应谋求并购的战略价值降低代理成本1/13/20238并购的财务分析并购的成本效益分析广义的成本狭义的成本并购的收益A公司的市场价值为4亿元，拟收购B公司，B公司的市场价值为0.8亿元。A公司估计合并后新公司的价值达到5.4亿元，B公司股东要求以1.1亿元的价格成交，并购交易费用为0.1亿元。求此项并购的收益。1/13/20239并购的财务分析并购目标企业的价值评估市盈率模型法，是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。步骤：检查、调整目标企业近期的利润业绩选择、计算目标企业估价收益指标选择市盈率计算目标企业的价值1/13/202310并购的财务分析并购目标企业的价值评估股息收益贴现模式，是以企业未来特定时期内派发的股息为基础，按一定折现比率计算现值来确定企业价值的方法。Dt—在时间t内以现金形式表示的每股股利k—在一定风险程度下的贴现率F—待n期股票出售时的预期价格P—每股股票的内在价格1/13/202311并购的财务分析并购目标企业的价值评估贴现现金流量法预测自由现金流量(FreeCashFlow)估计贴现率或加权平均资本成本计算现金流量现值CFt—现金流量St

—年销售额gt—销售额年增长率Pt—销售利润率Tt—所得税率Ft—销售每增加1元所需追加的固定资本投资Wt—销售每增加1元所需追加的营运资本投资t—预期内某一年度1/13/202312并购目标企业的价值评估q比率法q比率是反映证券市场上价格偏高或偏低的一个指标。其理论平均值是1，但是实际上一般会大于或小于1。如果一个公司的q值在很长时间内都大于1，说明证券市场的价值偏高，反之，就偏低。假定一家企业的各项资产的重置成本合计是2.7亿元，其q值是2，那么，该企业的价值为2.7×2=5.4元。1/13/202313并购目标企业的价值评估净资产账面价值法企业并购使用的账面价值是指资产负债表上总资产减去负债的剩余部分，也称为净值或净资产。甲公司准备协议受让一家上市公司的第一股东持有的全部股份5,250万股，占该上市公司总股本的35%，从而达到收购控制该上市公司的目的。经过谈判，双方愿意以上市公司经审计的最近公布的年报提供的每股净资产2.4元为基础，溢价15%实现股份转让。则并购价值为：5,250×2.4×

(1+15%)=14,490万元1/13/202314第二节剥离与分立剥离与分立的含义剥离与分立的类型剥离与分立的动因剥离与分立对企业价值的影响1/13/202315剥离与分立的含义剥离，指公司将现有的部分子公司、部门、生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。分立，指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成一个独立的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。1/13/202316剥离与分立的类型剥离的类型按剥离是否符合公司的意愿划分自愿剥离非自愿剥离按剥离中所出售的资产的形式划分出售资产出售生产线出售子公司分立清算1/13/202317剥离与分立的类型剥离的类型按交易方身份不同划分出售给非关联方管理层收购职工收购1/13/202318剥离与分立的类型分立的类型按被分立公司是否存续划分派生分立新设分立按股东对公司的所有权结构变化形式划分并股拆股1/13/202319剥离与分立的动因适应经营环境变化，调整经营战略提高管理效率谋求管理激励提高资源利用效率弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分获取税收或管制方面的收益1/13/202320剥离与分立对企业价值的影响剥离与分立的宣布期效应剥离与分立对企业持续经营价值影响的原因投资者“主业突出”偏好学说管理效率学说债权人的潜在损失学说选择权学说1/13/202321第三节股权重组股份制改组股权置换公司内部人持股股票回购1/13/202322股份制改组将原国有企业、集体企业、私营企业经过分立或合并等方式对股权、资产和组织合理划分、重新组合与设置，改组为股份有限公司或有限责任公司。1/13/202323股权置换并购方以其自身的股票作为支付方式与目标公司股东手中的股票相交换以实现并购公司向股东提供新的证券以换取股东手中拥有的公司证券同一公司同一类股权在不同股东之间股份的增减变化1/13/202324公司内部人持股职工持股计划(ESOPs)是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式管理层收购(MBO)是指目标公司的经理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金投入收购自己经营的公司1/13/202325管理层收购管理层收购的概念管理层收购(ManagementBuy-out，MBO)又称“经理层融资收购”，是杠杆收购(LeverageBuy-out，LBO)的一种。所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份。当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO，即管理层收购。1/13/202326管理层收购收购主体管理层(Management)全体员工（Employee)管理层、员工(M&E)员工持股计划（ESOPs）管理层收购（MBO）管理层职工收购（MEBO）公司内部人持股1/13/202327管理层收购管理层收购的意义降低代理成本，进行股权激励明晰产权，所有者回归产业结构调整，国有资本从一般竞争性行业退出反收购多元化集团收缩业务1/13/202328MBO收购价国家/法人股转让价流通股市场价经营改善后的整体价值转让增值流通增值战略增值MBO运作的价值增长空间1/13/202329管理层收购管理层收购的主要方式收购资产，适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构收购股票，管理层从目标公司股东那里直接购买股权。1/13/202330股票回购股票回购指上市公司从股票市场上购回本公司一定数额的发行在外的股票股票回购的动因巩固既定控股权或转移公司控股权提高每股收益稳定或提高公司股价改善资本结构反收购策略1/13/202331股票回购股票回购的财务分析某上市公司流通在外的普通股共计6,000万股，每股市价为14元，公司计划用现金以每股15元的价格回