企业并购重组业务简介

企业并购重组业务简介

并购重组类别和流程并购重组的尽职调查主要内容并购重组要点第一部分并购重组类别和流程企业并购的概念并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers&acquisitions,M&A）。企业并购重组的两大类别股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。企业并购重组的概念及分类股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。企业并购重组的概念及分类股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。资产并购方式仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。

并购重组操作流程1、企业并购重组的一般流程A、并购流程的灵活性B、步骤之间的反复性委托并购顾问团队组成专家小组对项目进行初步评估并购顾问团队进场产业价值链分析制定并购战略收集并购对象组建并购团队分析研究并购对象确立并购目标尽职调查初步谈判确定并购意向会计师、律师、评估师进场并购谈判签定正式协议并落实并购重组决策和执行全过程示意评价整合执行计划机构整合文化整合业务整合技术整合系统整合公司战略并购战略初步评估风险相互沟通绩效评价协同优势文化融合尽职调查法律税务财务业务。。。第二部分并购重组要点1、并购重重组的战战略目的的定位1）消灭竞竞争对手手2）获取核核心竞争争力（品品牌或新新技术等等）3）获得规规模效益益（快速速进行规规模扩张张）4）发挥协协同效应应（上下下游行业业或产品品优势互互补）5）产业多多元化需需要6）拓展新新市场2、并购重重组的法法律环境境分析1）企业国国有产权权转让2）涉及反反垄断的的经营者者集中3）并购重重组的行行业背景景4）上市公公司收购购5）外资企企业收购购6）跨境并并购3、并购重重组的交交易结构构设计1）收购标的的：收购资产产；收购购股权；；收购母母公司股股权等2）收购对对象：目标公司司；目标标公司股股东、实实际控制制人等3）收购对对价：现金收购购；股权权收购资资产；换换股；承承债等4）收购方方式：资产转让让；股权权转让；；增资；；减资；；股权转转让加增增资；增增资加减减资；吸吸收合并并；公司司分立等等4、并购重重组的可可行性分分析1）交易架架构安排排2）融资方方案3）拟收购购资产的的效益预预测4）现金流流测算5）主要风风险及解解决措施施6）收购整整合措施施7）其他5、并购重重组的尽尽职调查查法律尽职职调查财务税收收尽职调调查商业调查查6、并购重重组的交交易谈判判以尽职调调查为基基础专业顾问问全程参参与并购重组组的尽职职调查第三部分分尽职调查查--实施并购购的第一一步企业并购购是项复复杂的法法律工程程，并购购的成功功与否取取决于众众多因素素，其中中，投资资者对目目标公司司了解的的程度是是众多决决定因素素中最为为重要的的因素之之一。因因此，投投资者必必须对目目标公司司进行必必要的调调查，了了解目标标公司各各方面的的情况。。这样的的调查工工作往往往不是投投资者自自己能够够独立完完成的，，必须委委托专业业机构进进行，比比如委托托律师调调查目标标公司的的主体资资格、目目标公司司经营管管理的合合法性、、目标公公司资产产、债权权债务等等可能存存在的法法律风险险等等，，委托资资产评估估公司对对目标公公司的资资产进行行评估，，委托财财务咨询询公司或或者其他他专业机机构对目目标公司司的经营营能力、、经营状状况、竞竞争能力力等方面面进行调调查、评评估，委委托专业业机构对对目标公公司的技技术能力力进行调调查、评评估，委委托环境境评估机机构对目目标公司司所涉及及的环境境保护事事项进行行评价，，等等。。在实践践中，这这些调查查被称之之为“尽职调查查(DueDiligence)”。1、商业尽尽职调查查

即对收购购对象的的市场现现状、市市场前景景的调查查。商业业调查经经常涉及及到收购购价的确确定方式式，一般般由公司司自行完完成或由由专业的的咨询公公司来做做。2、财务尽尽职调查查

财务尽职职调查主主要了解解被并购购方的内内部控制制、或有有负债、、或有损损失、关关联交易易、财务务前景等等，并包包含税务务风险、、现金流流风险的的核查及及测算。。这些调调查结果果会对并并购的进进行与否否有直接接的影响响。3、法律尽尽职调查查

法津事务务调查涉涉及到被被并购对对象一切切可能涉涉及到法法律纠纷纷的方面面，如并并购对象象的组织织结构、、正在进进行的诉诉讼事项项、潜在在的法律律隐患等等，该项项工作应应由专业业律师来来进行。。法律尽职职调查中中，通常常将对目目标公司司的主体体、历史史沿革、、资产、、业务、、人员、、税务、、重大争争议等方方面制作作法律尽尽职调查查清单要要求目标标公司相相应提供供材料；；同时辅辅助进行行主动调调查取证证。法律尽职职调查的的关注要要点1、主体资格格的瑕疵疵，如：：1）出资问问题：虚虚假出资资、出资资不实、、抽逃出出资、出出资程序序瑕疵（（该评估估未评估估等）2）国有有或集体体企业的的改制存存在瑕疵疵3）国有有股权转转让程序序瑕疵4）代持持股情形形等法律尽职职调查的的关注要要点2、经营资资质的瑕瑕疵，如如：1）应取取得的经经营资质质而未取取得：行行业规定定（全国国性规定定和地方方性规定定）、审审批、登登记还是是备案、、有关罚罚则及后后果；2）已取取得的经经营资质质失效：：有效期期届满未未能及时时更新、、未通过过年检等等；3）已取取得的经经营资质质的具体体内容有有所变更更：实际际经营内内容已发发生变更更并未更更新相应应证照；；4）其他他情况。。法律尽职职调查的的关注要要点3、资产的的瑕疵，，如：1）土地：土土地使用权权证、性质质（国有/集体）、土土地出让合合同/划拨用地批批复、期限限、使用权权类型、用用途、出让让金及契税税、出让程程序（招拍拍挂）等；；2）房屋：：房屋所有有权证、取取得方式、、用途等；；3）在建工工程：立项项、用地、、环保、安安全、消防防等方面；；4）机械设设备：买卖卖合同、价价款支付凭凭证、发票票、进口设设备的海关关手续及关关税问题等等；5）车辆：：行驶证、、保险等；；6）无形资资产：商标标、专利、、软件等。。7）资产完整整性及有无无被侵占。。法律尽职调调查的关注注要点4、债权债务务类瑕疵，，如：1）应收账款款2）应付账账款3）其他应应收4）其他应应付5）帐外债债权债务6）银行贷贷款/企业拆借7）对外担担保法律尽职调调查的关注注要点5、员工及社社保问题，，如：1）劳动合同同：是否全全部签署？？期限？内内容是否合合规？是否否存在劳务务派遣？2）员工待待遇：工资资标准、福福利、加班班费等3）员工期期权4）社会保保险：缴纳纳种类、人人数、基数数、比例问问题等5）劳动争争议及潜在在纠纷6）国企员员工身份转转制问题法律尽职调调查的关注注要点6、税务风风险，如：：1）税务登记记2）适用的的主要税收收种类及税税率3）税收优优惠政策4）申报及及缴纳5）税务检检查及处罚罚法律尽职调调查的关注注要点7、争议风风险，如：：1）重大诉讼讼及仲裁：：未进行完完毕的2）潜在的的争议事项项3）争议财财产是否被被采取了查查封、冻结结等强制性性措施？结束语语企业并购是是一个复杂杂的系统工工程，涉及及法律、财财务、评估估、行业分分析、市场调调研、企业业发展战略略耦合、人人力资源和和企业文化化整合等一一系列问题。企业业发展到一一定程度，，通过兼并并重组快速速扩张是必必然趋势，，随着国购事业的的不断发展展，今后国国购的兼并并重组项目目也会越来来越多。非非常期待与大家合合作，并与与大家分享享和交流！！谢谢大家！！9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。18:27:4918:27:4918:271/6/20236:27:49PM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。1月月-2318:27:4918:27Jan-2306-Jan-2312、故人江海别别，几度隔山山川。。18:27:4918:27:4918:27Friday,January6,202313、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。1月-231月-2318:27:4918:27:49January6,202314、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。06一一月20236:27:49下午午18:27:491月-2315、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。。一月236:27下午午1月-2318:27January6,202316、行动出出成果，，工作出出财富。。。2023/1/618:27:4918:27:4906January202317、做前前，能能够环环视四四周；；做时时，你你只能能或者者最好好沿着着以脚脚为起起点的的射线线向前前。。。6:27:49下下午6:27下下午午18:27:491月-239、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。1月-231月-23Friday,January6,202310、很多事事情努力力了未必必有结果果，但是是不努力力却什么么改变也也没有。。。18:27:4918:27:4918:271/6/20236:27:49PM11、成成功功就就是是日日复复一一日日那那一一点点点点小小小小努努力力的的积积累累。。。。1月月-2318:27:5018:27Jan-2306-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。18:27:5018:27:5018:27Friday,January6,202313、不知知香积积寺，，数里里入云云峰。。。1月-231月-2318:27:5018:27:50January6,202314、意意志志坚坚强强的的人人能能把把世世界界放放在在手手中中像像泥泥块块一一样样任任意意揉揉捏捏。。06一一月月20236:27:50下下午午18:27:501月月-2315、楚塞三湘湘接，荆门门九派通。。。。一月236:27下下午1月-2318:27January6,202316、少年十五五二十时，，步行夺得得胡马骑。。。2023/1/618:27:5018:27:5006January202317、空空山山新新雨雨后后，，天天气气晚晚来来秋秋。。。。6:27:50下午6:27下下午18:27:501月-239、杨柳散散和风，，青山澹澹吾虑。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、阅读一一切好书书如同和和过去最最杰出的的人谈话话。18:27:5018:27:5018:271/6/20236:27:50PM11、越是是没有有本领领的就就越加加自命命不凡凡。1月-2318:27:5018:27Jan-2306-Jan-2312、越是无能能的人，越越喜欢挑剔剔别人的错错儿。18:27:5018:27:5018:27Friday,January6,202313