公司战略并购与创业企业资源整合

外资并购在“上市公司战略并购与创业企业资源整合”高级论坛上的演讲中银国际控股有限公司BOCInternationalHoldingsLtd.1/25/2023目录第一部分 海外市场并购的规律及特点海外市场并购的发展简况海外市场并购的特点和发展趋势第二部分 我国并购市场的发展我国并购市场的发展及特点外资并购第三部分 中银国际并购业务简介1/25/20231第一部分海外市场并购的规律及特点1/25/20232全球并购发展概况1997年至2000年，由于信息技术革命的影响和全球化进程的加快，全世界发生的收购兼并的交易个数和交易总额都有明显上升2001年网络“泡沫”破灭以及9’11事件的影响，世界经济增长放缓，收购兼并的交易个数和涉及金额有所下降1/25/20233一海外市场并购的发展简况(一)美国的五次兼并浪潮(二)英国企业并购的发展(三)日本企业并购的发展1/25/20234美国第一次兼并浪潮（19世纪末至20世纪初）时间原因特点美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的19世纪末至20世纪初。追求市场垄断地位以达到生产的规模效应是这次并购高潮出现的主要动因。此次并购高潮是以横向并购既对同类企业和产品的并购为特征的。以中小企业间并购为主。证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约股票交易所进行的。1/25/20235美国第二次兼并浪潮（20世纪20年代）时间规模特点

20世纪20年代。第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有超过一万家公司被兼并。本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居多。产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是“托拉斯”而减少了并购行为。小企业的并购行为非常活跃。1/25/20236美国第三次兼并浪潮（20世纪50至60年代）时间规模特点第三次兼并收购高潮出现在二战后的50至60年代，其中60年代后期为高峰。第三次兼并收购高潮的特征是混合兼并。兼并与被兼并的企业分属于不同的行业。这种情况的出现的主要原因在于：执行反托拉斯法的结果；信息技术的发展使管理大型综合企业成为可能；企业寻求经营多元化以降低风险。虽然被兼并的企业数量与上次相近，但此次兼并中有很多大型企业被兼并，从而造成并购的金额大幅上升。1/25/20237美国第四次兼并浪潮（20世纪70至80年代）时间规模特点第四次兼并收购浪潮从70年代起至80年代，以1985年为高潮。超过以往任何一次并购，跨国兼并进一步发展。米切尔米尔肯于70年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行融资和兼并提供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。以“债换权益”的拼命方式取代了“以股票换股票”的购并方式，杠杆收购异常流行，企业界以追求高附加值为目标。兼并形势呈多样化，没有一种兼并形式占主导地位。1/25/20238美国第五次兼并浪潮（20世纪90年代）时间原因特点20世纪90年代。由于美国放宽了对企业兼并的管制以及经济景气的恢复，使企业并购活动再一次出现高潮。并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购CNN,壳牌石油与美孚石油合并。美国在线公司（AOL）于2000年一月十日宣布以1620亿美元收购美国时代华纳公司，成为迄今为止西方发达国家历史上第二大兼并收购案。以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%。从而减少了收购方的现金需求压力，并可避税。1/25/20239英国企业并并购的发展展80年代中后期，英国政府新的并购政策对竞争加以重视。大型企业的并购行为增多。出现于20世际60年代。受到了日益增长的国际间竞争的强烈影响，购并活动日益加剧。企业集团化趋势进一步增强，产生了如大英钢铁公司等大集团。出现于20世际20年代。并购集中于制造业，并造就了一批在国际上占有重要地位的领导性企业。第三阶段第二阶段第一阶段企业购并最最早出现在在英国。首首次浪潮发发生在19世纪末20世纪初初。当时企企业的购并并多发生在在纺织行业，相比比美国，英英国企业并并购的规模模及影响较较小。进入20世世纪之后，，英国又发发生了三次次比较重要要的企业购购并浪潮。。1/6/202310日本企业并并购发展日本公司购并，多数发生在母公司和子公司或附属公司之间，收购非附属公司的其他企业情况极少。按1985年财政年度计，其中80%的公司资本额在50亿日元以下。并购企业间相关性强购并规模小作为一个新新兴工业国国家，日日本的工业业在二战战后飞速发发展。由由于政府的的干与和支支持，日本本从自由竞争过过渡到垄断断阶段用了了很短的时时间。相比比较欧美，，日本企业业并购有以以下特点。。20世纪90年代，，随着日本本经济的腾腾飞，日日本企业在在海外特别别是在美国国大肆并购购以达到国国际化。1990年年，日本企企业用于收收购美国企企的金额额占全球并并购总额的的80%以以上。1/6/202311二海外市场场并购的特点点和发展趋势势兼并与收购是是一种正常的的市场行为，，它经历了资资本主义的原原始资本积累累阶段到自由由竞争阶段再再到垄断阶段段，但无论在在哪个阶段并并购都是对经经济环境基本本特征的反应应。从以下几点可可看出其发展展的一些趋势势：海外并购的交易总额和单个交易的金额都呈现出螺旋不断上升的趋势。宏观经济的状况对并购活动有显著影响。并购金额并购的交易方式不断完善：由简单的横向并购到纵向并购再到混合并购。交易方式是随着并购需求的变化和资本市场功能的完善而发展。并购方式由于市场经济的发展及国际化进程的加快，各国政府为了让本国企业在国际竞争中处于有利位置，对反垄断及并购立法有放宽趋势。法律环境1/6/202312二海外市场场并购的特点点和发展趋势势(续)资产剥离在收收购交易中所所占比例不断断加大。以美美国为例，1966年资资产剥离只占占并购交易的的11%，70年代后一一直保持40%左右的高高比例。资产剥离高新技术行业业和第三产业业在并购中所所占比例不断断上升，反应应其在国民经经济中重要性性增加，也反反应了主要工工业企业由于于产品市场成成熟或萎缩，，需要寻求求新的投资领领域。行业投资银行在兼兼并活动中的的作用越来越越大。由于企企业兼并规模模与复杂性上上升，具有丰丰富专业知识识的投资银行行已是现代并并购活动中不不可缺少的角角色。中介机构1/6/202313第二部分我国并购市场场的发展1/6/202314我国并购市场场的发展资料来源：波波士顿咨询公公司随着经济发展展和国际国内内产业调整步步伐加快，国国内并购市场场取得长足发发展1/6/202315我国并购市市场的发展展(续)注1：并购购交易数量量统计以已已宣布的披披露交易价价格的并购购为准注2：资料料来源：波波士顿咨询询公司从交易数量量看，中国国大陆并购购交易数量量达445件，居亚亚洲第四位位，而“两两岸三地””并购交易易总量仅次次于日本，，居亚洲第第二位。1/6/202316我国并购市市场的发展展(续)注1：并购购交易价值值的统计以以已宣布的的披露交易易价格的并并购为准注2：资料料来源：波波士顿咨询询公司从交易价值值看，中国国大陆并购购交易价值值约440亿美元，，居亚洲第第三位，而而“两岸三三地”并购购交易价值值则超过日日本，居亚亚洲第一位位1/6/202317我国国并并购购市市场场的的发发展展(续续)资料料来来源源：：波波士士顿顿咨咨询询公公司司国内内并并购购市市场场各各类类并并购购的1/6/202318我国并购购市场的的特点虽然外资资并购在在数量上上已与国国内企业业之间的的并购相相当，但但在总金金额仍然然有限从2000年和和2001年““中国企企业并购购交易网网”评选选的年度度“十大大并购事事件”来来看，中中央政府府主导的的行业性性改革及及其存续续重组活活动，因因影响深深、金额额大构成成了国内内并购的的主流外资并购购渐趋活活跃，并并且以外外商在华华投资企企业间的的整合与与调整为为主，如如乐百氏氏、阿尔尔卡特的的重组A股上市市公司的的并购与与重组更更趋活跃跃；中国国企业并并购国外外企业的的事件仍仍然较少少，并且且以海外外上市的的大型企企业（如如中海油油等）为为主国内并购购法规缺缺位，交交易产品品单一，，金融手手段有限限；受政政策限制制，外资资不能并并购A股股上市公公司1/6/202319外资进入入我国的的方式发达国家家吸收外外商直接接投资的的形式以以并购投投资为主主，2000年年跨国并并购总额额占国际际直接投投资规模模的比重重达到80%发展中国国家吸收收外商直直接投资资的形式式仍以新新建投资资为多以并购方方式吸收收的外商商直接投投资在发发展中国国家逐年年增长，，比重已已由80年代末末的1/10左左右增长长到90年代末末的1/3左右右目前，外外资进入入中国的的主要方方式仍然然是新建建投资，，以并购购方式进进入我国国的外资资占我国国实际利利用外资资总额约约5%1/6/202320对经济济的影影响：：并购购投资资与新新建投投资之之比较较1/6/202321外资进进入我我国的的方式式（续续）并购投投资的的方式式包括括企业合合并：：外商商投资资企业业通过过他们们之间间的合合并或或与国国内企企业合合并，，扩大大规模模，提提高竞竞争力力，包包括：：新设合合并吸收合合并收购：：指外外资通通过购购买一一个目目标企企业股股权而而接管管或控控制目目标企企业的的行为为，包包括：：资产收收购权益收收购1/6/202322资产收收购与与权益益收购购比较较耗时较少耗时相对较多时间考虑一般没有营业税，不可享受新外资企业的所得税优惠5%营业税，但新外资企业可能会获得“两减三减半”的所得税优惠税收上的考虑如属国有企业，需经过工会或职工代表大会通过确认无需经过工会或职工代表大会通过确认批准程序属《公司法》调整范畴，投资行为属《合同法》调整范畴，贸易行为法律适用目标企业的股东或其授权代表一般是目标企业；购买全部资产时，为目标企业股东或其授权代表签订合同的主体一般需要继续承担无需承担原有债务、应付税金、或有负债等权益收购资产收购根据中中银国国际跨跨国并并购业业务的的经验验，一一些外外商出出于对对目标标企业业“隐隐性””债务务的担担忧和和税收收考虑虑，往往往倾倾向选选择资资产购购买方方式进进行并并购1/6/202323外资资企企业业重重组组趋趋势势目前前超超过过一一半半以以上上的的新新设设立立外外商商投投资资企企业业采采用用独独资资形形式式外商商投投资资股股份份有有限限公公司司由由于于其其较较完完善善的的治治理理结结构构和和具具备备上上市市的的可可能能性性而而受受到到青青睐睐合资企业控股公司外商投资股份有限公司计划进入中国国的外资企业业在中国建立立合资企业，，通常最初是是合同式的，，而后转入资资产和股权的的合作1/6/202324外资在中国进进行并购的动动机对那些试图进进入中国市场场的海外企业业而言，兼并并收购的交易易方式比直接接在境内设厂厂具有更低的的成本，并且且速度更快。。并购动机日益激烈的市市场竞争调整整合分割零散散的业务与投投资外商投资行业业限制政策的的放松国企重组中国经济的开开放与国际化化1/6/202325外资在在中国国进行行并购购的难难点和和限制制并购难难点行业准准入地方政政府的的保护护政策策上市公公司股股权转转让与与流通通的限限制复杂的的审批批手续续产权不不明晰晰冗员问问题1/6/202326外资资并并购购活活动动在在中中国国的的前前景景——WTO的的影影响响结果果外商商直直接接投投资资规规模模扩扩大大外商商并并购购活活动动和和参参与与国国内内企企业业重重组组机机会会增增加加更多多合合资资、、独独资资企企业业与与多多种种中中外外战战略略联联盟盟形形式式的的出出现现协议内容容放宽外资资比例限限制减少或消消除并税税与贸易易壁垒减少金融融、流通通等行业业外商投投资的地地域和客客户限制制以法律形形式保障障并购双双方的权权利义务务并购活跃跃的行业业食品与饮饮料消费品电子通信航空金融含义增强市场场竞争增加中国国市场对对中国公公司的吸吸引力1/6/202327促进并购形形式的外商商直接投资资国有资产评评估给予更更大的灵活活性，给予予企业更好好的灵活在土地使用用费等方面面更优惠，，外资投资资报批程序序简化，更更好服务鼓励国内企企业主动寻寻找外国投投资者聘请高质量量的中介机机构在人事安排排安置上有有灵活性地方所得税税等税收更更优惠的政政策对外资股份份超过一定定比例，给给予外商投投资企业待待遇1/6/202328第三部分中银国际收收购兼并业业务简介1/6/202329最早进行兼兼并收购业业务的中资资投资银行行1993年年，中银国国际开始介介入兼并收收购业务。。截至目前前，涉及金金额已超过过4,000亿港元元，项目包包括香港电电信、中国国石油(香香港)、亚亚洲证券、、香港联想想和方正集集团等中银国际被国国际著名杂志志《欧洲货币币》评为““2000年年最佳本土收收购兼并银行行”中银国际凭借借国际化的优优势为客户引引进国际战略略投资