公司治理与股权激励-不仅仅MBO

公司治理与股权激励

——不仅仅MBO第一部分：公司治理与股权激励

——从ESOP到MBO现代企业薪酬激励体系的模型荣正模型（RealizeModel）短期激励：月度中期激励：年度长期激励：三～五年以上越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大所谓“股权”的具体形式实股干股（虚拟股）期权（认股权）期股……股权激励的主要形式ESOP(EmploeeStockOwnershipPlan)员工持股计划ESO(ExecutiveStockOwnership)管理层持股SO(StockOption)股票认股权MBO(ManagementBuyout)管理层收购演变轨迹福利性——>激励性——>控制权转移股权激励的作用基本作用：改善公司治理，长期激励机制，减少代理成本，调节收入分配……衍生作用提高外部投资者信心促进新老交替保护企业家实施股权激励计划的四个要素持股人范围（定人）持股量（定量）持股价格（定价）持股期限（定时）实施股权激励计划的四个关系外部市场与内部组织的关系股东与经营者的关系高级管理人员与基层员工的关系新老员工的关系实施股权激励计划的两个来源股份来源问题定向扩股原股东转让回购库存/预留（信托）资金来源问题购股资金自有资金借款民间借款金融机构大股东借款大股东赊帐公司融资（如公益金）奖励资金税前税后实施股权激励计划的调整因素所有制因素产业因素规模因素地域因素股权权激激励励的双双重重特特征征人力力资资源源的的激激励励与与约约束束———企企业业内内部部管管理理机机制制创创新新产权权多多元元化化和和建建立立有有效效均均衡衡的的公公司司治治理理结结构构———企企业业外外部部产产权权创创新新实施施股股权权激激励励的的原原则则度身身定定制制多层层次次公正正、、中中立立战略略性性与与全全面面性性企业业战战略略角角度度人力力资资源源角角度度资产产财财务务角角度度法律律政政策策角角度度几点点认认识识第二二次次股股份份制制改改造造，，对对第第一一次次（（物物质质））股股份份制制改改造造的的深深化化和和升升华华以““人人””为为本本并非非一一股股就就灵灵多米米诺诺骨骨牌牌效效应应先发发制制胜胜股权权激激励励的的利利益益特特征征本质质上上是是原原始始出出资资者者（（物物质质资资本本的的投投入入方方、、也也即即所所有有者者））与与经经营营者者（（人人力力资资本本的的投投入入方方））之之间间的的一一种种利利益益协协调调、、平平衡衡和和力力量量较较量量及及双双方方谈谈判判的的关关系系，因因此此，，由由任任何何一一方方来来提提交交方方案案均均有有可可能能引引起起另另一一方方的的戒戒备备和和怀怀疑疑从从而而没没有有信信任任基基础础，，因因此此，，对对独独立立第第三三方方的的需需求求就就是是必必然然的的。。股权权激激励励的的复复杂杂性性一个个完完善善和和有有效效的的股股权权激激励励方方案案涉涉及及到到企企业业战战略略、、人人力力资资源源、、资资产产财财务务及及法法律律政政策策等等四四大大方方面面的的问问题题，绝绝大大多多数数企企业业内内没没有有如如此此完完整整的的专专业业人人才才体体系系，，或或者者在在单单个个方方面面也也没没有有就就股股权权激激励励很很专专业业和和深深刻刻的的认认识识，，更更没没有有融融会会四四个个方方面面的的整整体体意意识识，，所所以以，，需需要要具具备备上上述述四四个个方方面面专专业业知知识识、、且且专专注注于于此此方方面面的的咨咨询询机机构构的的服服务务。。中介机构构（独立立财务顾顾问）的的作用公正、中中立、科科学、高高效第二部分分：MBO概论论MBO定定义次MBO：管理理层控制制联合战略略投资者者成为控控股股东东：TCL集团团、强生生集团、、平安保保险完善程度度控制力MBO准MBO次MBOMBO：：管理层层控股绝对控股股：恒源祥相对控股股：东西大众众后MBO反向MBO东方通信信海信集团团战略投资资者退出出，管理理层股东东套现还债增值泛MBO二次MBO一般激励励性的经经营者持持股和员员工持股股MBO：：股权从从分散走走向集中中华立适合MBO的企企业所有制特征人力资本特征行业特征经营特征具有管理效率空间管理效率弹性大的企业消费品等生活资料工业品生产资料基础设施管理者素质迫切性排序：-国有-集体-股份制-家族和私营稳定的现现金流量量良好的资资本结构构品牌价值值低估或或埋没企业内外外部文化化是否资金金推动型型适合MBO的企企业怎样MBO———操作三三条件卖方愿意意卖买方愿意意买（敢敢买）买方有能能力买Pre-MBO尽职调查查（自我我审视））MBO方案设计计交易谈判判、融资资安排股权交割割、企业业再造Post-MBO增值还债战略投资资者退出出，管理理层股东东套现MBO三三步曲意义MBO：：解放工工业生产产联产承包包：解放放农业生生产力b.从从“土土地换发发展”到到“产权权换发展展”为什么么MBOa.国国退民民进外资民营管理层层（人人力资资本）国有股股减持持VS经营营者增增持b.公公司治治理外资民营管理层层持股股产权的的战略略性改改造（（产权权再造造）制度创创新实实践践创新新问题的的出发发点和和角度度从ESO到到MBO，，一个个量变变到质质变的的过程程人力资资源的的激励励与约约束问问题产权多多元化化问题题——外外部产产权创创新——新新兴话话题：：产权权制度度改革革——内内部机机制创创新——传传统话话题：：分配配制度改改革为什么么MBO管理层层与战战略投投资人人的信信息、、利益益一致致原则则决定定了其其讨价价还价价的能能力和和信息息充分分的估估值与其分分流11万万亿储储蓄到到高风风险、、高泡泡沫的的二级级市场场，不不如将将资金金引向向低风风险的的MBO融融资有助于于创造造社会会财富富增量量，而而非简简单存存量财财富的的再分分配荣正曲曲线（适用用于出出资人人到位位的一一般企企业股股权激激励））经营者者持股总总量原始出出资股东收收益修正的的荣正正曲线线（适合合于国国有控控股竞竞争性性企业业）经营者者持股总总量100％卖方愿愿意卖卖原始出出资股东收收益买方有有能力力买证券VCMBO投资大预言言2003年年将是是中国国国有有和集集体企企业（（包括括此类类公有有资本本控股股的上上市公公司））的MBO年，，具体体表现现为MBO实施施的数数量和和涉及及的交交易金金额将将有成成10倍以以上的的上升升。原因意识形形态的的解放放保护合合法的的非劳劳动收收入竞争性性领域域制度度化、、规模模化的的国退退民进进政策的的保障障：证证券、、国资资、外外资………金融环环境的的保证证境内：：储蓄蓄、证证券、、VC、信信托………境外：：欧美美游资资、石石油美美元……………国退民民进的的三大大主力力外资产业资资本金融资资本民营（外部部人力资本本）与内部人力力资本紧密密相联的自自然人资本本（MBO或ESOP）最新政策6月24日日《关于停停止向证券券市场减持持国有股的的通知》上市公司收收购办法外资购并办办法十六大有关国有资资产分级管管理的提法法实践背景90年代初初首先从深深圳开始探探索，系萌萌芽阶段，，代表性个个案有：华华为、金地地90年代中中期以上海海的期股制制为代表，，更系统，，并对90年代末各各地方的试试点政策有有很大影响响，代表性性个案有：：仪电模式式90年代末末至今，大大型知名企企业纷纷试试水，政策策趋向日益益明朗，代代表性成功功案例有：：联想、TCL、东东方通信、、美的、中中石化、中中石油、联联通、中移移动、中银银国际、中中远发展其它企业也也正在积极极探索，如如长虹、海海信等美的方大上海强生年份公司内蒙伊利全全兴股份深天地？？？……洞庭水殖（已获批准准）胜利股份ST甬富邦邦维科精华中国银泰鄂尔多斯佛山塑料特变电工宇通东西大众实践趋势（（仅看上市市公司）新民营概念念部分国有控控股上市公公司通过一一系列人力力资源资本本化的改革革，使得国国有资本退退出控股地地位，经营营者和员工工成为企业业真正的““主人”，，这样的上上市公司称称为“新民营””板块。新民营也称称“衍生民民营”，是是指其本来是国国有企业，，通过MBO或其它它改制途径径成为产权权清晰的现现代企业，如上海恒恒源祥、长长沙友谊阿阿波罗等。。注：所谓““新民营””是相对传传统的民营营企业也称称“原生民民营”而言言的，初始始创业就是是产权清晰晰的私人资资本，如希希望集团刘刘氏家族企企业、东方方集团等。。柳传志李东生汪力成鲁冠球刘瑞旗杨国平周厚健倪润峰储志健李经纬劳德容仰融张巨声陈荣珍成功与辉煌失败与遗憾进行时代表人物“福布斯””富豪中的的MBO新新贵们中信泰富：：荣智健（（1990~1998）张家港沙钢钢集团：沈沈文荣：12.83亿万向集团：：鲁冠球（（1988）十六大代表表中的MBO英雄们们广东金潮集集团刘思荣起家：本金金4000元，1980年改制：代价价400万万，1994年现状：张家港沙钢钢集团：沈沈文荣：12.83亿江苏远东集集团：蒋锡锡培私营—国有有控股—再再民营化第三部分：：不仅仅MBO——谈MBO及股权权激励的辩辩证观辩证、客观观、冷静、、理智MBO过过热！MBO过滥！！MBO过热热的表现形形式所有的企业业都想MBO；可能吗？可可行吗？所有的投资资机构都想想投资MBO项目；；风险？所有的中介介机构一夜夜之间都开开始推销MBO咨询询服务了；；你相信吗？？MBO过滥滥的表现形形式以讹传讹，，“伪MBO”满天天飞轻者说，MBO领域域需要查错错别字；重重者说，MBO领域域需要打假假，更需要要拨乱反正正首先给媒体体洗脑和普普及知识很多胡乱点点评MBO的“媒体体经济学家家”、“万万金油经济济学家”连连基本的财财务知识都都没有让我们先看看看权威、、主流媒体体的低级错错误《21世纪纪经济报道道》：联通通MBO《中国证券券报》：朝朝华科技祝祝剑秋MBO《中央电视视台》：暂暂停MBO切记：MBO不等等于经营者者持股（股股权激励））！M&AHRMBO辩证、客观观、冷静、、理智1、MBO不是万金金油，不是是一股就灵灵；

2、、但MBO也不是洪洪水猛兽；；

3、不不是所有企企业都可以以MBO；；

4、MBO不是是只发生在在上市公司司，恰恰相相反，有大大量非上市市公司的案案例

5、、MBO也也未必是一一触而就的的，也不是是什么新事事物，改革革开放以来来一直都有有；

………辩证看待MBO和股股权激励MBO不是是万金油，，并非“一一股就灵””；但激励励机制是永永恒的，有有人的组织织（包括企企业，无论论所有制类类型）就存存在激励问问题；也并非所有有的企业都都可以MBO，MBO是有风风险的，有有条件的，，是双刃剑剑；但以跟跟踪股东价价值的股权权激励机制制（包括期期权、员工工持股等））是国际流流行和有效效的长期激激励工具书书并非所有MBO后的的企业都一一定能实现现管理效率率空间的挖挖掘和业绩绩提升，内内部的管理理缺陷或外外部的产业业风险同样样需要面对对后MBO买到了东西西只是刚刚刚开始………MBOM&AMBO是解解决人力资资源的激励励与约束问问题的手段段，而M&A可以帮助助提升企业业价值。产权改革企业价值提提升从MBO到M&A___MBO与M&A利益实现经营者外部投资者者MBO为M&A创造了动动力，MBO也是M&A的一种形形式和组成成部分。M&AMBO从MBO到M&A___MBO与M&A如果您已经经MBO了了…⊙为MBO客客户提供后后续服务(现金回抽)战略投资者者退出管理层股东东套现⊙满足MBO客户进一一步发展对对M&A服务的需求从MBO到M&A___MBO与M&A小结：不仅仅仅MBO从产权制度度改革而言言，国退民民进，MBO不是唯唯一的；从HR角度度出发，着着眼薪酬和和分配制度度改革，股股权激励的的适用概念念和适用性性要比MBO大得多多；即便MBO后，也只只是工作的的刚刚开始始！第四部分案案例分析析参考案例方正科技的的多层次持持股上市公司（（母公司））电脑公司电子商务公公司软件公司办公用品公公司MBO操作作案例与经经验分享上海荣正投投资咨询有有限公司2004年年1月中国最成功功、最经典典的MBO案例荣荣正咨询的的成名作、、代表作再造恒源祥祥------运用MBO还原企业业家价值恒源祥概况况1927年年创牌—公公私合营——品牌沉默默80年代代，刘瑞瑞旗上任任南京路路店经理理商业企业业如何进进军毛线线生产？？品牌神话话“绩效挂挂帐”与与刘瑞旗旗的价值值低估恒源祥的的母公司司——万万象股份份上海万象象(集团团)股份份有限公公司成立立于1992年年7月1日,主主营百百货业，，绒线产产品等。。公司于于1993年9月始进进行股份份制改组组,1994年"万万象集团团"(A股)股股票在上上海证券券交易所所上市交交易。到到目前为为止，公公司总股股本23644万股，，流通ＡＡ股11316万股，，流通市市值超过过10亿亿元。公司上市市以后，，其主要要资产和和业务由由以下三三块构成成：百货货、地产产和绒线线。进入新千千年，终终于公司司酝酿已已久资产产重组工工作开始始浮出水水面。荣正策划划刘瑞旗旗对恒源源祥MBO1998年首次次提出，，环境不不成熟2000年万象象资产重重组，地地产巨头头世茂集集团入主主，机会会来临策划—谈谈判—交交割借9200万9200万世茂集团万象股份（600823）黄浦国资公众26.43％16.14％恒源祥１…………恒源祥７恒源祥２新世界集团独资100％恒源祥投资发展有限公司刘其他投资人控股参股恒源祥１…………恒源祥７恒源祥２MBO前MBO过程中MBO后结果恒源祥MBO的实施———图解解MBO后后的结果果刘瑞旗零零现金控控股恒源源祥管理效率率空间（（某领导导评论：：MBO解放了了一个能能人！））后MBO整合产业业链提升管理理效率再上市启发1：：适合于于MBO的企业业产权特征征：国有有或产权权不清晰晰的企业业行业特征征：竞争争性产业业管理特征征：具有有典型的的企业家家（团队队）色彩彩（即人人力资本本显著））经营特征征：具有有管理效效率空间间启发2：：企业专专业化经经营的价价值企业务必必专业化化经营，，只有专专业，才才具价值值。多元化企企业应适适时紧缩缩启发3：：MBO于国家家社会的的意义MBO有有利于国国有资产产保值增增值；MBO有有利于职职工稳定定和社会会就业；；MBO有有利于保保护民族族企业家家的战略略资源；；MBO有有利于保保护民族族品牌。。渐进式国国企产权权改革的的典范——TCL集团团TCL集集团简介介TCL集集团创办办于1981年年，是一一家特大大型国有有控股企企业。TCL集集团现已已形成了了多媒体体电子、、家电、、通信、、电工照照明、部部品六大大产业群群，其中中彩电、、移动电电话的销销售收入入和利润润均名列列国内第第一。TCL集集团连续续13年年保持50%的的增长速速度，2000年、2001年、2002年分别别实现主主营业务务收入110亿亿元、127亿亿元、221亿亿元。TCL的多元元化之路走得得很稳，1993年进入入电工领域、、1998进进入PC、接接着是软件、、1999年年是手机、2000年是是空调等白色色家电。TCL改制过过程TCL原来虽虽然定性为国国有企业，但但国家却没投投一分钱，是是靠政策和创创业者的智慧慧发展起来的的。李东生表表示：TCL的核心竞争争力是管理团团队。1996年TCL开始进进行改制。李李东生与市政政府签订了为为期5年的授授权经营协议议：核定当时时TCL的净净资产为3亿亿多元，每年年企业净资产产回报率不得得低于10%。如增长在在10%—25%，管理理层可获得其其中的15%；增长25%—40%，管理层可可得其中的30%；增长长40%以上上，管理层可可得其中的45%。1999年，，TCL在员员工中推行持持股计划，给给员工发认股股权证，鼓励励员工持股，，员工总计拿拿出1.3亿亿元认购股权权。通过增量的分分配及股权认认购，员工和和管理层的持持股达40.65%，其其中42名管管理层以自然然人身份共计计持有25.86%，员员工以工会工工作委员会名名义持有14.79%。。高管层中李李东生持有9.08%，，另有多位高高管持股超过过1%。TCL集团国有独资公司惠州市政府管理层其他员工TCL集团有有限公司59.35%25.86%14.79%TCL改制＿＿授权经营前前后股权结构构变化阿波罗计划———引入国际际战略投资者者2002年TCL集团开开始进行阿波波罗计划，目目标是要引进进便于TCL国际化操作作的外部动力力，导入国际际战略投资者者。2002年初初，纳斯达克克上市公司南南太电子和香香港上市的金金山公司，分分别以1200万美元和和9852万万元人民币，，各在TCL集团的国有有股中得到6%的股份。。其后，飞利浦浦与日本东芝芝、住友分别别单独作为股股东加盟TCL，三家的的总股份为6.38%，，其中飞利浦浦为4%、东东芝2%、住住友0.38%。阿波罗计划———TCL集集团股份制改改造2002年4月，TCL集团股份有有限公司成立立，TCL集集团在原有限限责任公司的的基础上整体体变更为股份份有限公司的的改造获得成成功。TCL集团股股份有限公司司的股权结构构已由原来地地方政府单方方绝对控股，，变成地方政政府相对控股股的多元化股股权结构。阿波罗计划———改制后TCL集团股股权结构惠州市政府管理层其他员工TCL集团股股份有限公司司40.97%25.86%14.79%战略投资人18.38%最新动态态9月30日，，TCL集团团股份公司提提出吸收合并并控股的上市市公司“TCL通讯股份份有限公司””，“TCL通讯”将下下市，“TCL集团”将将整体上市，，这既是公司司治理方面的的一个巨大进进步，更是完完成了直接的的MBO主体体“TCL集集团”的整体体上市，管理理层将直接持持有上市公司司的非流通自自然人股！这这在中国所有有的上市公司司MBO案例例中也是独创创！阿波罗计划———TCL集集团整体上市市引进外资战略略投资人后，，TCL集团团急于操作的的是整体上市市，计划融资资30亿元左左右，向世界界级企业的目目标迈进。2003年9月，TCL集团公布““通过吸收合合并TCL通通讯（000542）实实现整体上市市”方案，在在中国证券市市场上首创““吸收合并（（换股）＋IPO”的创创新模式，方方案获中国证证监会通过。。具体操作方方法是：TCL集团向TCL通讯全全体流通股东东以一定比例例换股发行TCL集团人人民币普通股股，同时TCL通讯注销销独立法人地地位，其资产产注入TCL集团。阿波罗罗计划划———TCL集集团整整体上上市2004年年1月月7日日，TCL集团团采用用全部部上网网定价价发行行的方方式发发行59000万股股A股股；同同时，，向TCL通讯讯全体体流通通股股股东发发行用用于换换股的的新股股404395944股股。发行价价格为为每股股4.26元，，募集集资金金25亿多多元。。其中中计划划斥10亿亿元并并购国国内、、外多多媒体体电子子及白白家电电企业业或组组建合合资企企业，，并计计划并并购一一至两两家国国内外外与集集团主主导产产业相相关的的企业业；其其余15亿亿元将将用于于新型型微显显示大大屏幕幕投影影电视视机/显示示器项项目。。2003年年11月，，TCL集集团与与汤姆姆逊建建立TCL控股股的合合资公公司（（泰山山项目目），，创立立年产产销量量1800万台台的全全球最最大的的彩电电企业业，提提前实实现““龙虎虎计划划”的的目标标之一一———多媒媒体显显示终终端进进入世世界前前5名名。阿波罗罗计划划———TCL集集团整整体上上市TCL集团团上市市后，，管理理层（（42人））以自自然人人身份份共计计持有有15.91%股份份，其其中李李东生生持有有5.59%（（按发发行价价计算算市值值为6.15亿亿元）），另另外袁袁信成成、郑郑传烈烈、吕吕忠丽丽等创创业元元老分分别持持有0.91%；员员工通通过工工会工工作委委员会会持有有9.1%。管管理层层和员员工共共计持持有25.01%，，和第第一大大股东东持有有的25.22%仅仅差0.21个个百分分点。。此外外，，李李东东生生、、袁袁信信成成、、万万明明坚坚等等高高级级管管理理人人员员还还持持有有在在香香港港上上市市的的TCL国国际际的的股股权权和和期期权权，，如如李李东东生生持持有有TCL国国际际2120.6万万股股股股份份和和695万万份份期期权权。。阿波波罗罗计计划划————上上市市后后TCL集集团团股股权权结结构构惠州州市市政政府府管理理层层其他他职职工工TCL集集团团股股份份有有限限公公司司（000100））25.22%15.91%9.1%战略略投投资资人人11.32%公众众38.45%TCL改改制制成成功功因因素素分分析析从以以上上情情况况不不难难发发现现，，1997年年启启动动的的国国企企授授权权经经营营改改革革，，为为TCL集集团团的的后后续续改改革革奠奠定定了了坚坚实实的的基基础础。。TCL集集团团改改制制成成功功有有四四大大要要素素：：政府府支支持持，，鼎鼎力力协协助助。。TCL集集团团改改制制得得益益于于政政府府的的大大力力支支持持，，政政府府比比较较早早地地鼓鼓励励、、推推动动企企业业改改革革；；对于于作作为为地地方方税税收收第第一一大大户户的的TCL集集团团，，惠惠州州市市的的想想法法很很简简单单：：企企业业发发展展是是第第一一位位的的。。方案案实实际际，，思思路路对对头头。。改革革的的操操作作方方案案比比较较切切合合实实际际，，操操作作思思路路较较好好，，是是动动增增量量资资产产而而不不是是从从存存量量资资产产上上来来做做文文章章。。把把国国家家利利益益、、企企业业发发展展、、员员工工利利益益这这三三个个目目标标很很好好地地结结合合了了起起来来，，形形成成了了多多赢赢的的局局面面。。规范范操操作作，，合合法法合合规规。。改革革的的所所有有操操作作过过程程都都符符合合国国家家的的政政策策要要求求，，既既没没有有越越线线，，也也没没有有违违规规；；恪恪守守政政治治安安全全的的底底线线、、对对合合法法性性的的坚坚持持也也是是隐隐秘秘的的阿阿波波罗罗计计划划的的实实施施法法则则之之一一。。李李东东生生与与市市政政府府签签订订的的授权权经经营营协协议议得得到到了了广广东东省省政政府府、、财财政政部部、、国国家家税税务务总总局局的的认认可可，，使使TCL集集团团改改制制的的合合法法性性无无可可置置疑疑。。早做安排排，未雨雨绸缪。。TCL集集团的改改制是一一场没有有终点的的赛跑，，在每一一个阶段段都做到到最好，，使整个个改制过过程得以以平稳展展开并成成功。从从1993年最最早的外外围实验验，到““授权经经营”，，到引进进海外战战略投资资者推动动股权多多元化，，直至以以换股合合并的方方式整体体上市，，这是长长达多年年的渐进进式变革革，多年年谋一制制应是TCL集集团成功的关关键因素素之一。。李东生财财富问答答（《中国国证券报报》2004年年1月10日））记者：有人统计计过您的的资产已已经逾亿亿，您知知道自己己财富的的准确数数字吗？？李：不是很了了解，我我一直都都不知道道我有多多少财富富，我拿拿的都是是公司的的股票，，也没有有一个确确切的标标准来衡衡量。对对我个人人来讲，，财富不不是很重重要，因因为我个个人是一一个生活活节俭的的人，没没有太多多奢华的的嗜好。。我个人人对于财财富也没没有什么么目标。。财产用用一句老老话来讲讲，生不不带来，，死不带带去。对对于一个个人来讲讲，真是是想明白白了，这这么多资资产对于于个人来来讲，没没有太多多的必要要。中国国处于改改革阶段段，对于于企业经经营者能能够获得得一定的的资产，，支配一一定的资资产，这这对于企企业的发发展有一一定的好好处。这这种感李东生财财富问答答（《中国国证券报报》2004年年1月10日））觉是很重重要的。。我们看看到国外外成功的的企业家家，他们们仍在努努力工作作，但这这已经与与钱是没没有很大大的关系系的。能能够有机机会为企企业尽力力，在企企业不断断壮大过过程中，，你的资资产也能能随之增增加，这这是一个个很享受受的过程程。——荣正正录以与与中国企企业家共共勉东西大众众职工持持股及重重组案例例案例一一、重组组背景二、职工工持股第一步：：成立职职工持股股会第二步：：企管公公司受让让西大众众所持东东大众股股份第三步：：东大众众认购西西大众股股份三、退出出方式重组背景景上海大众众出租（（俗称西西大众，，现更名名为“大大众交通通”）和和浦东大大众（俗俗称东大大众，现现更名为为“大众众科创””）都是是1993年以以前上市市的老股股，也是是绩优股股。西大大众和东东大众分分别于1992年8月月和1993年年3月上上市，上上市时总总股本分分别为8590万元和和1400万元元。东大众和和西大众众都以出出租车经经营为主主业，随随着出租租车市场场日趋饱饱和，两两家公司司之间同同业竞争争的矛盾盾越来越越突出，，产业结结构也亟亟需调整整。自1996年底党党的十五五大明确确提出国国有资本本可逐步步退出一一般竞争争性行业业后，西西大众总总经理兼兼东大众众董事长长杨国平平便同两两家公司司的董事事会一起起，构划划产品结结构和股股权结构构的重大大调整。。国家股西大众东大众59.21%35.71%全名上海海大众出出租汽车车股份有有限公司司,1992年年8月在在上海证证券交易易所上市市,代码码600611,现更更名为大大众发展展(集团团)股份份有限公公司,简简称“大大众交通通”全名上海海浦东大大众出租租汽车股股份有限限公司,1993年3月在上上海证券券交易所所上市,代码600635,现更名名为大众众科技创创业(集集团)股股份有限限公司,简称““大众科科创”在西大众众8590万元元总股本本中，国国家股是是第一大大股东。。而西大大众在东东大众1400万元总总股本中中占500万元元股份，，是其第第一大股股东，形形成一条条国家股股控西大大众、西西大众再再控东大大众的纵纵向控股股链。（1）现现有股权权结构是是在出租租车市场场必须由由国家控控股的背背景下形形成的，，国家股股东仅出出资5090万万元就通通过东、、西大众众，控股股3亿多多社会资资产，控控制比例例达1：：6；（2）这这一股权权结构对对公司发发展的制制约也是是显而易易见的：：每到增增资配股股，西大大众第一一大股东东国家股股没有资资金，影影响到东东大众第第一大股股东西大大众也没没有资金金；（3）在在董事会会和股东东会上，，绝对控控股的国国家股一一锤定音音，使多多元化投投资主体体形同虚虚设；（4）东东大众和和西大众众都以出出租车经经营为主主业，随随着出租租车市场场日趋饱饱和，两两家公司司之间同同业竞争争的矛盾盾越来越越突出，，产业结结构也亟亟需调整整。自1996年底底党的十十五大明明确提出出国有资资本可逐逐步退出出一般竞竞争性行行业后，，西大众众总经理理兼东大大众董事事长杨国国平便同同两家公公司的董董事会一一起，构构划产品品结构和和股权结结构的重重大调整整。重组必要要性1997年2月月，由东东、西大大众2800余余职工共共同出资资7000万元元组建的的职工持持股会成成立了，，持股会会章程决决定：公公司经理理一级干干部每人人出资20万元元，中层层干部每每人出资资10万万元，管管理人员员出资5万元，，驾驶员员按自愿愿原则1－3万万元不等等。自1996年底底党的十十五大明明确提出出国有资资本可逐逐步退出出一般竞竞争性行行业后，，西大众众总经理理兼东大大众董事事长杨国国平便同同两家公公司的董董事会一一起，构构划产品品结构和和股权结结构的重重大调整整。第一步：：成立职职工持股股会职工持股会

但是，按我国现行法规，只有企业法人和社团法人，没有财团法人这个概念，如投资基金就不是法人，持股会不是法人，就很难从事各种经营活动。大众企管公司

大众公司下面原有一家资本金100万元的大众企业管理公司，杨国平便向有关部门申请，将该公司增资扩股至8400万元，增资部分主要由持股会出资，持股会（由工会代章）占企管公司的股权比例达95.71％。95.71%第二步：：企管公公司受让让西大众众所持东东大众股股份企管公司司以资产产经营为为主，到到1998年初初迅速发发展成为为净资产产1亿多多，总资资产3亿亿元的企企业，，，职工们们以1元元一股认认购的持持股会股股票净值值已达1.28元，一一年多增增值28％；1998年8月月东大众众配股后后，其在在东大众众持有的的股票净净值又增增至2亿亿多元。。西大众东大众35.71%由于东大大众上市市后股本本扩张迅迅速，到到1997年初初，其总总股本由由上市时时的1400万万元扩至至12948万万元，西西大众持持有的500万万元也迅迅速扩至至4297万元元。西大众东大众6.08%企管公司煤气公司5.02%20.08%"大众企企管"从从西大众众持有的的33.19％％东大众众股权中中，受让让20.08％％共2600万万股，每每股转让让价4.3元第三步：：东大众众认购西西大众股股份东大众企管公司司20.08%经证监会会批准，，西大众众向东大大众定向向发行法法人股1.4亿亿股，每每股价格格3.32元，，共4.65亿亿元。＊＊西大众24.74%国家股西大众东大众59.21%35.71%注：东大大众以1000辆营运运车辆和和两家交交运公司司的股权权折价4.27亿元认认购，差差额3700余余万元以以现金补补足。定向增资资实施后后，西大大众的总总股本将将由42585万元增增至56585万元，，东大众众便成为为占西大大众24.74%的第第一大股股东，国国家股东东以20.1%退居第第二。重组结果果用资产认认股，资资金问题题解决了了，产业业重组也也实施了了，出租租车等交交通方面面的业务务逐渐向向西大众众归并，，东大众众逐渐转转向以高高科技为为主业;东、西大大众由原原来国家家股控股股西大众众，西大大众再控控股东大大众的股股权结构构，倒过过来变为为职工持持股会是是控股东东大众，，东大众众再控股股西大众众的结构构;东大众企管公司西大众改制后，，东、西西大众成成为由持持股会控控股、包包括国家家股在内内多元化化主体共共同投资资、经营营者与职职工当家家作主的的上市公公司。退出方式式在持股会会内部股股票只能能转让,不能抛抛售;每年年初初，企管管公司年年报审计计完毕，，出让者者均按上上年净资资产价格格转让给给持股会会，持股股会再以以此价格格转让给给想购进进的职工工;大众公司司明确规规定，各各级管理理人员均均需持有有相应股股份，若若转让后后不再持持有股份份，即视视为自动动离职;只有到退退休时或或离职时时才可转转让变现现。苏州精细细集团MBO案例四二、精细集团团MBO三、集合合资金信信托计划划融资一、精细细集团公公司简介介精细集团团1995年由由原市属属重点企企业苏州州硫酸厂厂、苏州州助剂厂厂组建，，后为苏苏州工业业投资发发展有限限公司（（简称苏苏州工投投）下属属国有独独资公司司。2002年年9月份份，苏州州市委、、市政府府发布《《关于加加快市属属国有（（集体））企业产产权制度度改革的的决定（（苏府【【2002】81号））》（简简称81号文件件），精精细集团团成为首首批进行行整体改改制的企企业。苏州精细细集团是是苏州国国有企业业中的佼佼佼者。。据介绍绍，在国国家重点点发展的的精细化化工基地地苏州，，苏州精精细集团团地位举举足轻重重，目前前已形成成精细化化工、农农用化工工、基础础化工原原料三大大系列40多个品种种、关联联度为100％的同心心多元化化工产品品链。其其糖精系系列产品品规模名名列世界界第一，，出口量量占世界界总量40%以上，各各项技术术指标达达到世界界领先水水平，市市场需求求以10%的