新三板业务知识

1新三板业务2新三板会给您带来什么？便利融资、更容易获得银行贷款财富效应转板机制-IPO广告效应提高公司治理规范水平便于股份流通套现新三板及华泰证券简介一3目录新三板市场情况二企业在新三板挂牌的价值和机会三新三板实务四新三板挂牌条件涉及的主要法律问题五新三板及华泰证券简介一4新三板（全国中小企业股份转让系统）主要服务对象：创新型中小微型企业中小微型企业新三板财务门槛较低定向增资资产规模较小资金需求旺盛一、新三板及华泰证券简介5上交所、深交所主板

深交所中小板、创业板地方性股权交易所券商柜台交易市场全国中小企业股份转让系统新三板未来我国资本市场结构示意图6一、新三板及华泰证券简介一、新三板及华泰证券简介华泰证券股份有限公司是中国证监会首批批准的综合类券商，是全国最早获得创新试点资格的券商之一，于2010年2月26日在上海证券交易所成功挂牌上市交易。公司旗下拥有南方基金、华泰柏瑞基金、华泰联合证券、华泰长城期货、华泰金融控股（香港）有限公司、华泰紫金投资有限责任公司和江苏股权交易中心，参股江苏银行和金浦产业投资基金管理有限公司，已基本形成集证券、基金、期货、直接投资和海外业务等为一体的、国际化的证券控股集团架构。证监会公布的证券公司分类结果中，华泰证券获评目前证券公司最高评级AA级,体现了华泰证券在以风险管理能力为基础,结合公司市场竞争力和合规管理上具有最高的水平。同时华泰证券秉承以客户服务为中心、以客户需求为导向、以客户满意为目的服务理念。目前公司场外业务部依托华泰证券遍布全国的200多家营业部，业务覆盖全国及相关高新技术科技园区，利用华泰证券全业务链的资源为非上市企业提供全方位的综合服务。新三板市场情况二8

挂牌情况其中2013年7月份共有43家企业挂牌，共计融资3.56亿元，挂牌数量、融资金额均创年内新高。目前，新三板挂牌企业309家，大有超越创业板的态势。二、新三板市场情况92006-2013年挂牌企业数量分布新三板行业分布：从目前挂牌企业行业分布情况来看，挂牌企业主要来自信息技术、先进制造、计算机、现代农业、生物医药、节能环保、新能源、新材料等国家新兴战略产业。目前总体上IT类行业为主，京籍公司占主导。二、新三板市场情况挂牌后后融资资及市市盈率率情况况截至2012年12月31日日共有有42家挂挂牌企企业完完成了了51次定定向增增资，，共增增资19.88亿亿元，，平均均每次次募集集3898万元元，剔剔除3家亏损损和接接近亏亏损企企业，，平均均市盈盈率为为19.77倍倍。挂牌企业所在地代码时间

(按结果报告书公告时间)增资额市盈率

（按公告公布值，或按公告中EPS计算得出）中科软北京4300022007年1月15日6000万元30中海阳北京4300652010年7月22日11250万元31中海阳北京4300652011年3月9日21200万元25.24君德同创北京4300782012年9月14日747.6万元31.54星昊医药北京4300172012年10月30日16960.8万元15.43二、新新三板板市场场情况况11转板情情况公司名称

所在地新三板代码

转板后代码

挂牌交易均价或增发价格

发行价格

发行股数

发行市盈率

万股

世纪瑞尔

北京430001300150

7.00

32.99

3,500.00

105.40北陆药业

北京430006300016

5.33

17.86

1,700.00

37.16久其软件

北京430007002279

15.00

27.00

1,530.00

36.14佳讯飞鸿

北京430023300213

9.80

22.00

2,100.00

42.00紫光华宇

北京430008300271

30.80

1,850.00

33.85博晖创新

北京430012300318

15.00

2,560.00

34.09东土科技北京430045300353

20.75

1,340.00

35.17安控科技北京430030获创业板发审委审核通过二、新新三板板市场场情况况12企业在在新三三板挂挂牌的的价值值和机机会三13截至2012年12月31日日共有有42家挂挂牌企企业完完成了了51次定定向增增资，，共增增资19.88亿亿元，，平均均每次次募集集3898万元元，剔剔除3家亏损损和接接近亏亏损企企业，，平均均市盈盈率为为19.77倍倍。案例门槛低低诺思兰兰德（（430047），，2009年2月挂挂牌，，股本本950万万，2009年年及2010年年营业业收入入分别别为223万元元、356.40万万元，，净利利润10.6万万元、、-62.06万元元，2011年年2月月在前前一年年度亏亏损的的情况况下完完成定定向增增资，，募集集资金金3,973.2万万元，，每股股价格格21元。。效率高高中海阳阳（430065）），2010年年3月月挂牌牌。2010年年7月月、2011年年3月月分别别完成成两次次定向向增资资，分分别融融资1.1亿元元、2.1亿元元。挂挂牌仅仅一年年，累累计融融资3.2亿。。便利融融资提高公公司治治理规规范水水平财富效效应转板机机制-IPO广告效效应便于股股份流流通套套现挂牌快快更容易易获得得银行行贷款款吸引留留住人人才其他三、企企业在在新三三板挂挂牌的的价值值和机机会14挂牌企企业可可通过过定向向增资资募集集资金金案例：：紫光光华宇宇（430008）紫光华华宇在在改制制阶段段参照照上市市公司司的标标准，，建立立了规规范的的法人人治理理结构构和相相关内内部控控制制制度。。2006年8月在报报价转转让系系统挂挂牌后后，在在券商商的持持续督督导下下，公公司严严格遵遵守信信息披披露制制度，，公司司治理理和内内控水水平逐逐步提提高，，公司司发展展一年年一个个新台台阶。。2009年完成成定向向增资资购买买资产产项目目并申申报首首批创创业板板IPO，目前前已成成功过过会。。经过主主办券券商、、律师师和会会计师师对公公司进进行改改制、、尽职职调查查和审审计计，挂挂牌公公司运运作能能够规规范、、再加加上报报价转转让系系统的的信息息披露露机制制，挂挂牌公公司的的公司司治理理水平平能够够得到到提高高。为公司司未来来在主主板、、创业业板上上市打打下良良好的的公司司治理理和内内部控控制基基础。。便利融融资提高公公司治治理规规范水水平财富效效应转板机机制-IPO广告效效应便于股股份流流通套套现挂牌快快更容易易获得得银行行贷款款吸引留留住人人才其他三、企企业在在新三三板挂挂牌的的价值值和机机会15企业在在报价价转让让系统统挂牌牌后，，企业业价值值得到到最大大化体体现，，能够够为股股东带带来财财富效效应。。案例：：以“紫紫光华华宇””为例例，在在“新新三板板”挂挂牌一一年后后股价价暴涨涨（从从6.18元涨到到一年年后的的13.7元），，财富富效应应使得得股权权激励励效果果立竿竿见影影。便利融融资提高公公司治治理规规范水水平财富效效应转板机制制-IPO广告效应应便于股份份流通套套现挂牌快更容易获获得银行行贷款吸引留住住人才其他三、企业业在新三三板挂牌牌的价值值和机会会16挂牌公司转板历程转板后股票代码佳讯飞鸿2011.05.05创业板上市300213紫光华宇2011.10.26创业板上市300271世纪瑞尔2010.12.22创业板上市300150北陆药业2009.10.30创业板上市300016久其软件2009.08.11中小板上市002279博晖创新2012.5.15创业板上市300318转板机制制-IPO便利融资资提高公司司治理规规范水平平财富效应应转板机制制-IPO广告效应应便于股份份流通套套现挂牌快更容易获获得银行行贷款吸引留住住人才其他三、企业业在新三三板挂牌牌的价值值和机会会17挂牌公司司信息在在深交所所行情系系统中揭揭示，能能够起到到很好的的广告效效应，树树立公司司良好的的公众形形象，增增加了品品牌的价价值。关键词九恒星（（430051）中机非晶晶（430041）紫光华宇宇（430008）世纪东方方（430043）搜索结果果2,450,000条2,440,000条4,190,000条42,800,000条便利融资资提高公司司治理规规范水平平财富效应应转板机制制-IPO广告效应应便于股份份流通套套现挂牌快更容易获获得银行行贷款吸引留住住人才其他三、企业业在新三三板挂牌牌的价值值和机会会18战略投资资者、VC、PE等原始股东东公司股份份在报价价转让系系统挂牌牌后，为为非上市市股份公公司股东东提供了了退出机机制，股股东能够够通过报报价转让让系统进进行股份份套现。。案例：某某公司在在报价转转让系统统挂牌后后，某参参与创业业的股东东以15倍的市盈盈率卖出出其持有有的部分分股份，，套现所所得300万元，享享受创业业的成果果。股权转让让便利融资资提高公司司治理规规范水平平财富效应应转板机制制-IPO广告效应应便于股份份流通套套现挂牌快更容易获获得银行行贷款吸引留住住人才其他三、企业在新新三板挂牌的的价值和机会会19从券商进场改改制算起，公公司股份进入入报价转让系系统挂牌流通通一般需要6个月左右，而而股票进入主主板或者中小小板一般需要要2至3年如果条件成熟熟，挂牌后即即可进行定向向增资，募集集资金案例：九恒星星（430051）挂牌进程（（共94天）2008.11.3券商进场尽职职调查完成券商内核核、表决2008.12.192008.12.252008.12.302009.2.5完成现场尽职职调查向协会报送备备案文件协会确认、备备案便利融资提高公司治理理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通通套现挂牌快更容易获得银银行贷款吸引留住人才才其他三、企业在新新三板挂牌的的价值和机会会20企业可以建立立较为完善的的内控体系、、规范的财务务制度以及持持续的信息披披露机制，这这些有助于企企业信息透明明化的方法能能够在一定程程度上降低银银行的贷款风风险，企业可可以在较短时时间内获得银银行的贷款支支持案例：北京时代——银行短期借款款余额2008年底同期公司净资产1.56亿元2006年底2005年底3200万元4000万元5800万便利融资提高公司治理理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通通套现挂牌快更容易获得银银行贷款吸引留住人才才其他三、企业在新新三板挂牌的的价值和机会会21融资是一方面面，融人融队队伍才是更最最重要的，通通过挂牌能够够吸引优秀的的管理和技术术人才加盟公公司共同发展展。案例：唐骏出出任金和软件件董事事件时间金和挂牌2007.12.27集体路演2009.6.18唐骏加盟2009.9便利融资提高公司治理理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通通套现挂牌快更容易获得银银行贷款吸引留住人才才其他三、企业在新新三板挂牌的的价值和机会会22公司价值发现现功能提升行业整合合能力实现股东价值值最大化给员工创造更更大的平台公司通过上市市获得快速发发展，员工福福利待遇等会会相应提高，提提升工作积极极性有利于公司合合作伙伴的发发展持续成长、实实现愿景便利融资提高公司治理理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通通套现挂牌快更容易获得银银行贷款吸引留住人才才其他三、企业在新新三板挂牌的的价值和机会会23新三板实务四24（1）满足新三板板挂牌条件，，填写信息采采集表（2）华泰证券专专业团队入场场做尽职调查查（3）联系审计、、律师、评估估机构入场（4）核准、登记记、挂牌1、新三板挂牌步骤25四、新三板实实务全国中小企业业股份转让系系统业务规则则（试行））（一）依法设立且存存续满两年。。有限责任公司司按原账面净净资产值折股股整体变更为为股份有限公公司的，存续续时间可以从从有限责任公公司成立之日日起计算；（二）业务明确，具具有持续经营营能力；（（营业收入、、净利润）（三）公司治治理机制健全全，合法规范范经营；（四）股权明明晰，股票发发行和转让行行为合法合规规；（五）主办券券商推荐并持持续督导；（六）全国股股份转让系统统公司要求的的其他条件。。不受股东所有有制性质的限限制，不限于于高新技术企企业，但业务务要符合国家家产业政策、、环保、质量量要求2、新三板挂牌条件26四、新三板实实务新三板挂牌要要求与创业板板、中小板主主要区别四、新三板实实务2、新三板挂牌条件（续）——较合适的挂牌企业对象成长初期的企企业完成产品研发发和小规模生生产，需要融融资实现规模模化生产、同同时拓宽市场场渠道。成长受限制的的高新技术企企业发展遇到瓶颈颈，虽然有一一定的生产能能力、市场份份额和盈利能能力，但是缺缺乏资金、市市场份额不足足、人才和管管理难以提升升，企业希望望提高声誉度度、实现快速速发展。拟上市的后备备企业未来2-3年即可符合上上市条件，需需要熟悉适应应资本市场；；拟上市企业，，但在财务、、业务、公司司治理等方面面存在一定的的障碍，需要要时间规范。。其他企业家有开拓拓进取精神，，企业有较强强烈做大做强强的意愿；财务投资者持持股比例较大大，且财务投投资者有较大大的退出意愿愿。27企业进入新三三板挂牌流程程图8.办理股份集中登记及其他挂牌准备事项1.董事会、股东东大会决议2.申请股份报价价转让试点资资格3.签订推荐挂牌牌并持续督导导协议4.配合推荐主办办券商的尽职职调查9.发布股份报价价转让说明书书

10.挂牌报价转让四、新三板实实务3、挂牌程序——流程图7.证监会核准非非上市公众公公司6.全国股转系统统公司备案确确认5.推荐主办券商商制作并报送送备案文件28四、新三板实实务4、挂牌主要工作团队及分工主办券商主办券商是总负责机构，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与监管机构的沟通。审计机构负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。律师保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。评估机构负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。公司协调小组董事长（总经理）牵头，并指定一负责人与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作。29四、新三板实实务5、挂牌工作时间进度企业了解新三板企业决策选择中介机构尽职调查改制申报材料制作/内核报送材料核准股份登记挂牌1月2月3月4月5月6月7月30四、新三板实实务6、企业挂牌费用31高新技术企业业在新三板挂挂牌需承担券券商约40万中介费用以以及80-100万元的三大所所费用。目前哈尔滨地地区，拟挂牌牌企业改制，地地方给予20万元资金资助助，进入股份份报价转让系系统挂牌资助助30万元。新三板挂牌条条件涉及的主主要法律问题题五32新三板目前审审核重点在拟拟挂牌企业是是否如实、详详尽的进行披披露，实践中中中介机构主主要根据《全国中小企业业股份转让系系统股票挂牌牌条件适用基基本标准指引引（试行）》关注以下法律律问题：一、依法设立立且存续满两两年（一）依法设设立，是指公公司依据《公司法》等法律、法规规及规章的规规定向公司登登记机关申请请登记，并已已取得《企业法人营业业执照》。1．公司设立的的主体、程序序合法、合规规。（1）国有企业需需提供相应的的国有资产监监督管理机构构或国务院、、地方政府授授权的其他部部门、机构关关于国有股权权设置的批复复文件。（2）外商投资企企业须提供商商务主管部门门出具的设立立批复文件。。（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的的股份公司，，须取得国务务院授权部门门或者省级人人民政府的批批准文件。律师提示特别别关注：实践中上新三三板的企业多多为高新技术术企业，很多多企业存在国国有创业引导导基金前期投投资的情况。。所以要特别别关注国有创创投公司投资资公司时是否否履行相关法法律程序1、投资时，是是否经有权部部门履行了决决策程序，是是否需要国有有资产监督管管理部门批准准2、增资扩股时时，是否同比比例增资，如如未同比例增增资，是否履履行评估备案案手续。3、退出时是否否履行了评估估备案，是否否在产权交易易所进行了交交易。五、新三板挂牌条条件涉及的主主要法律问题题332．公司股东的的出资合法、、合规，出资资方式及比例例应符合《公司法》相关规定。（1）以实物、知知识产权、土土地使用权等等非货币财产产出资的，应应当评估作价价，核实财产产，明确权属属，财产权转转移手续办理理完毕。律师提示特别别关注：实践中上新三三板的企业多多为高新技术术企业，很多多企业创立时时存在股东以以无形资产评评估出资的情情况。1、无形资产是是否属于职务务发明如属于于职务发明，，则涉嫌出资资不实问题，，需要用现金金替换无形资资产出资。2、无形资产出出资是否与主主营业务相关关实践中，有有些企业创始始股东购买与与公司主营业业务无关的无无形资产通过过评估出资至至公司，但是是主营业务从从未使用过该该无形资产，，则该等行为为涉嫌出资不不实，需要通通过现金替换换无形资产出出资。3、无形资产产出资未过过户至企业业实践中，，有些企业业股东拿无无形资产出出资至公司司，但是并并未办理过过户手续。。（2）以国有资资产出资的的，应遵守守有关国有有资产评估估的规定。。（3）公司注册册资本缴足足，不存在在出资不实实情形。（二二））存存续续两两年年是是指指存存续续两两个个完完整整的的会会计计年年度度。。34五、、新三三板板挂挂牌牌条条件件涉涉及及的的主主要要法法律律问问题题（三三））有有限限责责任任公公司司按按原原账账面面净净资资产产值值折折股股整整体体变变更更为为股股份份有有限限公公司司的的，，存存续续时时间间可可以以从从有有限限责责任任公公司司成成立立之之日日起起计计算算。。整整体体变变更更不不应应改改变变历历史史成成本本计计价价原原则则，，不不应应根根据据资资产产评评估估结结果果进进行行账账务务调调整整，，应应以以改改制制基基准准日日经经审审计计的的净净资资产产额额为为依依据据折折合合为为股股份份有有限限公公司司股股本本。。申申报报财财务务报报表表最最近近一一期期截截止止日日不不得得早早于于改改制制基基准准日日。。律师师提提示示特特别别关关注注：：1、改改制制动动用用资资本本公公积积的的问问题题大部部分分情情况况下下的的改改制制，，公公司司注注册册资资本本都都会会有有所所提提高高，，由由于于动动用用盈盈余余公公积积和和未未分分配配利利润润转转增增需需要要缴缴纳纳所所得得税税，，公公司司通通常常更更愿愿意意用用资资本本公公积积转转增增股股本本。。但但需需要要注注意意的的是是，，并并非非所所有有资资本本公公积积都都可可以以转转增增股股本本，，通通常常只只有有““资资本本溢溢价价””可可以以转转增增股股本本，，而而像像资资产产评评估估增增值值记记入入的的““其其他他资资本本公公积积””、、““股股权权投投资资准准备备””，，以以及及““接接收收捐捐赠赠资资产产””、、““外外币币资资本本折折算算差差额额””等等则则不不可可以以转转增增股股本本。。2、改改制制时时所所得得税税缴缴纳纳问问题题改改制制时时，，资资本本公公积积、、盈盈余余公公积积及及未未分分配配利利润润转转增增股股本本按按以以下下情情况况区区别别纳纳税税：：（1）自自然然人人股股东东资本本公公积积转转增增股股本本时时不不征征收收个个人人所所得得税税；；盈盈余余公公积积及及未未分分配配利利润润转转增增股股本本时时应应当当缴缴纳纳个个人人所所得得税税；；（2）法法人人股股东东资本本公公积积转转增增股股本本时时不不缴缴纳纳企企业业所所得得税税；；盈盈余余公公积积及及未未分分配配利利润润转转增增股股本本虽虽然然视视同同利利润润分分配配行行为为，，但但法法人人股股东东不不需需要要缴缴纳纳企企业业所所得得税税；；但但是是如如果果法法人人股股东东适适用用的的所所得得税税率率高高于于公公司司所所适适用用的的所所得得税税率率时时，，法法人人股股东东需需要要补补缴缴所所得得税税的的差差额额部部分分。。35五、、新三三板板挂挂牌牌条条件件涉涉及及的的主主要要法法律律问问题题二、、业业务务明明确确，，具具有有持持续续经经营营能能力力（一一））业业务务明明确确，，是是指指公公司司能能够够明明确确、、具具体体地地阐阐述述其其经经营营的的业业务务、、产产品品或或服服务务、、用用途途及及其其商商业业模模式式等等信信息息。。（二二））公公司司可可同同时时经经营营一一种种或或多多种种业业务务，，每每种种业业务务应应具具有有相相应应的的关关键键资资源源要要素素，，该该要要素素组组成成应应具具有有投投入入、、处处理理和和产产出出能能力力，，能能够够与与商商业业合合同同、、收收入律师提示特别关注：因为新三板并不未对拟挂牌企业提出利润要求，但是实践中挂牌的企业基本上都实现了盈利，实践中有些企业为了做成盈利而虚构部分业务合同。建议公司不要为了做盈利而虚构合同，得不偿失。1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。36五、新三板挂牌条条件涉及的主主要法律问题题（三）持续经经营能力，是是指公司基于于报告期内的的生产经营状状况，在可预预见的将来，，有能力按照照既定目标持持续经营下去去。1．公司业务在在报告期内应应有持续的营营运记录，不不应仅存在偶偶发性交易或或事项。营运运记录包括现现金流量、营营业收入、交交易客户、研研发费用支出出等。2．公司应按照照《企业会计准则则》的规定编制并并披露报告期期内的财务报报表，公司不不存在《中国注册会计计师审计准则则第1324号——持续经营》中列举的影响响其持续经营营能力的相关关事项，并由由具有证券期期货相关业务务资格的会计计师事务所出出具标准无保保留意见的审审计报告。财务报表被出出具带强调事事项段的无保保留审计意见见的，应全文文披露审计报报告正文以及及董事会、监监事会和注册册会计师对强强调事项的详详细说明，并并披露董事会会和监事会对对审计报告涉涉及事项的处处理情况，说说明该事项对对公司的影响响是否重大、、影响是否已已经消除、违违反公允性的的事项是否已已予纠正。律师提示特别别关注：实践中上新三三板的企业多多为创业型企企业，部分企企业在报告期期存在核定征征税问题。1、尽快根据会会计师的意见见调整为查账账征收。2、规范公司财财务管理制度度和内控制度度。3、公司司不存存在依依据《公司法法》第一百百八十十一条条规定定解散散的情情形，，或法法院依依法受受理重重整、、和解解或者者破产产申请请。37五、新三板板挂牌牌条件件涉及及的主主要法法律问问题（三、公公司治治理机机制健健全，，合法法规范范经营营（一））公司司治理理机制制健全全，是是指公公司按按规定定建立立股东东大会会、董董事会会、监监事会会和高高级管管理层层（以以下简简称““三会会一层层”））组成成的公公司治治理架架构，，制定定相应应的公公司治治理制制度，，并能能证明明有效效运行行，保保护股股东权权益。。1．公司司依法法建立立“三三会一一层””，并并按照照《公司法法》、《非上市市公众众公司司监督督管理理办法法》及《非上市市公众众公司司监管管指引引第3号—章程必必备条条款》等规定定建立立公司司治理理制度度。2．公司司“三三会一一层””应按按照公公司治治理制制度进进行规规范运运作。。在报报告期期内的的有限限公司司阶段段应遵遵守《公司法法》的相关关规定定。3．公司司董事事会应应对报报告期期内公公司治治理机机制执执行情情况进进行讨讨论、、评估估。律师提提示特特别关关注：：实践中中拟上上新三三板的的企业业公司司治理理相对对较弱弱，部部分企企业尚尚未建建立董董事会会，或或者董董事会会成员员主要要为家家族成成员。。1、建议议在股股改的的时候候规范范公司司的三三会一一层，，存在在家族族成员员控制制董事事会情情形的的，适适当引引进公公司管管理层层或者者外部部董事事。2、重视视公司司三会会治理理制度度，公公司经经营应应当严严格按按照公公司章章程等等公司司制度度执行行，提提早适适应挂挂牌后后的信信息披披露要要求。。38五、新三板板挂牌牌条件件涉及及的主主要法法律问问题（二））合法法合规规经营营，是是指公公司及及其控控股股股东、、实际际控制制人、、董事事、监监事、、高级级管理理人员员须依依法开开展经经营活活动，，经营营行为为合法法、合合规，，不存存在重重大违违法违违规行行为。。1．公司司的重重大违违法违违规行行为是是指公公司最最近24个月内内因违违犯国国家法法律、、行政政法规规、规规章的的行为为，受受到刑刑事处处罚或或适用用重大大违法法违规规情形形的行行政处处罚。。（1）行政政处罚罚是指指经济济管理理部门门对涉涉及公公司经经营活活动的的违法法违规规行为为给予予的行行政处处罚。。（2）重大大违法法违规规情形形是指指，凡凡被行行政处处罚的的实施施机关关给予予没收收违法法所得得、没没收非非法财财物以以上行行政处处罚的的行为为，属属于重重大违违法违违规情情形，，但处处罚机机关依依法认认定不不属于于的除除外；；被行行政处处罚的的实施施机关关给予予罚款款的行行为，，除主主办券券商和和律师师能依依法合合理说说明或或处罚罚机关关认定定该行行为不不属于于重大大违法法违规规行为为的外外，都都视为为重大大违法法违规规情形形。律师提提示特特别关关注：：1、凡是是被罚罚款以以上的的处罚罚，均均需要要处罚罚机关关出具具不属属于重重大违违法违违规行行为的的证明明。2、关注注税务务处罚罚、工工商、、环保保处罚罚。3、董监监高应应当在在中国国人民民银行行征信信系统统中信信用记记录良良好，，不存存在失失信行行为。。39五、新三板板挂牌牌条件件涉及及的主主要法法律问问题（3）公司司最近近24个月内内不存存在涉涉嫌犯犯罪被被司法法机关关立案案侦查查，尚尚未有有明确确结论论意见见的情情形。。2．控股股股东东、实实际控控制人人合法法合规规，最最近24个月内内不存存在涉涉及以以下情情形的的重大大违法法违规规行为为：（1）控股股股东东、实实际控控制人人受刑刑事处处罚；；（2）受到到与公公司规规范经经营相相关的的行政政处罚罚，且且情节节严重重；情情节严严重的的界定定参照照前述述规定定；（3）涉嫌嫌犯罪罪被司司法机机关立立案侦侦查，，尚未未有明明确结结论意意见。。3．现任任董事事、监监事和和高级级管理理人员员应具具备和和遵守守《公司法法》规定的的任职职资格格和义义务，，不应应存在在最近近24个月内内受到到中国国证监监会行行政处处罚或或者被被采取取证券券市场场禁入入措施施的情情形。。律师提提示特特别关关注：：实际控控制人人、董董事、、监事事、高高管人人员是是否设设立过过其他他公司司或者者在其其他公公司担担任该该公司司法定定代表表人而而该公公司可可能因因为未未年检检被吊吊销营营业执执照的的情形形。（（董监监高被被列入入黑名名单而而不能能在拟拟挂牌牌企业业担任任董监监高及及法定定代表表人））。（三））公司司报告告期内内不应应存在在股东东包括括控股股股东东、实实际控控制人人及其其关联联方占占用公公司资资金、、资产产或其其他资资源的的情形形。如如有，，应在在申请请挂牌牌前予予以归归还或或规范范。律师提示特特别关注：：报告期内公公司股东占占用公司资资金、资产产等情形的的，应当及及时清理、、归还，并并出具规范范控股股东东占用公司司资金的承承诺函等。。40五、新三板挂牌牌条件涉及及的主要法法律问题四、股权明明晰，股票票发行和转转让行为合合法合规（一）股权权明晰，是是指公司的的股权结构构清晰，权权属分明，，真实确定定，合法合合规，股东东特别是控控股股东、、实际控制制人及其关关联股东或或实际支配配的股东持持有公司的的股份不存存在权属争争议或潜在在纠纷。律师提示特特别关注是否存在股股权代持如如存在股权权代持，核核查股权代代持的原因因，是否存存在股权代代持协议，，并根据实实际情况还还原股权代代持，并要要求相关股股东签署不不存在股权权纠纷的承承诺函等。。公司的股东东不存在国国家法律、、法规、规规章及规范范性文件规规定不适宜宜担任股东东的情形。。律师提示特特别关注1、是否存在在公务员、、事业单位位人员持股股的情况。。2．申请挂牌牌前存在国国有股权转转让的情形形，应遵守守国资管理理规定。3．申请挂牌牌前外商投投资企业的的股权转让让应遵守商商务部门的的规定。41五、新三板挂牌牌条件涉及及的主要法法律问题谢谢谢谢1月-2301:10:0601:1001:101月-231月-2301:1001:1001:10:061月月-231月月-2301:10:062023/1/61:10:069、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。01:10:0601:10:0601:101/6/20231:10:06AM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。1月-2301:10:0601:10Jan-2306-Jan-2312、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。01:10:0601:10:0601:10Friday,January6,202313、乍见翻疑梦梦，相悲各问问年。。1月-231月-2301:10:0601:10:06January6,202314、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。06一一月月20231:10:06上上午午01:10:061月月-2315、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不