关于内部控制与风险管理讲座

内部控制与风险管理讲座1第一讲内部控制与风险管理案例分析案例分析2一、安然公司的警示安然警示3安然公司：背景情况全球最大的能源交易商；经营业务覆盖40多个国家和地区；雇员2万余人；年营业收入突破1000亿美元；利润10亿美元；股价最达90美元；《财富》杂志排行榜，位居第七；连续4年获“美国最具创新精神”称号。4安然公司：背景情况单位：亿美元项目2000年1999年1998年1997年资产总额655334293226负债总额516214202158少数股东权益24242111股东权益115967056营业收入1008401313203净利润109715安然公司：背景情况安然公司2001年10月16日突然发布公告称，公司前三个季度亏损6.18亿美元。2001年11月，安然公司在和安达信协商之后，向美国SEC提交了报告，对1997年至2001年第二季度的财务报表重新编制，承认高估利润5.91亿美元，隐瞒负债25.85亿美元。2001年12月2日申请破产；股票价格由最高时的90．75美元跌至约50美分；流通股市值由600亿美元跌至不足2亿美元；安然公司高层受到调查；安达信被起诉。6安然公司：背景情况安然案件涉及一大批政府要员和国会议员，还将使教师、消防员和部分政府雇员的退休基金损失１０亿美元以上，还涉及分布在８４个国家和地区的安达信的８．5万员工.。美国著名的经济学家保罗·克鲁格曼说：“安然公司的崩溃不只是一个公司的垮台问题，它是一个制度的瓦解。而这个制度的失败不是因为疏忽大意或机能不健全，而是因为腐朽。”

7安然公司：造假手段通过SPE高估利润，隐瞒负债；利用出售回购和股权转让，操纵利润；策划不具经济实质的对冲交易，掩盖投资损失；空挂应收票据，虚增资产和股东权益。8安然公司：造假手段安然公司自1997年以来，主要通过“组织创新”、“交易设计”和“衍生工具”等方式创立了近3000家特殊目的实体（SPE）其他子公司，其中900家设在“避税天堂”的国家和地区。。安然通过滥用SPE不并表的规定，进行表外融资，提高信用等级；并通过与SPE发生资产买卖、股权转让、对冲交易等业务，夸大营业规模，编造会计利润。

9通过滥用SPE合并原则，操作利润安然公司不恰当地利用SPE符合特定条件，可以不并表的惯例，将本应纳入合并报表的3个SPE排除在合并报表之外，导致1997年至2000年期间高估利润4.99亿美元、低估负债数十亿美元；此外，以不符合“重要性”原则为由，未采纳安达信公司的审计调整建议，导致1997年至2000年期间高估利润0.92亿美元。10利用出售售回购和和股票转转让，操操纵利润润1999年6月月至2001年年9月，，安然公公司与LJM公公司发生生了24笔交易易。这些些交易编编报之前前出售资资产、编编报之后后再回购购资产，，交易价价格严重重偏离公公允市价价。通过过与LJM公司司的关联联交易，，以偏离离公允价价值的方方式虚构构利润5.57亿美元元；通过过出售资资产给LJM公公司，确确认利润润8730万美美元；通通过受让让LJM公司控控制的五五个SPE的股股权，确确认这些些SPE与风险险管理有有关的利利润4.7亿美美元。11策划不具实实质的对冲冲交易，掩掩盖投资损损失2000年年末，安然然公司持有有高风险投投资90亿亿美元。为为避免利润润大起大落落，安然与与LJM2合作设立立了4家猛猛兽类SPE，作为为对安然公公司交易类类证券的避避险工具。。安然利用用与这四个个SPE的的对冲交易易，在短短短5个季度度中隐瞒了了10亿美美元的损失失（占当期期利润总额额的72%）。12

200019991998非衍生金融工具收入935573477427215非衍生金融工具成本(94517)(34761)(26381)非衍生金融工具毛利(960)13834非衍生金融工具利得（或损失）723253384045其他费用(4319)(4549)(3501)营业利润19538021378净利润979893703利用能源合合同及其他他衍生工具具操纵利润润13利用衍生金金融工具操操纵利润第一，2000年非非衍生金融融工具的成成本大于收收入。第二，安然然公司的非非衍生金融融工具的毛毛利处于逐逐年递减的的趋势。第三，安然然公司正的的营业利润润主要来自自金融衍生生工具的利利得。剔除除衍生金融融工具的利利得，安然然连续3年年的营业利利润都是亏亏损的。第四，安然然公司的衍衍生金融工工具利得对对报表有着着重大影响响。2000年衍生生金融工具具利得是净净利润的将将近8倍。。14空挂应收账账款，虚增增资产和股股东权益2000年年4月，安安然向“鹰鹰爪”出售售1.72亿美美元的股票票，在未收收到任何认认股款的情情况下确认认实收资本本增加。2001年年，安然向向“大灰狼狼”、“野野山猫”出出售远期合合约并承诺诺在未来向向这两家SPE发行行8.28亿美美元的安然然股票，安安然将这些些远期合约约记录为实实收资本和和应收票据据的增加。。两项合计计虚增资产产和实收资资本10亿亿美元。15安然公司：：资本结构构1.股权高高度分散。。安然像美美国大部分分股份公司司一样，股股票大多为为公众所持持有，没有有绝对控股股的大股东东。2.股权的的流动性强强。所有权权的分散使使得个人股股东不大可可能对其所所投资的公公司具有控控制权,只只有通过在在股票市场场上“用脚脚投票”的的方式来来选择代理理者,形成成对公司行行为的约束束。因此股股权具有高高度流动性性。3.资产负债率率较高。安安然所处的的行业（石石油天然气气传输和交交易）有着着较高的资资产负债率率。安然也也不例外。。16安然公司：：董事会美国的公司司治理实行行一元制下下的外部董董事制度，，即执行经经营职能的的董事和执执行监督职职能的董事事都在一个个董事会中中,不设监监事会，外外部董事主主导提名委委员会、审审计委员会会和薪酬委委员会的工工作。17安然公司：：董事会安然公司的的17名董董事会成员员,除董事事会主席和和首席执行行官外,其其余15名名董事均为为独立董事事，其中不乏乏很有名望望的专业人人士，如审审计委员会会主席是已已退休的斯斯坦福大学学商学院院院长、著名名会计学教教授罗伯特特·杰迪克。审计委员会会的7名委委员全部由由独立董事事组成。但但独立董事事未能为安安然公司的的股东把好好对高层管管理人员的的监督关,最终导致致投资者损损失惨重。。安然共签订订了七份涉涉及14名名董事的咨咨询服务合合同,还有有多项与不不同董事所所在的企业业进行产品品销售的合合同,或是是向一些董董事任职的的非盈利机机构捐款。。18安然公司：：管理层的的激励与约约束管理层的薪薪酬过高,期股、期权权被滥用,缺乏透明度度和有效监监督。据统计,在美国《财财富》500强公司中,有90%以上推行股股票期权。。在纳斯达达克上市的的企业推行行股票期权权的也同样样在90%以上。据估计,美国企业高高层经理人人员在去年年接受的酬酬金有60%来自股票期期权。19安然公司：：利害相关关者利害相关者者参与公司司治理力度度不够。作作为公司债债权人的金金融机构和和作为公司司股东的机机构投资者者在美国公公司治理结结构中的地地位和作用用极为有限限。公司股权非非常分散,企业的大大股东主要要是机构投投资者(如如保险公司司、养老基基金和共同同基金等),但根据据美国和1934年年通过的《《证券交易易法》规定定,机构投投资者不能能对被持股股企业产生生直接的影影响,因此此造成内部部约束机制制不强。在安然事件件中,Ｊ.Ｐ摩根集集团、花旗旗集团和不不少退休基基金都损失失惨重。20安然然公公司司：：审审计计监监督督.美国国的的公公司司大大部部分分建建立立了了内内外外审审计计体体系系。。公公司司董董事事会会一一般般都都设设有有审审计计委委员员会会,成成员员主主要要由由独独立立董董事事组组成成,负负责责审审阅阅财财务务报报告告、、监监督督内内部部控控制制系系统统操操作作的的有有效效性性、、定定期期会会晤晤外外部部审审计计师师、、讨讨论论程程序序及及重重大大会会计计问问题题、、确确保保公公司司政政策策符符合合有有关关法法律律及及专专业业守守则则、、审审阅阅董董事事酬酬金金及及审审计计师师酬酬金金的的合合理理性性等等。。但安安然然的的审审计计委委员员会会成成员员一一般般都都与与管管理理层层有有良良好好的的关关系系,独独立立性性差差。。21安然然公公司司：：审审计计监监督督安达达信信被被质质疑疑的的事事项项：：出具具严严重重失失实实的的审审计计报报告告和和内内控控评评价价报报告告；；对安安然然公公司司的的审审计计缺缺乏乏独独立立性性(安达达信信对对安安然然公公司司每每年年约约1亿美美元元的的收收费费中中，，50%以上上来来自自咨咨询询服服务务)；未及及时时将将有有关关问问题题向向有有关关管管理理层层报报告告；；发现现异异常常，，未未及及时时采采取取行行动动；；销毁毁审审计计档档案案，，妨妨碍碍司司法法调调查查。。22二、、帕帕玛玛拉拉特特：：欧欧洲洲的的安安然然帕玛拉特23帕玛玛拉拉特特：：背背景景情情况况当安安然然事事件件的的余余波波尚尚未未平平息息之之时时，，2003年年12月月又又曝曝光光了了意意大大利利帕帕玛玛拉拉特特事事件件。。帕帕玛玛拉拉特特事事件件被被称称为为欧欧洲洲版版的的安安然然事事件件。。帕帕玛玛拉拉特特丑丑闻闻金金额额之之大大、、时时间间之之长长都都是是非非常常罕罕见见的的。。美美国国证证券券交交易易委委员员会会称称之之为为““历历史史上上最最大大的的、、最最无无耻耻的的公公司司财财务务舞舞弊弊案案之之一一””。。帕帕玛玛拉拉特特事事件件再再次次吸吸引引全全球球的的目目光光关关注注公公司司治治理理和和企企业业风风险险管管理理问问题题.24帕玛玛拉拉特特：：背背景景情情况况帕玛玛拉拉特特(Parmalet)成立立于于1961年，，是是一一家家拥拥帕玛拉特在在30多个国家建立了139家加工厂，雇员人数超过36356名。自1970年以来，帕玛拉特以年均超过50％的速度快速增长。帕玛拉特公司是意大利的第八大企业，位居2003年全球500强的第369位，位居食品生产企业的前10名。25帕玛玛拉拉特特：：背背景景情情况况2003年11月中旬公司突突然宣布无法法偿还到期价价值1.5亿欧元的债券券。继而公司司宣称无法清清偿约5亿欧元的共同同基金。2003年12月27日，帕玛拉特特向帕尔马地地方破产法院院申请破产保保护并得到批批准。26帕玛拉特：背背景情况调查显示，在在过去15年年中，帕玛拉拉特管理当局局通过伪造会会计记录，以以虚增资产的的方法掩盖累累计高达162亿美元的的负债漏洞。。欺诈的目的不不外乎两个，，一是隐瞒公公司因长期扩扩张而导致的的严重亏空，，二是把资金金从帕玛拉特特(其中坦齐齐家族持股51%)转移移到坦齐家族族完全控股的的其他公司。。27帕玛拉特：造造假手段帕玛拉特财务务造假的手法法如下：伪造文件虚报报银行存款，，然后以高估估的资产举债债；利用关联方和和设立投资基基金转移手段段资金；利用衍生金融融工具和复杂杂的财务交易易掩盖负债。。28帕玛拉特：资本结构帕玛拉特是家家族创办企业业，于1990年上市。其创创始人坦齐及及其家族是绝绝对的控股股股东（坦齐家家族占有51％的股份）。。这种家族拥有有并控制的企企业意大利全全部企业的90％。帕玛拉特是意意大利、甚至至欧洲大陆公公司的典型代代表。如法、、德两国，最最大的170家上市公司中中，80％的公司拥有有一个股份超超过25%的大股东。29帕玛拉特：董事会帕玛拉特董事事会成员共13名，其中中9人为内部部董事，1人人为外部关联联公司的人员员，只有3人人为独立董事事。公司的创始人人坦齐既是董董事长又是首首席执行官。。董事会、经营营班子的主要要成员，都是是大股东的代代表。董事会会由家族控制制，缺乏独立立性。30帕玛拉特：董事会下设委委员会董事会下设审审计委员会、、薪酬委员会会和执行委员员会，没有设设立提名委员员会。董事会下设委委员会的组成成存在缺陷。。内部董事在在委员会任职职，并且审计计委员会和薪薪酬委员会的的成员又在执执行委员会同同公司的创立立者Tanzi一道共事事。。帕玛拉特董事事会下设的委委员会基本上上被坦齐等31帕玛拉特：政政府监管就在两年前，，当安然公司司丑闻席卷在在米兰召开的的全球公司治治理会议时，，某些来自欧欧洲的发言人人也提出过类类似的警告。。意大利证券监监管机构———Consob的主席LuigiSpaventa在2002年7月召开的全球球公司治理网网（ICGN32帕玛拉特：审审计监督意大利法律要要求外部审计计人员每三年年指定一次，，连续三次就就必须换人。。帕玛拉特遵循循了意大利的的法律，但又又偏离了法律律的实质。在欧洲，意大大利有着最严严格的公司审审计方面的管管制。意大利利法律规定公公司应每9年年轮换审计公公司，并限制制审计人员为为客户提供其其他服务（Adams，，Roger2004）。33帕玛拉特：审审计监督从1990至至1998年年，均富一直直为帕玛拉特特提供审计服服务。1999年起，均均富不再担任任帕玛拉特的的审计师，但但成为帕玛拉拉特全资子公公司Bonlat的审计计师。Bonlat此后后成为制造一一系列财务欺欺诈的中心环环节。帕玛拉特的前前CFO通通纳（Tonna）说，，成立新公司司并由均富任任审计师，这这是均富提出出的主意。通纳也认为均均富不会详细细审查帕玛拉拉特执行官所所做的虚假文文件。检察官也指出出均富依靠帕帕玛拉特的邮邮寄系统发送送关于帕玛拉拉特的审计询询证函，均富富的询证函根根本就没有到到达他们想要要到达的目的的地。他们所所收到的确认认函都是在帕帕玛拉特高层层官员授意下下的伪造文件件。34帕玛拉特：审审计监督德勤从1999年起担任任帕玛拉特的的外部审计师师，2002年又续聘至至2004年年。作为负责责整个帕玛拉拉特集团审计计的主审计师师，德勤的审审计报告部分分的依赖于均均富的审计意意见。2002年度占合合并资产49％的资产和和合并收入30％的收入入是由均富审审计的，而德德勤出具的是是无保留意见见。依赖客户的邮邮寄系统发送送询证函，这这本身是缺乏乏职业谨慎的的。这样获得得的证据是缺缺乏可靠性的的。如果合并并报表的相当当比例的部分分是由其他审审计师审计的的，主审计师师签发的合并并报表的审计计报告已经无无法代表主审审计师的审计计结果。9年的强制制轮换周周期似乎乎有些长长，强制制轮换的的规定还还需进一一步完善善。35帕玛拉特特：信息披露露当公司在在Brazilian分公司发发生亏损损时，公公司的一一小圈人人所做的的决定是是通过虚虚假文件件来隐藏藏损失。。坦齐为为首的一一小圈人人很善于于过滤不不利的报报告，并并阻止这这些不利利的信息息传到公公众那里里。此外外，执行行董事、、董事及及管理人人员的股股权情况况也缺乏乏及时披披露。36帕玛拉特特：企业文化化意大利的的企业文文化也应应对CalistoTanzi及其关系系密切的的经理人人员蔑视视法律、、不顾股股东利益益、使用用公司资资产用于于家族的的活动负负有责任任。在意大利利，家族族拥有并并掌管的的企业占占意大利利全部企企业的90％。在这这些企业业中，贷贷款是通通过亲属属弄到的的；雇员员亲属和和家族的的朋友组组成；经经济业务务是通过过信誉或或通过亲亲密关系系达成的的；交易易通常是是秘密完完成的。。这些企企业中的的大部分分都是在在“灰色色”地带带运作以以逃避政政府的税税收和是是政府无无法获得得有价值值的信息息。37帕玛拉特特：法律律系统对于这种种企业文文化，意意大利政政府也没没有做任任何努力力劝阻企企业这样样做。根据意大大利的法法律制度度，2003年80%的犯罪没没有受到到惩罚。。最高法院院每年受受理申诉诉10000件；全国国法院积积压的案案件达500万件。意大利法法律规定定两年以以下的审审判应暂暂停，三三年以下下的审判判自动缓缓刑。根据意大大利的法法律，过过去许多多犯罪都都没有受受到惩罚罚，这使使得很多多人认为为财富和和权利超超越于法法律之上上。38帕玛拉特特：利益相关关者在帕玛拉拉特事件件中，一一些相关关利益者者也扮演演了不光光彩的角角色。如如投资银银行、银银行、律律师等。。花旗集团团、美林林证券等等投资银银行为帕帕玛拉特特设计衍衍生金融融工具和和复杂的的财务交交易，使使之能够够向海外外转移资资金，并并利用这这种交易易进行投投机。39帕玛拉特特：利益相关关者银行方面面，意大大利司法法部门对对美洲银银行米兰2003年2月，帕玛拉特推迟对一笔到期债券的还本付息，此举大大激怒了投资者。为此，均富要求了解更多关于Epicurum基金的情况，查看基金董事会成员的名单，以核实是否存在关联交易。在经过复核名单和听取了律师的解释后，均富将该投资在其审计的资产负债表上认可为现金和可流通的有价证券。这里的律师显然不是就事实做的真实解释。40比较项目相同点不同点帕玛拉特安然组织结构金字塔式的集团

资本结构资产负债率高家族绝对控股股权分散，无控股股东公司治理的主要矛盾

控股股东与小股东及其他利害相关者经理人员与股东及其他利害相关者董事会因缺乏独立性而失效独立董事少，大股东代表任执行董事多且控制董事会独立董事多但不独立，经理人员控制董事会薪酬委员会不独立执行董事任要职，执行董事直接控制独立董事组成，经理人员间接控制审计委员会不独立执行董事任要职，执行董事直接控制独立董事组成，经理人员间接控制外部审计缺乏独立性，审计失败逃避强制轮换，缺乏职业谨慎同时提供审计和咨询服务政府监管制度有漏洞，监管不力执法不严会计监管体系有问题41三、郑百百文的警警示郑百文警示42（一）““郑百文文”的光光辉历史史郑百文原原来是一一个单纯纯的百货货文化用用品批发发站（成成立于1986年）。。1、1988年年12月月，在全全国同行行业率先先进行股股份制改改造，发发行社会会公众优优先股2万股（（1992年12月增增发法人人股3175.8万万股，公公众股4649万股，，1996年4月作为为历史遗遗留问题题股上市市），成成为全国国商业批批发行业业的龙头头；43（一）““郑百文文”的光光辉历史史2、1996年年4月在在上海证证交所上上市，上上市申请请文件称称：1986年年至1996年年，销售售收入增增45倍倍，利润润增长36倍；；1996年销销售收入入41亿亿，名列列全国同同行业第第一。3、1997年年，主营营规模和和资产收收益率在在所有商商业上市市公司中中排第一一。44（二）神神话的破破灭1、1998年年郑百文文每股收收益-2.54元（96年每股收益益为0.37，净资资产收益益率15.88%；；97年每每股收益益0.448，净资资产收益益率19.97%；；98年8月中报报每投收收益0.075元）），净资资产收益率-1148.46%股股票交易易实行特特别处理理。郑州州会计师事事务所出出具了无无法表示示意见的的审计报报告。45（二）神神话的破破灭2、1999年年亏损9.8亿亿，两创创沪深股股市之最最。（99年8月中报报每股收收益-2.7元，每每股净资资产-2.98元）），公司司截止99年9月的贷贷款本金金及应付付利息共共计19.36亿亿元由中中国建行行转给中中国信达达资产管管理公司司。3、2000年年4月其其公告称称“本公公司1999年年底总资资产14亿，总总负债22.28亿亿，每股股收益-4.84元，每每股净资资产-6.58元元（天健健会计师师事务所所出具了了拒绝表表示意见见的审计计报告））”，资资产负债债率高达达159.14%。。2000年年8月，，公司公公告停牌牌重组。。46（三）郑郑百文内内控失败败分析1、控制制环境失失败1）法人人治理结结构极不不完善郑百文第第一大股股东郑州州市国资资局持股股14.64%，前10大股股东持股股仅26%，第第一大股股股东将将股权划划归与郑郑百文经经管（放放弃监督督权）。。上市暮暮集的资资金2亿亿多拆借借，挪用用结果始始终未还还，1998年年用配股股的1亿亿元投资资建设营营销网络络。监事事会、股股东会没没有一点点异议。。2）管理理理念混混乱1998年公司司年报也也承认：：重经营营，轻管管理；重重商品销销售，轻轻战略经经营；重重资本经经营，轻轻金融风风险防范范；重网网络硬件件建设，，轻网络络软件完完善；重重人才引引进，轻轻人员监监管和培培训。47（三）郑郑百文内内控失败败分析3）经营营方针失失误郑百文拖拖欠银行行债务90%以以上在家家电公司司。1998年年家电分分公司销销售由上上年的65.71亿亿下降到到24.43亿。公公司管理理层曾四四处批发发其“大大转盘””理论：：由河南南省建行行出面承承兑，向向四川长长虹出具具银行承承兑汇票票（1997年年，建行行承兑总总额突破破50亿亿），郑郑百文买买断长虹虹的电视视产品，，并下游游批发商商赊销。。郑百文文认为，，商业银银行的信信誉、生生产商的的信誉和和销售售商的信信誉加在在一起就就是中国国市场经经济的基基本框架架，大生生产、大大市场、、大流通通，这种种工、贸贸、银的的结合模模式，是是“一石石三鸟”。完全全没有考考虑风险险，直至至信用关关系解体体，公司司陷入困困境。48（三）郑郑百文内内控失败败分析4）决策策随意1992年以680万万元参股股郑州中中意鞋业业公司，，但始终终未生产产。后又又不经可可行性论论证，投投巨资设设40多多个分公公司。1998年，在在财务紧紧张的情情况下，，又以配配股资金金600百万兼兼并与主主业无关关的郑州州化工原原料厂，，仅三家家公司合合并就产产生未确确认的投投资损失失286.97万。。5）人事管管理不当为刺激职工工，以销售售为指标，，完成指标标者封为副副总，可以以自配小车车。结果各各网点不惜惜购销价倒倒挂，商品品大量高进进低出，留留下4亿多多未收帐款款至今未收收回。但任任职几年的的分公司经经理，却开开上了宝马马，住上了了豪宅。49（三）郑百百文内控失失败分析2、风险意意识薄弱1）盲目扩扩张郑百文在上上市时资产产负债率已已达68.9%，，1997年上至87.97%，1998年年仍用配股股的资金在在全国建立立了12家家配售中心心，支出达达2.7亿。收入入反而自1997年年的70.4亿下下降到1998年的的33.5亿，1999年年资产负债债率达到134.18%，，2000年为159.14%。。此外，，郑百文配配股所蓦资资金主要用用于：收购郑州州灯泡厂；；兼并郑郑州市化工工厂；组组建电光源源公司；组建安阳阳郑州百文文有限公司司；组建建风扇制作作公司。50（三）郑百百文内控失失败分析2）信用销销售郑百文高速速发展的动动力及最后后陷入困境境都是与长长虹、建行行的三角信信用关系。。在此关系系下，厂商商将销售风风险转给郑郑百文。1998年年春节过后后，建行郑郑州分行发发现郑百文文的承兑汇汇款已形成成巨额债权权收回有一一定难度，，于是开始始停止发放放新的汇票票。1998年，长长虹的降价价及放弃单单纯依靠批批发商经销销，最终造造成购销价价倒挂。1998年郑百文文罚息达1.3亿。。1999年6月30日，公公司应收帐帐款为76264.万元，，其他应收收帐款达到到26973.59万元。。51（三）郑百百文内控失失败分析3、信息系系统失真1）会计处处理不规范范1998年年按0.3%计提提坏帐准备备，1999年6月月按1年内内10%，，1-2年年，60%，2-3年80%，3年以以上100%提。1999年年CPA审审计报告称称：“贵公公司家电分分公司缺乏乏我们信赖赖的内部控控制制度，，会计核算算方法具有有较大的随随意性，而而家电分公公司的资产产及业务量量在贵公司司占较大比比重……””。52（三）郑百百文内控失失败分析2）帐目混混乱1998、、1999连续两年年被CPA拒绝出具具审计意见见。3）造假帐帐2001年年，中国证证监会查明明，郑百文文上市前采采取虚提返返利、少计计费用、费费用跨期入入帐等手段段，虚增利利润1908万元，，并据此制制作了虚假假上市申报报材料。上市后三年年采用虚提提返利、费费用挂帐、、无依据冲冲减成本及及费用、费费用跨期入入帐等手法法，累计虚虚增利润14390万。53（三）郑百百文内控失失败分析此外，郑百百文还存在在股金不实实、上市公公告书重大大遗漏、年年报信息披披露有虚假假记载误导导性陈述或或重大遗漏漏。同时，，还发现原原郑州会计计师事务所所为郑百文文出具了严严重失实的的审计报告告。2001年年9月27日，证监监会决定对对郑百文予予以警告并并罚款200万元，，对该公司司董事长李李福乾、总总经理卢一一德及乔鸿鸿祥等10名董事分分别作出了了罚款30、20、、10万元元的行政处处罚，对为为该公司出出具审计报报告的注册册会计师龚龚淑敏、宋宋大力作出出罚款30、20万万并暂停证证券从业资资格等行政政处罚。54（三）郑百百文内控失失败分析4、内控监监督虚无在经营过程程中一直没没有内审的的声音。郑百文1995年就就开始设立立独立董事事。陆家豪：郑郑州大学副副教授，民民盟河南常常委李新阳：郑郑州投资合合作基金公公司副总2002年年8月，我我国首例独独立董事陆陆家豪告证证监会案因因过法定起起诉期限而而被驳回（（起诉日是是4月22日，有效效日为20天前）55四、公司失失败的其他他几个案例例公司失败案例56瀛海威大事事记1995年年5月，北北京瀛海威威科技公司司创立，当当时有两股股东，张树树新的天树树公司和她她的丈夫姜姜作贤的卧卧云公司，，张树新任任总裁。张张树新与丈丈夫一起设设计出的““瀛海威时时空”网络络挂在中科科院之下，，是当时国国内惟一向向普通家庭庭开放的网网络。1996年年9月月，国国家经经贸委委属下下的中中国兴兴发集集团决决定投投资瀛瀛海威威，兴兴发与与北京京信托托投资资公司司占60％％，天天树公公司与与卧云云公司司的股股权比比例下下调为为26％。。1997年年1月月，瀛瀛海威威与微微软结结成战战略合合作伙伙伴关关系。。2月月，瀛瀛海威威全国国大网网开通通。3个月月内，，上海海、广广州等等8个个中心心城市市分站站开设设，其其线上上用户户收入入达到到110万万元。。57瀛海威威大事事记（（续））1997年年，张张树新新对外外宣布布：瀛瀛海威威将耗耗时三三年，，投资资千万万，推推出《《网络络中国国》大大型主主题信信息。。1997年年6月月，国国家邮邮电部部门投投资启启动169全国国多媒媒体通通信网网，全全国入入网价价格大大调整整。同同年9月，，瀛海海威月月收入入下跌跌到30余余万元元，其其全国国站点点的网网民加加起来来不足足6万万。1998年年6月月22日，，由于于持续续亏损损，兴兴发集集团与与张树树新之之间日日渐激激烈的的冲突突终于于总爆爆发，，张树树新在在毫无无预兆兆的情情况下下被迫迫辞职职。1998年年11月7日，，瀛海海威15名名中高高层管管理人人员又又集体体宣布布辞职职。兴兴发集集团负负责人人称辞辞职事事件是是由身身为瀛瀛海威威股东东的张张树新新一手手策划划的。。58瀛海威威大事事记（（续））1999年年，通通过一一系列列整合合重组组，瀛瀛海威威正式式由兴兴发集集团全全面掌掌控。。在2000年的的“中中国互互联网网影响响力调调查””中，，瀛海海威的的得票票跌至至第131位。。2000年年6月月，兴兴发集集团提提出由由兆比比特公公司以以零收收购的的方式式收购购瀛海海威通通信。。但张张树新新等决决定回回购。。同年8月25日日，张张树新新将瀛瀛海威威小股股东决决定回回购瀛瀛海威威通信信的消消息公公之于于众，，并称称已筹筹足首首期收收购款款。同年8月28日日，瀛瀛海威威股东东会未未能就就张树树新回回购一一事做做出决决定，，但张张树新新表示示不会会放弃弃。59秦池大大事记记1990年年3月月，山山东省省潍坊坊市临临朐县县秦池池酒厂厂注册册成立立。在在成立立之初初的3年左左右时时间里里，它它只是是山东东无数数个不不景气气的小小酒厂厂之一一，每每年白白酒产产量1万吨吨左右右，产产品从从来没没出过过潍坊坊地区区。1993年年，姬姬长孔孔来到到秦池池担任任经营营厂长长。1994年年，秦秦池以以沈阳阳为突突破口口，在在东北北、华华北和和西北北地区区实施施滚动动式销销售，，年销销售额额突破破1亿亿元。。1995年年11月8日，，秦池池以6666万万元获获得中中央电电视台台新闻闻联播播后5秒黄黄金标标版，，成为为第二二届标标王。。60秦池大大事记记（续续）1996年年，秦秦池的的销售售额从从前一一年的的2.3亿亿元猛猛增至至9.8亿亿元，，利税税2.2亿亿元，，被评评为中中国明明星企企业。。同年年11月8日，，在中中央电电视台台的第第三届届广告告段位位招标标会上上，秦秦池以以3.2亿亿元的的天价价夺得得标王王，这这一数数字相相当于于1996年秦秦池全全年利利润的的6.4倍倍，比比竞标标的第第二位位整整整高出出1亿亿元。。1996年后，，秦池确确定了““永远的的秦池，，永远的的绿色””的形象象宣传主主题。当当年年底底，秦池池的罐装装生产线线从两年年前的5条增加加到47条，““秦池特特曲”荣荣获当时时中国白白酒行业业惟一的的“绿色色食品认认证”。。61秦池大事事记（续续）19977年1月，秦秦池被评评为“中中国企业业形象最最佳单位位”。同同月，北北京《经经济参考考报》的的一则关关于“秦秦池白酒酒是用川川酒勾兑兑”的系系列新闻闻报道被被国内无无数家报报刊转载载。当年年，秦池池的销售售额下滑滑至6.5亿元元。1998年3月月，姬长长孔黯然然离开秦秦池，调调入北京京某部委委任职。。当年秦秦池的年年度销售售额仅为为3亿元元。2000年7月月，据《《法制日日报》报报道，一一家金属属酒瓶帽帽的供应应商指控控秦池酒酒厂拖欠欠300万元货货款，地地区中级级法院判判决秦池池败诉，，并裁定定拍卖““秦池””注册商商标。62爱多大事事记1995年6月月，胡志志标开发发VCD样机成成功。7月20日，广广东爱多多电器公公司正式式成立。。1995年11月，胡胡志标在在《羊城城晚报》》上打出出了第一一则悬念念广告：：“爱多多……””同月，，胡志标标买下中中央电视视台体育育新闻前前的5秒秒标版。。1996年11月8日日，爱多多VCD以8200万万元争得得中央电电视台天天气预报报后的一一个5秒秒标版，，夺得电电子类第第一名。。1997年，爱爱多的销销售额从从前一年年的2亿亿元一跃跃而骤增增至16亿元，，赫然出出现在中中国电子子50强强的排行行榜上。。63爱多大事事记（续续）1997年，爱爱多的销销售额从从前一年年的2亿亿元一跃跃而骤增增至16亿元，，赫然出出现在中中国电子子50强强的排行行榜上。。1997年11月8日日，爱多多VCD以2.1亿元元的天价价获得中中央电视视台新闻闻联播后后5秒黄黄金标版版，成为为第四届届“标王王”。1997年，爱爱多推出出“阳光光行动B计划””。然而而，以这这一计划划的失败败为标志志，爱多多从此走走上了下下坡路。。64爱多大事事记（（续）1998年6月月，爱多多在与劲劲敌新科科的竞争争中胜出出，两家家在全国国百家大大商场的的市场占占有率均均为23％。但但同时，，爱多在在半年内内为打败败新科付付出了1.5亿亿元的沉沉重代价价。1999年4月月7日，，爱多的的股东之之一在《《羊城晚晚报》上上发表““律师声声明”，，称爱多多新办的的所有子子公司均均未经董董事会授授权和批批准，其其所有经经营行为为和债务务债权与与“广东东爱多电电器有限限公司””无关。。同月，，胡志标标被迫让让出董事事长和总总经理的的位子。。65爱多大事事记（（续）1999年5月月6日，，胡志标标在部分分商家的的帮助之之下再次次主掌爱爱多。7月，爱爱多与一一家最大大的债权权企业谈谈判失败败。12月，中中山市中中级人民民法院依依法受理理东莞宏宏强电子子公司等等申请债债务人广广东爱多多破产还还债一案案，广东东爱多进进入破产产程序。。1999年10月，常常年为爱爱多服务务的广东东蓝色火火焰广告告公司以以2000万元元债权人人的身份份入主爱爱多，全全面接收收了爱多多品牌的的使用权权。2000午4月月18日日，胡志志标突然然遭到汕汕头警方方的拘捕捕，其原原因据说说是胡志志标涉嫌嫌商业欺欺诈。66玫瑰园大大事记1984年12月，香香港人邓邓智仁创创立香港港利达行行，并很很快成为为与中原原物业和和美联物物业齐名名的香港港三大地地产代理理商之一一。1992年12月，北北京市昌昌平县房房地产开开发总公公司与中中国飞达达房地产产共同投投资建设设飞达玫玫瑰园，，董事长长刘常明明。1993年中，，利达行行向刘常常明支付付8000万人人民币，，买下玫玫瑰园的的开发权权。在此此前后，，邓智仁仁先后承承接十多多个著名名楼盘的的销售代代理，连连创写字字楼、商商铺每平平方米售售价和日日租金的的新记录录，成为为北京楼楼市一个个传奇般般的人物物。67玫瑰园大大事记（（续）1994年，利利达行前前后共向向玫瑰园园投入资资金9000万万港币，，进展并并不顺利利。邓智智仁聘请请梁振山山任总经经理，开开始对外外四处举举债。1996年2月月，山东东人梁希希森以带带资装修修方式进进入利达达玫瑰园园，其前前后在玫玫瑰园的的债权达达2.38亿元元人民币币。8月月，邓智智仁、梁梁振山矛矛盾爆发发，玫瑰瑰园风波波浮出水水面。1997年3月月，香港港金时有有限公司司陆苍成成为玫瑰瑰园新主主人，其其时，玫玫瑰园的的债务已已高达6.5个个亿。9月10日，北北京市第第一中级级人民法法院裁定定北京利利达玫瑰瑰园别墅墅有限公公司进入入破产还还债程序序，债权权申报总总额高达达人民币币10亿亿余元。。68玫瑰园大大事记（（续））1998年7月月21日日，法院院公告，，北京利利达玫瑰瑰园正式式破产。。1999年6月月8日，，玫瑰园园拍卖公公告正式式发出，，起拍价价人民币币3.88亿元元，首付付20％％。1999年7月月16日日上午10时30分，，正式拍拍卖玫瑰瑰园。拍拍卖过程程极短，，仅两人人竞拍，，希森集集团加价价1000万购购下玫瑰瑰园。2000年6月月10日日，北京京玫瑰园园别墅重重新开盘盘。2000年9月月，玫瑰瑰园在全全国住宅宅社区环环境交流流大会上上获“环环境金奖奖”。业业内外人人士对其其未来的的命运仍仍然莫衰衰一是。。69飞龙大事事记1990年10月，姜姜伟来到到飞龙。。此时的的飞龙只只是一家家注册资资本75万元、、职工60多人人、生产产一种名名为“飞飞燕减肥肥茶”的的小厂。。稍后，，姜伟开开发出延延生护宝宝液。1991年年，，飞飞龙龙开开始始对对一一些些城城市市进进行行轰轰炸炸式式的的广广告告投投放放。。1992年年，，飞飞龙龙投投入入广广告告1000万万元元，，利利润润飚飚升升到到6000万万元元。。1994年年，，延延生生护护宝宝在在全全国国市市场场上上一一片片旺旺销销，，姜姜伟伟也也因因此此荣荣获获全全国国杰杰出出青青年年企企业业家家、、中中国国十十大大杰杰出出青青年年、、中中国国改改革革风风云云人人物物的的三三大大桂桂冠冠。。70飞龙龙大大事事记记（（续续））1995年年3月月23日日，，飞飞龙龙集集团团取取得得了了在在香香港港联联交交所所上上市市的的获获准准文文书书。。4月月18日日，，姜姜伟伟突突然然宣宣布布放放弃弃上上市市。。1995年年4月月，，姜姜伟伟巡巡视视全全国国市市场场，，发发现现飞飞龙龙的的管管理理存存在在着着巨巨大大的的漏漏洞洞。。6月月，，姜姜伟伟突突然然在在媒媒体体上上宣宣布布，，飞飞龙龙集集团团进进入入休休整整期期。。1995年年10月月，，飞飞龙龙集集团团二二次次起起飞飞，，出出师师不不利利。。1996年年初初，，姜姜伟伟被被迫迫决决定定退退出出省省会会城城市市向向中中型型城城市市延延伸伸，，然然而而处处处处遭遭遇遇阻阻击击；；最最终终全全线线溃溃败败。。稍稍后后，，姜姜伟伟在在企企业业内内部部展展开开““整整风风运运动动’’，，并并对对中中高高层层干干部部中中的的8％％进进行行了了清清除除。。71飞龙龙大大事事记记（（续续））1996年年7月月，，姜姜伟伟抛抛出出题题为为《《我我的的错错误误》》万万言言检检讨讨，，历历陈陈““总总裁裁的的20个个失失误误””。。发发表表后后，，国国内内传传媒媒广广为为转转载载。。一一时时间间，，关关于于飞飞龙龙的的种种种种流流言言四四起起。。1997年6月，姜伟在在新闻发布会会上宣称，飞飞龙集团的负负债仅为1600万元，，有望收回的的货款约有3.5亿元之之巨。1998年8月，沈阳飞飞龙公司向中中国国家工商商行政管理局局商标局申请请注册“伟哥哥”宇样的商商标，并被正正式依法受理理。同时，飞飞龙向外宣布布：飞龙集团团早于1992年研制出出中国第一个个治疗男性勃勃起障碍的药药品“伟哥开开泰”。72飞龙大事记（（续）1992年2月1日，伟伟哥开泰正式式上市。据称称，上市首月月销售额达到到6000万万元。1999年4月，国家药药品监督管理理局发出通知知，要求各地地药品监督管管理部门依法法查处飞龙生生产的劣药““伟哥开泰””。1999年5月6日，飞飞龙宣布起诉诉辽宁省卫生生厅。同月，，飞龙又在北北京状告国家家药品监督管管理局，并提提出索赔1．．26775亿元人民币币。2000年初初，飞龙的诉诉讼以失败而而告终。姜伟伟的抢注计划划终告流产。。2000年1月，姜伟在在北京召开新新闻发布会，，宣布决定出出让飞龙51％的股份，，飞龙将在4、5月间再再一次起飞。。73巨人大事记1984年，，史玉柱毕业业于浙江大学学数学系，到到深圳大学攻攻读软科学硕硕士后，分配配至安徽省统统计局。随即即下海创业。。1989年，，推出桌面中中文电脑软件件M—6401，4个月月后营业收入入即超过100万元。随随后推出M——6402汉汉卡。1991年，，巨人公司成成立，推出桌桌面中文电脑脑软件M—6403。1992年，，巨人总部从从深圳迁往珠珠海。同年，，巨人的汉卡卡销量一跃而而居全国同类类产品之首。。史玉柱被评评为“广东省省十大优秀科科技企业家””。中央领导导纷纷视察巨巨人。74巨人大事记（（续）1992年，，38层的巨巨人大厦设计计方案出台。。后来这一方方案因头脑发发热等原因一一改再改，从从38层到54层，再到到64层，后后来又蹿至70层。1993年，，巨人推出M—6405、中文笔记记本电脑、中中文手写电脑脑等多种产品品。巨人成为为位居四通之之后的中国第第二大民营高高科技企业。。下半年美国国的王安电脑脑公司破产，，史玉拄认为为巨人需要新新的产业支柱柱。1994年初初，巨人大厦厦一期工程动动土。史玉柱柱在一次全体体员工大会上上直截了当地地剖析了巨人人集团的五大大隐患，并明明确提出巨人人“二次创业业”的构想。。同月，巨人人推出脑黄金金，一炮打响响。史玉柱当当选“中国十十大改革风云云人物”。75巨人大事记（（续）1995年5月18日，，巨人在全国国上百家主要要的报纸上以以整版广告的的形式，一次次性推出电脑脑、保健品、、药品三大系系列的30个个新品，投放放广告1个亿亿。不到半年年，巨人集团团的子公司从从38家发展展到了创纪录录的228家家，人员从200人骤增增到2000人。同年，，史玉柱被《《福布斯》列列为大陆富豪豪第8位。1995年7月，史玉柱柱宣布“创业业整顿”。1996年初初，史玉柱开开始从全面出出击转为重点点战役，全力力推广减肥食食品“巨不肥肥”。1996年，，巨人大厦资资金告急，史史玉柱被迫抽抽调保健品公公司的流动资资金来填补到到巨人大厦的的建设中。保保健品方面因因为巨人大厦厦“抽血”过过量，加上管管理不善，迅迅速盛极而衰衰。76巨人大事记（（续）1997年初初，巨人大厦厦未按期完工工，国内购楼楼花者纷纷上上门要求退款款，巨人与媒媒体的关系迅迅速恶化，媒媒体地毯式报报道巨人财务务危机。巨人人被迫在杭州州召开联合新新闻发布会，，公开向娃哈哈哈道歉。这这一道歉风波波，成为巨人人大滑坡的一一次标志性事事件。不久巨巨人大夏停工工。巨人名存存实亡。1998年8月，史玉柱柱短暂出现，，与四川希望望集团总裁刘刘永行进行了了一次关于多多元化的对话话。2000年5月至7月，，史玉柱突然然出现并接受受中央电视台台采访，迅即即又开始回避避媒体。有报报道指称，正正旺销市场的的神秘保健品品“脑白金””与史玉柱有有关。77三株大事记1994年8月，以吴炳炳新为首的济济南大陆拓销销公司和其子子吴思伟的南南京立公司合合并，成立了了济南三株实实业有限公司司，三株口服服液同时宣告告研制成功。。1994年，，三株第一年年的销售额即即达到1.25亿元。1995年，，三株利用其其四级营销体体系挺进农村村市场。同年年，三株在《《人民日报》》上刊出了第第一个“五年年规划”，吴吴炳新提出的的目标是：1995年达达到16至20亿元，1996年达达到100亿亿元，1997年达到300亿元，，1998年年达到600亿元，1999年争取取900亿元元。78三株大事记（（续）1995年5月，三株口口服液因在《《珠江经济信信息报》上刊刊登的药品广广告超越了《《药品广告审审批表》中审审批的内容，，而被广东省省卫生厅吊销销了三株口服服液的药品广广告批准文号号，暂停在广广东省的广告告宣传。1996年，，三株公司的的销售额达到到了80亿元元，而农村市市场的销售额额占到了三株株总销售额的的60％。在在鼎盛时期，，三株在全国国所有大城市市、省会城市市和绝大部分分地级市注册册了600个个子公司，在在县、乡、镇镇有2000个办事处，，各级行销人人员总数超过过了15万，，与此相应的的是，公司内内部部门林立立，层次繁多多。79三株大事记（（续）1997年上上半年开始，，三株公司开开始向医疗、、精细化工、、生物工程、、材料工程、、物理电子及及化妆品等行行业发展，一一口气吞下20多家制药药厂，投资资资金超过5亿亿。1997年，，三株的全国国销售额比上上年锐减10个亿。吴炳炳新在年终大大会上痛陈三三株“15大大失误”，首首次把三株危危机曝光于天天下。1998年3月，湖南省省常德市中级级人民法院在在一消费者诉诉三株公司的的案件中，一一审判决三株株公司败诉，，要求三株公公司向原告赔赔偿29.8万元。此事事有20多家家媒体进行了了密集的报道道，其标题均均为“八瓶三三株口服液喝喝死一条老汉汉”。80三株大事记（（续）1998年4月下旬开始始，三株的全全国销售额急急剧下滑，从从4月到7月月全部亏损，，生产三株口口服液的两个个工厂全面停停产。1998年5月，社会上上传言，三株株已向有关方方面申请破产产，由于欠下下巨额贷款，，其申请最终终未被批准，，吴炳新否认认这一传闻。。1999年，，常德事件二二审三株胜诉诉，但此时，，三株的200多个子公公司已经停业业，几乎所有有的工作站和和办事处全部部关闭。2000年，，三株企业网网站消失，全全国销售近乎乎停止。81太阳神大事记记1987年，，大阳神集团团的前身广东东省东莞县““黄江保健品品厂”成立，，生产一种商商标名为“万万事达”的生生物健口服液液。1988年1月，“生物物健”在国家家体委举办的的一次保健品品评比活动中中，一举获得得中国运动营营养金奖。年年初，生物健健技术的持有有人怀汉新辞辞去公职，全全身心投入““生物健”。。这年8月，，黄江厂正式式更名，将厂厂名、商品名名和商标统一一为“大阳神神”。稍后，，太阳神推出出其著名的企企业形象识别别系统。82太阳神大事记记（续）1990年，，太阳神的销销售额达到了了2.4亿元元，市场份额额最高时达63％，创下下了迄今无人人可以超越的的纪录。同年年，太阳神人人才大换血，，与怀汉新一一起创办太阳阳神的九位元元老级高层人人物被迫让出出自己的位置置，与此同时时，一批有才才华的青年人人走上了高层层管理的岗位位。1991年，，太阳神进入入“中国500家最大利利税总额工业业企业”序列列。83太阳神大事记记（续）1993年，，太阳神的营营业额达到创创纪录的13亿元。同年年，太阳神向向多元化进军军，怀汉新将将“以纵向发发展为主，以以横向发展为为辅”的战略略口号改为““纵向发展与与横向发展齐齐头并进”，，一年内上马马了包括石油油、房地产、、化妆品、电电脑、边贸、、酒店业在内内的20个项项目，并进行行大规模的收收购和投资活活动。太阳神神向以上这些些项目投入资资金达3.4亿元，而这这3.4亿元元几乎全部打打了水漂。1995年12月，太阳阳神作为中国国大陆首家保保健药品和健健康食品生产产企业以“红红筹股”概念念在香港挂牌牌上市。首日日上市即跌破破招股价，下下跌22％。。84太阳神大事记记（续）1996年5月，太阳神神上市后首次次公布业绩，，市场大量抛抛售太阳神股股票。这一年年，太阳神出出现创业以来来首次亏损，，亏损额为1100万元元。1997年，，怀汉新辞去去总裁职务，，出身哈佛大大学MBA工工商管理硕士士的王哲身替替而代之。1998年，，太阳神的市市场销售额持持续下滑。8月8日，太太阳神在冷清清、落寞的气气氛中度过了了它的十年华华诞。2000年3月，太阳神神指控可口可可乐公司侵犯犯其广告著作作权。85南德大事记1980年初初，出狱仅一一个月的牟其其中申领“江江北贸易信托托服务部”执执照。1982年12月，牟其其中与他人合合股成立了““中德商店””。1983年，，牟其中从重重庆一家半停停产的军工厂厂弄出一批座座钟销往上海海，结果因““投机倒把””罪被判入狱狱一年，中德德商店被取缔缔。1984年9月，牟其中中创办了中德德实业开发总总公司。1985年，，由于国家紧紧缩信贷，““中德”濒临临破产，牟其其中到北京上上诉，并试图图在天安门前前自杀。86南德大事记（（续）1987年8月，牟其中中在海南注册册成立“南德德经济集团””。1989年，，牟其中得知知前苏联准备备出售一批图图—154飞飞机，他找