地产基金战略合作方案

2010年8月关于战略合作设立房地产开发投资基金的初步方案2重要提示▪

本文件仅供贵方一定范围内的资深专业决策人士使用，不得用作它途。▪

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化，本文件内容可能因此未反映最新情况。光大金控资产管理有限公司不负责更

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本文件所含任何内容均不构成对光大金控资产管理有限公司之认购股份、提供债

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本文件仅供各方后续讨论使用，不代表光大金控资产管理有限公司提出的正式合

作方案，在各方就方案进一步讨论并达成一致意向后，将签署合作意向书，合作

结构和条款以意向书为准。基金募集概要光大金控地产开发投资基金方案光大金控的优势基金宗旨一二三四目录基金募集概要光大金控地产开发投资基金，简称“地产基金”光大金控资产管理有限公司，简称“光大金控”区域龙头开发企业，简称“战略伙伴”公司制

或

有限合伙制（待各方法律和税务顾问及基金投资人共同协商确定）首期人民币

10-20亿元一、二线城市具有特殊优势（地价及地段）的以住宅为主的开发项目光大金控的资本市场优势（股权及债权）与战略伙伴的品牌及区域资源优势形成战略协同，发掘特殊优势项目，实现各方共赢的目标光大金融产业链成员单位、地方政府投资平台、大型国企及优质民营企业，达致出资人基本平衡的状态项目开发期3年+2年机动

/

4年+1年机动基金募集金额的1%（另行收取）每年2%（按募集资金规模计算）项目投资收益的20%光大金控地产开发投资管理有限公司22-27%

（基金管理费和业绩奖励费之前）基金名称基金主发起人基金协同发起人及战略伙伴基金性质基金募集目标规模投资重点投资策略主要募集对象投资阶段基金期限基金发行费用管理费率管理公司业绩奖励基金管理公司预期内部收益率光大金控地产开发投资基金方案行业特点▪

房地产行业是资本密集性行业，房地产项目

是天然的金融载体；▪

地产直接融资的缺乏

和

土地出让金占总成

本日益增加的趋势，加大开发商市场和周期

风险暴露。行业转型▪

政策和市场将引导行业结构的转变；▪

开发商（管理增值和品牌价值）与投资商

（资本整合）的角色将逐步发生社会化分

工。房地产行业投融资体系将发生转变，房地产投资基金（直接股权性融资）将扮演日益重要的角色光大金控的资源注入：-基金信用增强-资本市场平台-债务融资联动

▪

提供资本金杠杆，获取

财务投资人回报

战略伙伴的资源注入:

-区域资源能力

-优质储备项目注入

-市场品牌和管理团队▪

利用资本金杠杆，分散

单一项目风险暴露；▪

提升品牌、开发能力、

区域资源整合能力；

▪

企业成长

–

规模溢价6战略协同、合作共赢投资结构总览项目地产基金项目公司基金管理公

司基金管理战略伙伴

同步股权投资其他开发商项目公司项目战略伙伴项目管理项目管理

光大金控60%

战略伙伴30%核心管理团队

10%

光大金控1

亿

战略伙伴20-30%

境内投资者参股股权投资

40-49%51-60%光大银行资金托管

其他开发商

项目融资股权投资股权投资或结构化融资基金结构说明▪

地产基金目标规模为10-20亿，视种子项目情况调整，战略伙伴出资额为募集资金的20-30%，其余由光大金控负责募集；▪

基金委托基金管理公司负责基金的运营管理，包括资金的筹集和分派、财务管理及投

资者关系等。光大金控控股基金管理公司，战略伙伴和核心管理层（以货币形式出资

不低于10%）参股基金管理公司，以确保出资人和管理人利益一致；▪

对于具有相同风险回报的潜在投资项目，基金总额的70%

-

80%的资金将优先投资于战略伙伴的种子项目及未来开发的优质项目；▪

与其他开发商的合作可以同时采用股权合作和结构化融资两种方式，结构化融资也可以成为基金以低成本取得优质项目的潜在渠道（如果融资方出现违约）；▪

股权合作，基金在每个项目公司占股40-49%，战略伙伴占股51-60%（可以并表，利于上市安排）；▪

项目管理人负责项目公司的运营管理，包括组织开发、融资、行政管理、政府协调、销售及公司清算等事宜。类型描述/机会特殊资源或地段不可复制的稀缺资源或黄金地段（如一线海滨或江景），在市场调整或错位情况下以低于市场价格获取特殊概念以特殊概念获取低成本土地进行商业开发（高科技、旅游概念或政府招商引资项目）收购不良资产银行或法院处置的优良房地产项目，以不良资产价格收购优良资产，进行开发或完工增值工作特殊时机开发商遇到特殊问题（如债务、销售、流动性、股权结构等），能在特殊时期低价收购项目或股权市场周期错位或效率缺失产生的特殊机会利用团队对市场的深入研究和光大金控及战略伙伴的资源优势，把握市场周期、信息错位及政策变化产生的投资机会9普通房地产投资开发已难以产生理想的风险回报，而特殊机会投资能带来最佳的投资回报。基金投资策略

-

特殊投资机会确定性种子项目具有很高的确定性，在资金募集时已经通过相关的协议条款锁定的投资项目特殊投资机会种子项目在资源占有、成本、概念等方面具有特殊机会或优势开发性质种子项目应该是以住宅开发为主的开发类项目，位于一、二线城市成熟住宅区域开发周期项目的开发、销售周期应控制在4年以内基金投资金额取得项目公司40%-49%股权的投资额约2-8亿元预期回报资本金的预期年化收益率大于25%10基金投资决策

-

种子项目的选择标准

基金整体治理结构▪

基金股东会

▪

基金公司股东大会是最高权力机构，由各股东代表共同组

成，基金股东通过股东大会行使出资者权利。▪

基金董事会

▪

由基金股东单位分别推选代表，由股东大会最终选举产生，

基金董事会是基金的日常决策机构；

▪

主要职责是评价基金管理人和托管银行、重大项目投资和退

出决策等。▪

基金监事会

▪

由基金股东单位分别推选代表，由股东大会最终选举产生；

▪

主要职责是监督基金董事会、基金管理人、基金托管银行的

规范运作。▪

基金管理人

▪

基金董事会与基金管理人签署《委托管理协议》，基金管理

人按照基金《章程》、《委托管理协议》负责对基金进行日

常运营管理和专业运作，主要负责基金投资业务规划，设计

投资方案，进行投资管理及增值服务，实现项目退出等，最

终实现基金增值；

▪

根据《委托管理协议》，基金管理人按照基金总额的2%比

例提取管理年费。▪

基金委托保管人▪

基金托管人由光大银行担任。基金董事会与委托保管人签署

《委托保管协议》。基金委托保管人按照基金《章程》、基

金《委托保管协议》和基金《委托管理协议》等规则管理、

运作基金资产，保障基金资产的安全。

11地产基金

委托保管

协议资产保全事项报告事项报告监督资产运

用

基金股东会

基金董事会

基金

监事会指示资产运

用委托管理

协议

资产

运用

基金管理人

基金托管人▪

基金管理公司设董事会和投

资决策委员。基金管理公司

的董事会成员为5名，其中光

大金控提名3名董事（包括董

事长），战略伙伴提名2名董

事。基金管理公司的投资决

策委员会成员为5名，其中光

大金控提名3名（包括投决会

主席），战略伙伴提名2名。

公司重大事项及投资决策需

超过60%投票通过。▪

项目公司董事会由基金管理

公司和战略伙伴或其他项目

合作伙伴共同设立，项目公

司的管理层及执行层的人员

以战略伙伴或其他合作伙伴

为主，但基金管理公司委派

财务管理和成本及合同管理

职位。项目公司实施全面的

预算化管理。项目公司董事会项目公司管理层项目公司执行层

投资者关系经理

基金投资决策委员会

董事总经理投资经理

资产经理

财务经理

项目公司董事会

董事长

总经理工程经理

成本经理

财务经理

行政经理基金运营管理框架示意图

基金投资决策委员会

基金管理团队基金管理公司及项目公司治理结构13▪

基金管理团队向投资决策委员会提交项目初步建议书，内容包括：项目概要、财务模型、风险因素、未来尽职调查要点、基金管理团队初步结论。▪

经投资决策委员会批准后，基金管理团队进行详细的尽职调查。包括商业、法律、技术、财务等方面的内容。并与对方谈判确定主要合同条款。▪

基金管理团队向投资决策委员会提交最终建议书，内容包括：对上次投资决策委员会

提出的问题解答、上次投资报告摘要、详细投资报告、详细财务模型、尽职调查报告、

风险评估报告及基金管理团队最终结论。▪

投资决策委员会通过即视为批准实施。基金项目投资决策程序项目来源财务报表/业务计划书公司信息第3方尽职调查报告（如需要）起草基本投资书第一阶段项目资源确定项目/目标公司签署保密协议

初步尽职调查初步审阅项目信息投资决策委员会讨论第二阶段尽职调查/投资审查阶段尽职调查报告尽职调查报告

审计报告

法律意见书市场或技术提供咨询研究报告

研究报告投资备忘录投资条款谈判投资决策委员会第三阶段制定相关法律文件外部律师修改投资条款投资文件起草和修订投资协议签署投资法律文件出资条款约定

资金投入

项目管理

托管银行项目及资产管理和增值计划退出管理项目选择标准投资决策委员会会议记要

14•

共同拜访公司管理层，进行

合作方能力评判•

走访公司的竞争对手、供应

商、销售代理、行业监管部

门或其他合作者•

从其他渠道了解管理层背景、

能力•

专业中介机构的调查报告

-会计师

-律师

-咨询顾问•

相关的研究员提供分析支持投资决策委员会

会议记要

投资收益分配图例说明：业务流程决策流程业务文档基金管理投资决策及实施流程▪▪▪▪▪▪▪▪▪▪▪全面负责基金管理决策和运营监督建立基金投资目标和投资策略批准基金的投资战略和运营规则代表基金做出投资决策和出售决策监督基金管理团队工作并评定其工作业绩批准基金分配政策和方案变更、修改投资计划的投资目标和投资政策变更、修改投资计划的投资战略和运营规则批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划批准基金管理团队建议的独立审计师和评估师进行与投资计划相关的其他决策

15基金管理——投资决策委员会职责

投资决策委员会▪▪▪▪▪▪▪▪▪▪▪▪负责基金产品设计和构建基金文件准备，募集和路演推介对基金投资目标和战略、投资组合与风险管理制度的建立向投资决策委员会提出建议、经批准后负责实施负责投资项目筛选和投资方案的制定，上报投资决策委员会决策投资项目尽职调查,价值评估、商务谈判与购并实施向投资委员会提供退出策略建议,经批准后实施项目公司的设立、注资、融资、公司运营管理及回报的监测计算和处理基金分配，向投资委员会提出建议，经批准后实施分配监督资产管理人的资产管理工作，协助及参与资产增值工作监督法律、税务、财务、评估和行政管理等服务工作准备和提交季度报告、年度报告和清算报告投资者关系维护、解答投资者咨询的问题

16基金管理——管理团队职责

管理团队▪▪▪▪▪▪▪▪▪▪▪▪提出详细的项目开发计划和成本预算检查设计过程并提出改进建议协助业主或其代表进行建筑材料和设备招标与采购履行土地、建设、规划、房管等政府部门的各项审批手续办理公用市政配套设施的审批和协助施工选任现场监理公司并制定工程质量控制计划组织管理各顾问和工程承包方的协调会议管理和保存项目文件资料档案修正和控制工程进度、成本计划向业主提交项目进度、成本月报组织竣工验收，并在质量保证期内监测瑕疵问题并进行处理向业主或其顾问提供项目资料、设计图纸等基础信息

17基金管理——项目管理人职责

项目管理人18光大金控的优势19中国光大集团▪

中国光大集团是国务院直属管

理的国有重要骨干企业，创办

于1983年5月。▪

中国光大集团作为我国改革开

放的窗口，经过二十多年的努

力，现已发展成为以经营银行、

证券、保险、资产管理等业务

为主的特大型企业集团，为国

家改革开放事业做出了积极贡

献。▪

截至2009年底，集团资产超过

1.5万亿，年度利润近150亿，

员工总数逾两万人。20光大集团金融业务介绍▪

光大证券创建于1996年，是由光大集团投资控股的全国

性综合类证券公司，业务规模及主要营业指标居国内证

券公司前列；▪

公司是首批三家创新试点证券公司之一，首批五家获得

资产管理业务资格的券商之一，首家获批创新类试点产

品的公司，获合格境内机构投资者从事境外证券投资管

理业务（QDII业务）资格；▪

2009年末公司资产总额620亿元，全年实现营业收入

55.94亿元，利润总额39.22亿元。

▪

中国光大控股有限公司（0165.HK）是光大集团在港上市公

司，成立于1997年。公司专注发展直接投资、资产管理和

产业投资业务，并形成与投资银行（企业融资）和经纪业

务（财富管理）等收费性业务共同发展的格局；

▪

光大控股是内地光大证券股份有限公司的第二大股东和光

大银行的第三大股东。2009年度实现税后利润47.58亿港

元，每股收益2.99港元。

▪

中国光大银行成立于1992年8月。2007年，汇金公司成为第一大

股东，光大银行注册资本增加至282.1689亿元，资本实力大为增

强；

▪

光大银行在全国23个省（市、自治区）45个主要经济中心城市设

有30个一级分行426个营业网点，在香港设有1家代表处，从业人

员1.7万人；

▪

截至2010年1季度末，中国光大银行资产总额达到14,859亿元，

其中贷款余额6,920亿元；各项负债14,300亿元，其中一般存款余

额9,038亿元。截至2009年末，资本充足率10.40%；实现营业利

润105亿元，实现净利润76亿元。▪

光大永明人寿保险有限公司成立于2002年4月，由光大集团与加拿

大永明金融集团携手组建，是中国北方第一家合资寿险公司；▪

加拿大永明金融创建于1865年，是一家国际领先的金融服务集团。

截至2008年底，永明金融集团所管理的资产已达到3,810亿加元；▪

公司已相继在天津、北京、浙江、江苏、上海等一线省市开设分支

机构，经营地域覆盖环渤海、长三角、珠三角以及中西部地区。21光大金控资产管理有限公司▪

光大金控资产管理有限公司（“光大金控”）成立于2009年6月，是光大集团的全资子公司，

是按照国务院关于光大集团整体改制方案的批复要求，成立的与银行、证券、保险并列的资产

管理业务板块，是光大集团四大金融主业之一。▪

作为光大集团的全资子公司，根据光大集团的要求，光大金控是集团内整合金融资源的综合服

务平台，能够协调光大集团内部银行、证券、保险等各业务单元，为企业提供全面的、跨市场

的“一站式”金融服务。▪

光大金控是一家可以提供全景式资

产管理服务的公司，业务覆盖股权

投资、资产管理、财务顾问、信托

并购、及中小企业担保投资业务。▪

光大集团对光大金控的2009一期注

资是人民币5亿元，2010年已对光

大金控进行二期增资，注册资本已

经达到12亿元。未来，光大集团还

会就光大金控的发展情况进行滚动

续期增资。政策与体制光大金控的行业竞争优势

政策与体制优势

综合化经营的先行者▪

作为国务院直属的大型金融控股集团，

在

“允许先行先试”的国家政策支持

下，光大集团成为在金融服务领域实践

综合化经营的带头人；▪

在光大集团内，“资产管理”被定位为

唯一能够提供综合金融服务的业务板块。

依托光大集团的资源优势，光大金控可

以发挥功能互补、协同统一、系统整合

的运作特长，帮助企业彻底扫清未来发

展各层面的障碍；▪

利用光大银行的分支网络，我们可以为

企业提供债务融资方案；提供全面资金

管理解决方案；▪

利用光大证券的发行、承销能力，我们

可以帮助企业发行上市，以及提供上市

后再融资服务；并能利用光大集团的品

牌影响力和专业的管理团队，提升企业

在资本市场上的号召力和知名度；▪

光大永明保险可以为企业提供各种保险

业务；▪

我们还可以利用光大集团的社会影响

力，协助被投资企业争取最大的政府各

类优惠政策支持。

团队的优势▪

唐双宁董事长及罗哲夫总经理等集团领导，拥

有卓越的政策领悟力、出众的战略高度及开阔

的国际视野，他们掌控着公司的前进方向，能

够整合社会各界资源，为公司运营和发展打开

局面；▪

吴少华董事长亲自挂帅光大金控资产管理公

司，多年政府及金融机构工作经历，拥有敏锐

的政策敏感度及丰富的金融从业经验，具备大

型国企资产运作和投融资管理能力，有能力带