平安并购深发展案例

平安并购深发展案例分析1案例简介21、案例简介并购方：成立于1988年，总部位于深圳中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团2004年6月和2007年3月先后在香港联交所主板及上交所上市战略定位：“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务“拥有：寿险、产险、养老、健康、银行、证券、信托、资产管理、基金全部金融牌照2010年分部净利润占比2009分部净利润占比数据来源：公司年报31、案例简介并购方：平安集团平安主营业务情况保险业务平安寿险是中国第二大寿险公司(规模保费市场份额15.2%)

平安产险是中国第二大产险公司(规模保费市场份额15.4%)银行业务投资业务平安银行2010年净利润同比增长60.8%战略投资深发展取得重大进展平安证券完成39家IPO和11家再承销项目主承销发行平安大华基金获批准成立平安人寿平安产险平安健康险平安养老险平安银行深发展银行（整合中）平安证券平安信托平安资产管理平安大华基金41、案例简介并购方：平安集团平安主营业务情况保险业务2010年度寿险市场份额(规模保费)2007-2010各寿险公司ROE2008-2010年寿险内含价值增长率2008-2010年寿险新增业务价值增长率寿险业务市场地位稳定51、案例简介并购方：平安集团平安主营业务情况银行业务投资业务平安银行2010年净利润比2009年增长60.8%；战略投资深发展取得重大进展平安证券完成39家IPO和11家再承销项目主承销发行平安大华基金获批准成立平安银行——跨区域经营的股份制商业银行，主打零售业务经营业绩单位：百万元2010年2009年净利息收入54383425手续费及佣金净收入801417投资收益73404其他业务收入84202营业收入合计63964448资产减值损失-373-183营业净收入60234265营业、管理及其他费用-3801-2917税前利润22221348所得税-485-268净利润17371080资本充足率单位：百万元2010年2009年净资本1855117173资本充足率11.00%13.00%核心资本充足率9.30%10.90%贷款质量单位：%2010年2009年不良贷款比率0.41%0.46%拨备覆盖率211.10%156.00%数据来源：平安集团年报61、案例简介被并购方：成立于1987年，总部位于深圳中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行(000001)2004年引入战略投资者美国“新桥”投资公司业务战略:“面向中小企业、面向贸易融资”优势业务包括:贸易融资和供应链金融深发展贸易融资整合涵盖应收、预付和存货全供应链环节横跨国内、国际与离岸三大贸易领域提供整体解决方案的专业化贸易融资银行国内银行界贸易融资业务的领先者71、案例简介被并购方：深圳发展银行2004-2010年度不良贷款率2004-2010年度拨备覆盖率2004-2010年度净利润2004-2010年度资本充足率数据来源：公司年报“新桥”接管后，实现内涵式增长81、案例简介并购过程第一步：平安受让新桥持有的深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本的16.76％，同时平安向新桥定向增发2.99亿股平安H股作为对价。（折合深发展：26.77元/股）第二步：深发展银行向平安旗下的平安寿险定向增发3.80亿股，平安寿险以现金人民币69.31亿元全额认购（深发展：18.26元/股）第三步（审批中）：平安集团以90.75%的平安银行股份和现金26.92亿元作为对价，认购深发展以非公开方式定向增发的16.39亿股份。（深发展：17.75元/股）完成时间：2010年5月6日完成时间：2010年6月28日预案提出时间：2010年9月2日2011年5月12日获证监会有条件通过9商业理由102、商业理由宏观角度GDP增长、人口老老龄化等因素素构成保险行行业长期发展展的推动因素素单位：亿元单位：万亿美美元11中国金融监管立法框架的演变阶段时间事件及内容分业经营原则的确立与强化1993《国务院关于金融体制改革的决定》正式确立严格金融分业经营和分业监管的原则1995《商业银行法》明文规定分业经营，禁止商业银行从事其他金融业务1995《保险法》不仅明确保险业与其他金融业及普通商业分业经营的原则，还坚持人寿保险与财产保险分业经营1998《证券法》重申银行、证券、保险和信托分业经营和管理的原则，并正式确立中国“一行三会”的分业监管格局分业经营原则的放松与综合经营概念的提出2002《保险法》修订案，开始允许保险公司从事不同类型的保险业务，即保险业内部的混业经营2002国务院“特别批准”中信集团、光大集团和平安集团为三家综合金融控股集团试点2003《中国人民银行法》、《商业银行法》、票据法、证券法相继修订，虽未改变分业经营和分业监管的根本原则，但都在修正案中为综合经营留下了空间2006中国人大通过“十一五”规划，首次在规范性文件中提出金融综合经营的概念2008银监会和保监会签署谅解备忘录，银行和保险的综合经营正式得到许可2、商业理由行业角度——金融综合经营营现状法律监管数据来源：三三星经济研究究所128家商业银行投投资设立基金金管理公司4家商业银行获获得批准投资资入股保险公公司7家商业银行设设立或投资入入股金融租赁赁公司2家商业银行投投资入股信托托公司3家资产管理理公司设立立证券公司司19家信托公司司参股基金金管理公司司3家证券公司司持有3家商业银行行股权33家证券公司司参股39家基金管理理公司4家保险集团团公司投资资控股了商商业银行、、信托公司司、证券公公司和基金金管理公司司。2、商业理由由行业角度——金融综合经经营现状132、商业理由由行业角度——银保合作优优势狭义的银保保合作是指保险公公司通过银银行来销售售保险产品品、代收保保险费、代代付保险金金等代理保保险业务行行为。保险险公司借助助的是银行行良好的信信用形象和和便利的销销售渠道，，而银行则则从中获取取手续费。。广义的银保保合作是指银行业业与保险业业互相持有有对方股份份，两者在在销售策略略、业务品品种创新、、开辟新业业务经营领领域方面相相互合作、、相互渗透透、相互融融合。142、商业理由由公司角度——平安集团角角度平安的综合合金融平台台梦想通过一个账账户、一个个密码、一一次登陆，，平安整合合了旗下的的寿险、产产险、养老老险、银行行业务、信信用卡，证证券、信托托等各项业业务将平安旗下下所有的业业务所消费费的积分,统一到万里里通下面,回馈平安客客户,带动旗下产产寿银行信信托证券各各业务的交交叉销售全面覆盖中中国平安集集团旗下产产险、寿险险、银行、、证券、信信托等各专专业子公司司的VIP客户只要客户符符合平安旗旗下的任意意一家专业业子公司的的VIP会员标准，，都将会享享有来自整整个平安集集团VIP体系的服务务资料来源：：中国平安安官方网站站152、商业理由由公司角度——平安集团角角度平安集团的的银行战略略2010年各业务净净利润占比比2009年各业务净净利润占比比数据来源：：公司年报报包括对联营营企业深圳圳发展银行行的投资收收益11.45亿元收购深发展前中国平安进入及拓展银行业务路线图时间事件2003.12联合HSBC，各自收购福建亚洲银行73%和27%的股权，更名为平安银行2004与荷兰银行结成竞标团，意图实现控股广东发展银行51%的战略并购，落败2006.7收购深圳市商业银行90%的股权2007.6平安银行并入深圳市商业银行，并整体更名为深圳平安银行2009.1深圳平安银行再次更名为平安银行资料来源：：三星经济济研究所162、商业理由由公司角度——平安集团角角度入主广发行行和海外投投资富通失失利2007年11月29日，平安旗下平安出资18.1亿欧元从二级市场直接购买富通集团4.18%的股权，成为其第一大股东2008年4月2日，平安在深圳与富通正式签署协议，前者以21.5亿欧元（约合人民币238亿元）收购后者旗下的富通投资管理公司50%股权2006年，广东发展银行引入战略投资者，花旗集团、法国兴业银行和平安保险集团公司是主要的竞标方。平安意向收购广发行的股份，以获得全国性银行的排照。然后最终，花旗-人寿竞标团拿下了这宗交易，平安收购广发行失利。2008年10月2日，平安对外宣布，将终止投资富通资产管理公司2008年10月29日，比利时晚报披露，陷入财务危机的富通集团可能涉及瞒报财务状况，其再去年9月决定出资134亿欧元并购荷兰银行之际，有意隐瞒了所持有的美国次级债券的具体情况及其对财务造成的潜在影响2008年11月，因富通集团未就分拆业务一事进行股东投票，中国平安考虑起诉富通集团2008年平安集团年报中披露，为富通集团股票投资计提的减值准备为227.90亿元172、商业理由由公司角度——平安集团角角度深发展是最最后能够获获得的股份份制商业银银行

主要股东持股比例(%)股本性质招商1、香港中央结算（代理人）有限公司2、招商局轮船股份有限公司17.8312.4境外可流通股流通A股浦发1、中国移动通信集团广东有限公司2、上海国际集团有限公司20.0016.93流通受限股流通A股中信

中信集团61.78流通A股华夏1、首钢总公司2、国家电网公司13.9811.94流通A股,流通受限股份流通A股,流通受限股份民生香港中央结算（代理人）有限公司15.29境外可流通股,流通受限股份兴业1、福建省财政厅2、恒生银行有限公司20.8012.78流通A股,流通受限股份流通A股深发展NEWBRIDGEASIAAIVIII,L.P.16.67流通A股,流通受限股份资料来源：：各公司2009年年报182、商业理由由公司角度——平安集团角角度深发展拥有有全国性的的销售网络络平安银行行网点深圳发展展银行+平安银行行网点资料来源源：中国国平安官官方网站站分行总数数：7网点总数数：62分行总数数：21网点总数数：344192、商业理理由公司角度度——深发展银银行角度度新桥投资退出发挥规模效应推升资本实力利用集团优势五年锁定期资产总额1.27万亿元提升资本实力全国销售网络战略投资者资产规模上升提高资本充足率优质客户资源新桥母公司困境增强核心竞争力强大后台系统向外延式增长的转变2020062007200820092010盈利能力指标(%)净利差平安银行2.392.752.661.77深发展2.852.992.862.412.41净息差平安银行2.473.052.841.892.3深发展2.843.13.022.472.49成本收入比平安银行37.1440.8746.9659.552.5深发展41.4138.9335.9941.7640.8手续费及佣金净收入/营业收入平安银行3.015.279.7212.5深发展4.434.825.877.818.8存贷比平安银行65.6654.8365.4170.27深发展78.6878.678.8569.1269.2每股净资产平安银行0.931.151.581.66深发展3.395.675.286.599.62资产质量指标(%)不良贷款率平安银行6.510.830.540.460.41深发展7.985.640.680.680.58拨备覆盖率平安银行75.582.19153.71156211深发展47.6348.28105.14161.84272资本充足率指标(%)核心资本充足率平安银行10.799.1110.5310.99.3深发展3.685.775.275.527.1资本充足率平安银行10.689.0710.691311深发展3.715.778.588.8810.22、商业理理由资料来源源：公司司年报深发展银银行与平平安银行行核心指指标对比比21并购过程程详解223、并购过过程详解解BeforeAfter第一步：：平安受让让新桥持持有的深深发展5.2亿股股份份，占深深发展目目前总股股本的16.76％，同时平平安向新桥定定向增发发2.99亿股平安安H股作为对对价。（折合合深发展展：26.77元/股）233、并购过过程详解解第一步：：平安集集团收购购“新桥桥”投资资所持有有的深发发展股份份法律分析析关于换股股收购①法律依依据来源源，《上上市公司司收购管管理办法法》第36条的规定定：“收收购人可可以采用用现金、、证券、、现金与与证券相相结合等等合法方方式支付付收购上上市公司司的价款款。”②比较现现金和换换股两种种支付方方式，一一方面换换股与现现金支付付方式相相比溢价价更高，，而且现现金支付付方式对对中国平平安的资资金压力力更大。。同时现现金支付付方式需需要经过过外管局局的审核核批准中国平安安同时在在A股和H股上市，，以增发发H股作为对对价的原原因：①大陆公公司法对对增发股股份有限限售期的的规定。。《上市市公司非非公开发发行股票票实施细细则》第第10条规定““发行对对象认购购的增发发股份自自发行结结束之日日起12个月内不不得转让让”。若若为控股股股东或或为实际际控制人人，则在在36个月内不不得转让让。而H股没有限限售期的的强制性性规定，，因此H股更便于于新桥套套现；②新桥更更看好H股的上升升空间。。243、并购过过程详解解BeforeAfter第二步：：深发展展银行向向平安旗旗下的平平安寿险险定向增增发3.80亿股，平平安寿险险以现金人人民币69.31亿元全额额认购（折合深深发展：：18.24元/股）253、并购过程详详解第二步：深发发展向平安人人寿定向增发发法律分析附加30%限制条件的原原因：按照我国《证证券法》以及及《上市公司司收购管理办办法》的相关关规定，30%为要约收购的的触发条件：：收购人持有有一个上市公公司的股份达达到该公司已已发行股份的的30%时，继续进行行收购的，应应当依法向该该上市公司所所有股东发出出收购上市公公司全部或者者部分股份的的要约。相比比较普通收购购，要约收购购的流程更复复杂。若收购购不是为了终终止上市公司司的上市地位位，须向证监监会申请要约约豁免。263、并购过程详详解BeforeAfter第三步：平安安集团以90.75%的平安银行股股份和现金26.92亿元作为对价，认认购深发展以以非公开方式式定向增发的的16.39亿股份。（折折合深发展：：17.75元/股）定向增发16.39亿股273、并购过程详详解第三步：平安安集团将平安安银行“注入入”深发展法律分析关于同业竞争争①一般认为，，同业竞争是是指上市公司司所从事的业业务与其控股股股东、实际际控制人及其其控制的企业业所从事的业业务相同或近近似，双方构构成或可能构构成直接或间间接的利益冲冲突关系。②证监会的《《首次公开发发行股票并上上市管理办法法》第19条规定：发行行人的业务独独立。发行人人的业务应当当独立于控股股股东、实际际控制人及其其控制的其他他企业，与控控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业间不不得有同业竞竞争或者显失失公平的关联联交易。该条条确定了同业业竞争之禁止止这一基本原原则。关于中小股东东异议按照我国《公公司法》的相相关规定，单单独或者合计计持有公司百百分之十以上上股份的股东东请求时才可可以召开临时时股东大会。。因此，在该该交易的核准准与批准的内内部表决程序序中，平安银银行由董事会会表决通过上上述方案，合合法有效。283、并购过程详详解BeforeFinal第四步（设想想）：深发展展以现金收购购平安银行的的中小股东持持有的9.25%的股份，与平平安银行完成成整合293、并购过程详详解并购过程中的的法律分析——并购过程涉及及的法律《证券法》《中国人民银银行结汇售汇汇及付汇管理理规定》《保险资金运运用管理暂行行办法》和《《保险资金投投资股权暂行行办法》《上市公司收收购管理办法法》《上市公司非非公开发行股股票实施细则则》《国务院关于于经营者集中中申报标准的的规定》《中资商业银银行行政许可可事项实施办办法》《首次公开发发行股票并上上市管理办法法》303、并购过程详详解并购过程中的的估值分析——对价的合理性性DCF估值股东自由现金金流量（FCFE）=估值结果：估估值结果与实实际相差较远远，结果偏高高（不采用此此法作为判断断依据）息税前利利润(1-所得得税率)+固定资产产折旧+无形资产产摊销+长期待摊摊费用摊摊销+取得借款款收到的的现金+发行债券券所收到到的现金金--营运资本本增加--偿还债务务所支付付的现金金--购建固定定无形和和长期资资产支付付的现金金（所得税率率=所得得税／利利润总额额）313、并购过过程详解解并购过程程中的估估值分析析——对价的合合理性PB估值2008200920102011.5.29PEPBROEPEPBROEPEPBROEPEPB可比银行大型国有商业银行中国银行11.871.6114.2313.602.1316.449.201.5918.028.251.36工商银行10.681.9619.4014.132.7020.149.491.9622.108.641.76建设银行9.671.9220.8815.232.6020.908.751.8521.547.651.65交通银行8.171.6020.7813.552.8019.468.411.4320.208.391.36中小股份商业银行浦发银行5.991.8035.7714.492.8224.1110.012.1820.099.301.52民生银行9.721.4215.1514.552.0017.068.991.3418.308.091.43招商银行8.492.2528.5818.933.7221.1710.742.0822.7310.382.08华夏银行11.811.3215.1716.482.0513.049.641.5918.2212.872.21兴业银行6.411.4925.9015.173.3824.468.331.6224.437.671.55中信银行11.311.5813.0522.433.1312.9110.191.7619.298.431.57城市商业银行南京银行10.581.3613.7123.022.9513.2313.752.1514.9711.381.46宁波银行12.771.9315.8330.004.4915.7216.023.2118.1312.832.03北京银行10.241.6417.9221.383.2115.799.911.6716.999.421.51分类平均国有商业银行平均10.091.7718.8214.132.5619.248.961.7120.478.231.53股份商业银行平均8.961.6422.2717.012.8518.799.651.7620.519.461.73城市商业银行平均11.201.6515.8224.803.5514.9113.232.3416.7011.211.66总体平均10.081.6918.9718.652.9917.6510.611.9419.229.631.64数据来源源：巨灵灵财经资资讯2009和2010年末各类类银行PB平均值323、并购过过程详解解并购过程程中的估估值分析析——对价的合合理性PB估值评估对象20092010BOOKVALUE（亿元）乘数（PB）估值（亿元）BOOKVALUE（亿元）乘数（PB）估值（亿元）平安银行143.15国有商业银行平均2.56401.07156.81国有商业银行平均1.71268.05股份商业银行平均2.85446.79股份商业银行平均1.76276.10城市商业银行平均3.55556.53城市商业银行平均2.34367.51总体平均2.99468.13总体平均1.94303.88深发展204.7国有商业银行平均2.56523.55335.13国有商业银行平均1.71572.86（17.39元）股份商业银行平均2.85583.22股份商业银行平均1.76590.06（17.9元）城市商业银行平均3.55726.48城市商业银行平均2.34785.42（23.83元）总体平均2.99611.08总体平均1.94649.45（19.7元）数据来源源：巨灵灵财经资资讯33第一步：：深发展展：26.77元/股第二步：：深发展展：18.26元/股第三步：：深发展展：17.75元/股平安银行行：291亿元3、并购过过程详解解并购过程程中的估估值分析析——对价的合合理性343、并购过过程详解解并购过程程中的估估值分析析——对价的合合理性PB估值2008200920102011.5.29PEPBROEPEPBROEPEPBROEPEPB可比银行大型国有商业银行中国银行11.871.6114.2313.602.1316.449.201.5918.028.251.36工商银行10.681.9619.4014.132.7020.149.491.9622.108.641.76建设银行9.671.9220.8815.232.6020.908.751.8521.547.651.65交通银行8.171.6020.7813.552.8019.468.411.4320.208.391.36中小股份商业银行浦发银行5.991.8035.7714.492.8224.1110.012.1820.099.301.52民生银行9.721.4215.1514.552.0017.068.991.3418.308.091.43招商银行8.492.2528.5818.933.7221.1710.742.0822.7310.382.08华夏银行11.811.3215.1716.482.0513.049.641.5918.2212.872.21兴业银行6.411.4925.9015.173.3824.468.331.6224.437.671.55中信银行11.311.5813.0522.433.1312.9110.191.7619.298.431.57城市商业银行南京银行10.581.3613.7123.022.9513.2313.752.1514.9711.381.46宁波银行12.771.9315.8330.004.4915.7216.023.2118.1312.832.03北京银行10.241.6417.9221.383.2115.799.911.6716.999.421.51分类平均国有商业银行平均10.091.7718.8214.132.5619.248.961.7120.478.231.53股份商业银行平均8.961.6422.2717.012.8518.799.651.7620.519.461.73城市商业银行平均11.201.6515.8224.803.5514.9113.232.3416.7011.211.66总体平均10.081.6918.9718.652.9917.6510.611.9419.229.631.64平安银行行2010年ROE：11.18数据来源源：巨灵灵财经资资讯结论：对对价基本本合理35协同效应应364、协同效效应获得一个个全国范范围经营营的上市市银行保险业内内第一个个拥有全全国性银银行控股股权的公公司助力深发发展开拓拓其零售售银行业业务交叉销售售保险及及其他理理财产品品等优势势将渐显显平安集团团2009年和2010年交叉销销售渠道道占比平安集团团深发展缓解资本本压力获得外延延式增长长机会提升决策策速度和和反应能能力全面体现现控股股股东的意意志单位：百万元2010年渠道贡献占比（%）2009年渠道贡献占比（%）产险业务之保费收入8,58213.75,63514.5企业年金业务之受托业务154515.16237.5企业年金业务之投资管理业务11317.76717.4信托计划1381214.156504.5公司业务存款520021.1250910.4公司业务贷款420020.17885.2信用卡（万张）12454.512456.537风险因素素385、风险因因素审批风险险盈利预测测及相关关风险股市波动动的风险险宏观经济济及银行行业经营营风险公司整合合风险整合能否否顺利完完成？交叉销售售能否实实现？协同效应应能否发发挥？宏观经济济和银行行业的不不确定性性审批完完成时时间给给交易易带来来的的的不确确定性性如果平平安银银行在在补偿偿期间间的实实际盈盈利数数低于于利润润预测测数，，则平平安应应以现现金方方式向向深发发展支支付差差额部部分的的90.75%公司股股价波波动给给投资资者带带来风风险39案例评评价406、案例例小结结与评评价股价走走势图图数据来来源：：巨灵灵财经经资讯讯市场看看好平平安综综合经经营，，深发发展股股价持持续低低迷416、案例例小结结与评评价金融综综合经经营——SWOT分析拓展经经营业业务范范围，，有效效分散散风险险发挥股股权杠杠杆，，提高高资本本收益益统筹兼兼顾，，发挥挥组织织协同同效应应建立统统一业业务平平台，，节约约成本本发挥挥规模模经济济内部关关联交交易风风险公司治治理机机制不不健全全资本控控制与与组织织架构构尚需需相互互适应应优势劣势相关政政策支支持市场需需求综综合性性金融融服务务金融行行业资资源整整合优优化法律制制度有有待完完善面对国国内专专业公公司竞竞争国际金金融公公司的的竞争争威胁胁机会风险426、案例例小结结与评评价案例总总体评评价：：Positive收购价价格合合理协同效效应可可期宏观环环境支支持43Thankyou!Q&A449、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。21:37:3021:37:3021:371/6/20239:37:30PM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。1月-2321:37:3021:37Jan-2306-Jan-2312、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。21:37:3021:37:3021:37Friday,January6,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2321:37:3021:37:30January6,202314、他乡生白白发，旧国国见青山。。。06一月月20239:37:30下下午21:37:301月-2315、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月239:37下下午1月-2321:37January6,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/621:37:3021:37:3006January202317、做前前，能能够环环视四四周；；做时时，你你只能能或者者最好好沿着着以脚脚为起起点的的射线线向前前。。。9:37: