企业并购合同

企业并购合同转让方：_____________________有限企业(以下简称为甲方)住处地：___________________法定代表人：_______________________受让方：_____________________有限企业(以下简称为乙方)住处地：___________________法定代表人：________________________说明：甲方系依据《中华人民共和国企业法》及其余相关法律、法规之规定于______年____月____日成立并有效存续的有限责任企业（股份有限企业）。注册资本为人民币_____元；法定代表人：__________；工商注册号____________。乙方系依据《中华人民共和国企业法》及其余相关法律、法规之规定于______年____月____日成立并有效存续的有限责任企业（股份有限企业）。注册资本为人民币_____元；法定代表人：__________;工商注册号为：____________。甲方拥有_____________有限企业100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《企业章程》之规定，按期足额缴付了所有出资，并合法拥有该企业所有、完好的权益。甲方拟经过股权及所有财产转让的方式，将甲方企业转让给乙方，且乙方赞同受让。依据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国企业法》以及其余相关法律法规之规定，本协议两方本优选着同样互利的原则，经友善协商，就甲方企业整体出/受让事项完成协议以下，以资信守。第一条先决条件1.1以下条件一旦所有得以知足，则本协议立刻奏效。①甲方向乙方提交转让方企业章程规定的权益机构赞同转让企业所有股权及所有财产的决议之副本。②甲方财务帐目真实、清楚;转让前企业全部债权，债务均已合法有效剥离。③乙方任命的审计机构也许财会人员针对甲方的财务情况之审计结果也许财务评论与转让申明及附件一致。1.2上述先决条件于本协议签署之日起______日内，还没有获取满足，本协议将不发生法律拘束力；除致使本协议不能够奏效的过错方肩负缔约损失人民币_____万元以外，本协议两方均不肩负任何其余责任，本协议两方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条转让之标的甲方赞同将其各股东拥有的企业所有股权及其余所有财产依据本协议的条款出让给乙方；乙方赞同依据本协议的条款，受让甲方拥有的所有股权和所有财产，乙方在受让上述股权和财产后，依法享有______________企业100%的股权及对应的股东权益。第三条转让股权及财产之价款本协议两方一致赞同，_____________企业股权及所有财产的转让价格合计为人民币___________元整。第四条股权及财产转让本协议奏效后_____日内，甲方应当完成以下办理及移交各项：优选4.1将____________企业的管理权移交给乙方(包含但不限于将董事会、监事会、总经理等所有工作人员更换为乙方委派之人员)。4.2踊跃协助、配合乙方依据相关法律、法规及企业章程之规定，校正、签署本次股权及所有财产转让所需的相关文件，共同办理___________企业相关工商行政管理机关更改登记手续。4.3将本协议第十六合商定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物财产移交乙方。4.4移交甲方能够合法有效的___________企业股权及财产转让给乙方的所有文件。第五条股权及财产转让价款之支付乙方应当在本协议签署之日起月内支付价款总数的%以上，其余款项能够依法供给担保，并于年月日前付清。乙方以现金/转账/支票付清上述转让价款，乙方支付对价的限期的同时，股权或财产分批移转，办理股权或财产移转的手续由负责，程序设置以下：标的移转日为年月日。更改登记日为年月日。第六条转让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对___________企业的审计及财务评价工作。6.2甲方须实时签署应由其签署并供给的与该等股权及财产转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及财产转让之报批、存案手续及工商更改登记等手续。第七条受让方之义务优选7.1乙方须依据本协议第五条之规定实时向甲方支付该等股权及财产之所有转让价款。7.2乙方将按本协议之规定，负责督促企业实时办理该等股权及财产转让之报批手续及工商更改登记等手续。7.3乙方应实时出具为完成该等股权及财产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条陈述与保证8.1转让方在此不行撤掉的陈述并保证①甲方自发转让其所拥有的________________企业所有股权及所有财产。②甲方就此项交易，向乙方所作之全部陈述、说明或保证、许诺及向乙方出示、移交之所有资料均真实、合法、有效，无任何虚假、捏造、隐瞒、遗漏等不实之处。③甲方在其所拥有的该等股权及所有财产上没有成立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及所有财产后不会碰到任何形式之权益阻挡或面对近似性质阻挡威迫。④甲方保证其就该等股权及所有财产之背景及______________企业之实质现状已作了全面的真实的表露，没有隐瞒任何对乙方执行股权将产生实质不利影响或潜藏不利影响的任何内容。⑤甲方拥有该等股权及财产的所有合法权益订立本协议并执行本协议，甲方签署并执行本协议项下的权益和义务并无违犯_____________企业章程之规定，其实不存在任何法律上的阻挡或限制。⑥甲方签署协议的代表已经过所有必需的程序被受权签署本协议。优选⑦本协议奏效后，将组成对甲方各股东合法、有效、有拘束力的文件。8.2受让方在此不行撤掉的陈述并保证：①乙方自发受让甲方转让之所有股权及所有财产。②乙方拥有所有权益订立本协议并执行本协议项下的权益和义务并无违反乙方企业章程之规定，其实不存在任何法律上的阻挡或限制。③乙方保证受让该等股权及所有财产的意思表示真实，并有足够的条件及能力执行本协议。④乙方签署本协议的代表已经过所有必需的程序被受权签署本协议。第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任，由_____________肩负连带责任之担保。第十条违约责任10.1协议任何一方未按本协议之规定执行其义务，应按以下方式向相关当事人肩负违约责任。①任何一方违犯本协议第七条之陈述与保证，所以给对方造成损失者，违约方向遵约方支付违约金_________万元。②乙方未按本协议之规定实时向甲方支付该等股权及财产之转让价款的，按逾期付款金额肩负__________(百分比)的违约金。10.2上述规定其实不影响遵约者依据法律、法规或本协议其余条款之规定，就本条规定所不能够补偿之损失，央求伤害补偿的权益。第十一条适用法律及争议之解决优选11.1协议之订立、奏效、讲解、执行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规矛盾，则应以法律、法规的规定为准。11.2任何与本协议相关或因本协议引起之争议，协议各方均应第一经过协商友善解决，不能够协商解决的，协议两方均有权向协议签署地人民法院提起诉讼。第十二条协议更正，更改、增补本协议之更正，更改，增补均由两方协商一致后，以书面形式进行，经两方正式签署后奏效。第十三条特别商定除非为了依据相关法律规定，相关本协议的存在、内容、执行的公开及通知，应预先获取乙方的书面赞同及赞同。第十四条协议之奏效14.1协议经两方合法签署，报请各自的董事会或股东会赞同，并经企业股东会通过后奏效。14.2本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于_____________企业内;副本若干份，供报批及存案等使用。第十五条本协议未尽事宜，由各方另行订立增补协议予以商定。第十六条本协议之附件16.1企业财务审计报告书;16.2企业财产评估报