小肥羊股权投资案例分析

股权投资案例分析——以“小肥羊”为例目录背景情况介绍风险投资过程风险结果分析风险资本投入分析成功案例的总结1.背景情况介绍2006年7月27日，国际大型投资机构3i集团、普凯基金与内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司在内蒙古包头市正式签订合作协议，两家外资公司将共同投资2500万美元帮助内蒙古小肥羊打造世界级的中餐品牌。小肥羊成为我国第一家引进外资的餐饮连锁企业，也是内蒙古地区继蒙牛之后第二家民间大额引资成功的企业。1.1案例背景1.2公司发展概况内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司1999年8月诞生于内蒙古包头市，以经营小肥羊特色火锅及特许经营为主业，兼营小肥羊调味品及专用肉制品的研发、加工及销售业。2006年小肥羊在全国营业额达到57.5亿。2008年6月小肥羊在香港上市，是中国首家在香港上市的品牌餐饮企业。它拥有一个调味品基地，两个肉业基地，一个物流配送中心，一个外销机构，国内十五大餐饮市场区域，国际三大餐饮市场区域的大型跨国餐饮连锁企业。1.背景情况介绍1.3风投方概况3i集团3i是世界领先的私募股权投资公司之一。1945年3月在伦敦成立．是伦敦证券交易所上市的(FTSE)100强的私募股权投资公司。其业务范围包括亚洲、美国和欧洲的成长投资、收购投资、基础设施建设的私募股权投资。普凯基金（PraxCapital）普凯投资基金于2003年成立于美国，同年8月进入中国，是一家专注投资中国市场的私募股权投资基金。普凯主要投资处于成长期和扩张期、未公开上市的制造业和服务业企业。2.1第一步·寻找投资机会五“需”五“给”高增长行业里的领头羊可增长的商务模式良好的财务业绩优秀的管理团队国际化的发展战略对企业管理的战略性建议用以发展企业的灵活稳定的资金行业领域里的关系投资行业的丰富经验国内外的人脉网络2.风险投资过程2.2第二步·交流、初审和评估王岱宗：直飞包头（3i副总裁）

2000万美元小肥羊：3000万贷款不缺钱

1000万美元足矣王岱宗：请来外援

小肥羊：引入战略投资者

国际化经营2.风险投资过程2.3第三步·寻求共同投资者普凯集团2.风险投资过程2.4第四步·谈判、签约、资本投入三大问题企业估值问题——8亿-10亿元人民币国内和国际的拓展问题——国内为重点加盟和直营的选择问题——相结合2.风险投资过程3.1股权变化2000万美元（16%）500万美元（4%）20%合资公司<40%原董事会张钢（董事长）陈洪凯（副董事长）80%2001年：注册“小肥羊中国”时，张钢60%，陈洪凯40%2006年6月：（到期可转换债券）3.风险结果分析3.2董事会构成原董事会汉堡王前任国际业务总裁肯德基中国香港地区现任行行政总裁6人2人1人1人1人11人董事会原董事会：董事长张钢、副董事长陈洪凯、常务副总裁卢文兵以及小肥羊上海、深圳、北京分公司的三名总经理。3.风险结果分析3.3对赌协议第一条：如果小肥羊在2008年9月30日之前实现IPO，则之前向3i和普凯发行的5年期可赎回可转换债券将在上市前夕自动转换成普通股；如果小肥羊未能在此之前实现IPO，则投资方按照约定的利率到期收回本金和利息。第二条：协议要求小肥羊的收入和利润在连续三年内均实现40%的复合增长率，如果完不成，小肥羊必须按投资时的约定将更多的股份转让给3i，但是如果小肥羊超额完成增长目标并不会得到奖励。3.风险结果分析3.4运作——“离岸”公司离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费。同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。3.风险结果分析3.4运作——“离岸”公司第一步2006年1-2月张钢、陈洪凯、李旭东以及另外7位股东PossibleWay(PW)其余39位股东BillionYear(BY)61.28%38.72%收购小肥羊中国BVI3.风险结果分析3.4运作——“离岸”公司第二步2006年4月PossibleWay(PW)BillionYear(BY)中国小肥羊张钢、陈洪凯、李旭东以及另外7位股东其余39位股东61.28%股权38.72%股权新股新股3.风险结果分析3.4运作——“离岸”公司第三步2006年6月中国小肥羊20%股权2500万美金3.风险结果分析3.4运作——绕过香港法规成功上市由于港交所不接受在BVI注册地离岸公司的上市申请，所以在2007年12月，小肥羊在开曼群岛注册成立了“小肥羊集团”。2008年5月，开曼“小肥羊集团”向中国小肥羊（BVI）全体股东发行8.53亿股，于是中国小肥羊（BVI）成为了开曼小肥羊集团的合资子公司，并以此作为申请上市的公司，从而绕过港交所的这一限制。3.风险结果分析4.风险资本投入分析风险资本的投入方式风险资本的退出路径和时机风险投资的回报风险投资的作用4.1风险资本的投入方式优先股可转换债券外国风投主要的股权投资方式减少己方的投资风险（企业一旦出现问题，优先偿还债务）4.2风险资本的退出路径和时机第一次退出：上市之初，部分退出为什么在上市之初退出？为什么是部分退出而不是全部退出？4.2.1为什么在上市之初退出？风险资本高风险追求高收益，在上市之初，股价大涨，成为最佳退出时机。每股实际投资成本约为0.897港元，上市之初，两公司就减持7408.8万股，以发行价3.16港元计算，套现2.34亿港元。4.2.2为什么是部分退出而不是全部退出？投行了解企业的真实情况能依靠其专业知识对企业进行准确估值因此投行部分退出就传递出这样一种信号——企业情况和发展前景良好，从而吸引一般投资者投资该企业。4.2风险资本的退出路径和时机第二次退出：全额转给了百盛中国，全面退出小肥羊的持股3i评级被下调，资产负债率过高，选择出售小肥羊股份获得资金。2009年1月30日，3i私募基金集团被评级机构标准普尔从A级降为A-级，导致3i集团股价大幅下降。3i私募基金集团的资产负债率越来越高，所以公司当务之急便是降低其资产负债率，即使该公司能回到平稳的资产负债水平，由于业务转坏，仍可能被调低评级。这是3i集团整合其投资业务，套现资产的主因。4.3风险投资的回报4.4风险投资的作用直接注入资金，促进小肥羊壮大3i和普凯分别投入2000万美元和500万美元，小肥羊用这笔资金的7000万元收购业绩突出的加盟店，6000万元用来开直营店，剩余金额补充流动资金。提供先进服务，引进优质人才董事长——张刚；CEO——卢文兵；CFO——王岱宗；COO——杨耀强；独立董事——尼什•堪基瓦拉；全方位诊断——罗兰贝格促进小肥羊的成功上市2008年6月12日，内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司香港成功上市，被称为“中国火锅第一股”。5.成功案例的总结投资双方的双向选择，各取所需3i已经在全球投资了60多家食品企业，对餐饮连锁具有丰富的行