第3章 证券市场

2023/1/311

第3章证券市场3.1证券市场概述3.1.1证券市场的定义1.定义证券市场是有价证券发行与流通以及与此相适应的组织与管理方式的总称.2.特征(1)交易对象是特殊的商品-----有价证券(2)证券市场上的有价证券具有多重职能(3)证券市场上证券价格的实质是对所有权让渡的市场评估,即是预期收益的市场价格.(4)证券市场的风险较大2023/1/3123.1.2证券市场的形成与发展1.17世纪初到18世纪末是证券市场的形成阶段2.19世纪初到20世纪20年代,是证券市场的发展阶段3.二战结束以后,证券市场成熟阶段.4.我国的证券市场2023/1/3133.1.3证券市场的分类1.按交易对象不同:股票市场,债券市场和基金市场(1)股票市场:是进行各种股票发行和交易的市场.(2)债券市场:各种债券发行和买卖交易的市场.(3)基金市场:是指进行基金证券发行和转让的市场.2023/1/3142.按组织形式不同:场内市场和场外市场(1)场内交易是指在证券交易所内进行的交易.(2)场外交易是指在正式的证券交易所之外进行的交易.3.按证券市场的功能不同发行市场与流通市场2023/1/3153.1.4证券市场的参与者1.证券市场的主体证券市场的发行人与投资者.(1)企业(2)金融机构(3)政府(4)个人投资者(5)其它2023/1/3162.证券市场的中介机构(1)证券交易所及证券交易中心证交所(2)证券商两类：专营证券业务的证券公司；兼营证券业务的信托投资公司证券公司：是指由证券监督管理机构批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司。1)证券承销商专门从事代理证券发行的券商.2)证券经纪商:代理买卖证券并收取佣金.(佣金经纪人）2023/1/317证券交易所的组织形式：公司制证交所和会员制证交所。公司制证交所是由商业银行、证券公司、投资信托机构及各类工商企业共同出资入股共同建立起来的，是以盈利为目的的企业法人。会员制证交所是若干证券公司及企业自愿组成，不以盈利为目的的，实行自律型管理的会员制事业法人。2023/1/3183)证券自营商（做市商）自行买卖证券,从中收取差价回报.我国则分为综合类证券公司的经纪类证券公司.(3).具有证券律师资格的律师事务所(4).会计师事务所或审计事务所(5).资产评估机构(6).证券评级机构(7).证券交易服务机构2023/1/3193.自律性组织证券业协会,4.证券监管机构2.2证券市场的基本功能3.2.1证券市场在金融市场中的地位2023/1/3110金融市场货币市场资本市场黄金市场外汇市场承兑贴现市场拆借市场短期政府债券市场储蓄市场证券市场长期信贷市场保险市场融资租赁市场发行市场交易市场2023/1/31113.2.2证券市场的发展与融资结构的变化注意:企业融资仍然以间接融资为主,直接融资在其中只占比较小的一部分.2023/1/31123.2.3证券市场的功能1.证券市场提供风险管理的方法2.证券市场有利于证券价格的统一和定价的合理3.证券市场是资源合理配置的有效场所4.证券市场是筹集资金的重要渠道5.证券市场是一国中央银行宏观调控的场所2023/1/31133.3证券发行市场3.3.1证券发行市场的定义1.定义:证券发行人向投资者首次出售证券的市场.又称为初级市场或一级市场.2.证券发行市场的组成(1)发行人(2)投资者(3)中介机构2023/1/31142.3.2证券发行方式1.按发行对象不同(1)私募发行:以非公开方式向少数特定投资者发行证券的方式.(2)公募发行:向广泛的不特定投资者公开发行证券的一种方式.2.按证券发行过程(1)直接发行发行人不通过证券承销机构而自己发行证券的一种方式.发起设立,调整资本结构,公积金转增股本,股票分红,股份分割,债券股票化2023/1/3115

优点：可节约发行费用；缺点：发行风险完全由发行公司自己承担；适用范围：发行风险较小，手续较为简单，数额不多的股票发行；或者是知名度高、有实力的公司发行股票。2023/1/3116(2)间接发行（承销发行）由证券承销机构承销的一种证券发行方式.我国公司法规定,公开发行股票必须由证券承销机构承销.优点：筹资时间较短，筹资者的发行风险较小；缺点：发行费用较高；3.承销方式：代销和包销（余额包销、全额包销）2023/1/31173.3.3证券的发行与承销一、股票的发行与承销股票发行目的

1、筹集资本，成立新公司；

2、追加投资，扩大经营；

3、提高自有资本比率，改善财务结构；

4、其他目的：转换证券、股票派息、将准备金纳入资本金、股份分割与合并等。1.股票发行条件2023/1/3118公司公开发行新股，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（证券法，《上市公司证券发行管理办法》有具体规定）2023/1/3119首次公开发行股票并上市：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。（首次公开发行股票管理办法）2023/1/3120配售和增发的一般规定：见《上市公司证券发行管理办法》第二章第一节。2023/1/3121原股东配售股份（简称“配股”），除符合一般规定外，还应当符合下列规定：(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（三）采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。2023/1/3122

向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符一般规定外，还应当符合下列规定：（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。2023/1/3123非公开发行股票：是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。2023/1/3124上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。2023/1/3125(2)股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。2023/1/31262、股票发行与承销的准备与实施（1）准备1）中介机构的选聘股票承销前的尽职调查股票发行与上市辅导募集文件和准备2）股票发行与上报的审查与批准股票发行的核准机构、程序；（2）实施1）股票承销协议2）分销协议2023/1/31273）承销方式和承销期包销：余额包销全额包销代销承销期最长不超过90天。4）发行方式（1）上网定价发行是指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为股票的唯一卖方，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购2023/1/3128（2）全额预缴款方式全额预缴、比例配售、余款即退；全额预缴、比例配售、余款转存。（3）与储蓄存款挂钩5）股款缴纳与股份交割二、债券的发行与承销(一)债券发行目的

1、筹集稳定资金

2、灵活运用资金

3、转移通胀风险

4、维持对企业控制

5、满足多渠道筹资需求2023/1/31291、债券发行的条件国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司公开发行公司债券，应当符合下列条件：2023/1/3130股份有限公司的净资产不低于人民币3000万，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万；债券累计总额不超过公司净资产的40%；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；债券的利率不超过国家规定的利率水平；筹集的资金投向符合国家产业政策的规定；国务院规定的其他条件。（《证券法》第16条）2023/1/3131

公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。2023/1/3132公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。2023/1/3133上市公司申请可转换公司债券在上海证券交易所上市，应当符合下列条件：（一）可转换公司债券的期限为一年以上；（二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（三）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件（《上市公司证券发行管理办法》）2023/1/31342、债券发行时考虑的因素（1）发行金额（2）期限（3）债券的偿还方式（4）票面利率（5）付息方式（6）发行价格（7）收益率（8）债券的税收效应（9）发行费用（10）有无担保2023/1/31353、债券的信用评级是对债务发行人的特定债务或相关负债在有效期内及时偿付的能力和意愿的鉴定。等级：标准普尔：四等十二级：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、DDD、DD、D穆迪投资服务公司：三等九级：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、BB及其以下，投机级别，以上则为投资级别。2023/1/31364、国债发行方式招标发行1）划款期招标:以缴款期作为竞争标的物。2）收益率招标3）利差招标4）价格招标（1）多种价格招标（美国式招标）（2）单一价格招标（荷兰式招标）竞争型与非竞争型.2023/1/31373.3.4证券发行价格的确定1.股票发行价格的确定(1)发行价格的种类折价发行.溢价发行.平价发行(2)确定发行价格的方法1)市盈率法(P/E)市盈率=股票市价/每股净利润每股收益=税后净利润/股本总额2023/1/3138加权平均法计算的每股净利润发行价=每股收益*发行市盈率2)净资产倍率法(资产现值法)发行价格等于=每股净资产*溢价倍数(或折扣倍数)适用于房地产公司或资产现值有重要商业意义的公司的股票的发行.发行当年预测净利润发行前股本数本次公开发行股本数*(12-发行月份)/12+每股净利润=2023/1/31393)竞价确定法：投资者在指定的时间内通过证券交易所的交易网络,以不低于发行底价的价格申购.4)询价法步骤：（1）寻找询价对象询价对象为六类机构投资者：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和境外合格机构投资者（QFII）（2）投资价值研究报告（3）询价阶段：初步询价阶段（20家或50家）累计投标询价阶段（4）向询价对象配售股票（5）向公众投资者发行股票2023/1/31403.3.5股票发行审核制度注册制核心：①发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报；②证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人股票的良莠留给市场判断。注册制的基础是强制性信息公开披露原则，遵循“买者自行小心”理念。2023/1/3141核准制吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求申请发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制所要求的形式审查外，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此作出发行人是否符合发行条件的判断。核准制遵循的是强制性信息公开披露和合规性管理相结合的原则，其理念是“买者自行小心”和“卖者自行小心”并行。注意：我国股票发行目前采用核准制2023/1/31422.债券发行价格的确定2023/1/31433.3.5初始信息披露及其法定文件1.招股说明书的信息披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》内容总共有17项。2023/1/3144

招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站（）预先披露。2023/1/31452.上市公告书的披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号》上市公告书是发行人于股票上市前,向公众公告与发行上市有关事项的信息披露文件.2023/1/31463.4证券交易市场3.4.0证券交易市场的组成1.证券交易所交易做市商交易和竞价交易2.场外交易(OverTheCounter)广义:凡不在证券交易所内进行交易的都属于OTC的范畴.狭义:未在证券交易所上市的证券交易的市场.问题:我国的二板市场是否是一个OTC市场?

美国的Nasdaq又如何?2023/1/31473.第三市场指原来在证券交易所上市的证券现在转移到场外交易所形成的市场.4.第四市场直接通过计算机网络,没有经纪人的一个场外交易市场.中小企业板块是一个什么市场？三板市场又是什么市场？2023/1/31483.4.1退市风险警示上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，上海证券交易所对该公司股票交易实行特别处理。

特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理（以下简称“退市风险警示”）和其他特别处理。2023/1/3149退市风险警示的处理措施包括：（一）在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票；（二）股票报价的日涨跌幅限制为5%（公司股票在恢复上市的首日不设涨跌幅报价限制）。2023/1/3150上市公司出现以下情形之一的，对其股票交易实行退市风险警示：

（一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；（二）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；2023/1/3151（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；（四）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告,且公司股票已停牌两个月；2023/1/3152（五）公司可能被解散；（六）法院受理关于公司破产的案件，公司可能被依法宣告破产；（七）交易所认定的其他情形。2023/1/3153其他特别处理的处理措施包括：（一）在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票；（二）股票报价的日涨跌幅限制为5%。2023/1/3154上市公司出现以下情形之一的，上海证券交易所对其股票交易实行其他特别处理：（一）最近一个会计年度的审计结果表明其股东权益为负值；（二）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；2023/1/3155（三）按照第13.2.6条向本所提出申请并获准撤销对其股票交易实行的退市风险警示后，最近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营，或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；（四）由于自然灾害、重大事故等导致公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；2023/1/3156（五）主要银行帐号被冻结；（六）董事会会议无法正常召开并形成决议；（七）中国证监会根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定，要求本所对公司的股票交易实行特别提示；（八）中国证监会和本所认定的其他情形。2023/1/31573.4.2暂停上市与终止上市（一）.暂停上市上市公司出现下列情况之一的,可以暂停上市:2023/1/31581.股票交易被实行退市风险警示后，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损；2、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；2023/1/31593、未在法定期限内披露年度报告或者中期报告,且公司股票已停牌两个月；股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者中期报告；4.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的；5、公司有重大违法行为；6、交易所认定的其他情形。2023/1/3160（二）、终止上市（1）股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告（2）股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损；（3）股票被暂停上市后，在法定期限内披露了最近一期年度报告，但未在其后五个交易日内提出恢复上市申请；（4）股票被暂停上市后，在两个月内仍未按要求改正财务会计报告，或者在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；2023/1/3161（5）股票被暂停上市后，在两个月内仍未披露相关年度报告或者中期报告，或者在两个月内披露相关年度报告或者中期报告但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；（6）恢复上市申请未被受理；（7）恢复上市申请未获同意；（8）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；2023/1/3162（9）上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，公司向本所提出终止上市的申请；（10）股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议；（11）公司解散或者被宣告破产；（12）上海证券交易所认定的其他情形。2023/1/31633.4.2证券交易程序1.开户2.开设资金账户3.委托(1)市价委托(2)限价委托(3)止损委托4.竞价原则:时间优先,价格优先.2023/1/3164(1)集合竞价(2)连续竞价5.清算交割与过户3.4.3持续信息披露及其法定文件1.季度报告2.中期报告3.年度报告4.临时报告2023/1/31653.5证券价格与证券价格指数2.5.1证券的价格1.股票的价格(1)股票的票面价格(2)股票的发行价格(3)股票的账面价格普通股每股账面价格

净值-优先股总面额普通股股数=2023/1/3166(4)股票的内在价格(理论价格)(5)股票的清算价格(6)股票的市场价格2.债券的理论价格股票理论价格股息红利收益利息率=2023/1/3167股票的市场价格：买入价卖出价最高价最低价中间价开盘价收盘价2023/1/31683.股票除权及除权价的计算(1)在无偿送股条件下PC=PC-1/(1+RS)(2)在有偿配股条件下P