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文档简介

34%22%71%47%解读中植系资本运作特点中南重工例BIGE2B1交易结构并购双方被收购方收购方100%对价10亿大唐辉煌部分股权结构中植资本：25.34%嘉诚资本：5.13%共计：30.47%中南重工部分股权结构中南重工集团：56.1%1交易结构1中南重工向常州京控发股募集配套中南集团向中植资本转让中南重工股份并购后股权结构1中植资本、嘉诚资本、常州京控是一致行动人，其中常州京控是中植资本全资子公司多方受益1其他特定对象资本溢价股价浮盈中南重工：中南重工股权融资，无还款压力，无利息压力，资产负债率稳定股权支付，节省现金流中植系：总计获得19.9%股份，第2大股东股权支付占比82.62%,现金支付占比17.38%。实现特殊性税务处理的可能性

2运作形式运作形式21st

突袭入股大唐辉煌2nd

进入中南重工（3种方式：入股大唐、

直接受让上市公司分股、新设公司参与配套融资）3rd

设立多个壳公司进行资金周转4th

与中南集团合作

壳公司2推测：嘉诚资本在一定程度上是专门进行股权并购的公司嘉诚资本：实际控制人为中植系成员；2013年所有者权益为负，净利润为负常州京控：中植资本全资子公司，2013年1月成立，净利润为－0.16万，总资产999.83万元，VS

17382.79万配套，缺口6383.12万推测：常州京控在一定程度上是专门进行股权并购的公司壳公司中植资本：2013年底所有者权益5109.77万，变更后增加注册资本25000万2共计2000万注册资本无法满足25000万投资，可能依托中融信托给予输血中海晟融－输血者注册资本1000万设立两家壳公司目的3淡化关联交易有效风险隔离中植资本风险由中海晟融和中海聚融承担，而中海晟融的风险责任由其背后的中海晟丰和谢直锟承担，此情形下法律上由企业法人优先自然人承担，而中海晟丰仅以其公司所有资产对外承担责任，而它的责任又由其后的出资人即谢直锟以其出资为限承担有限责任。也就是说，谢直锟的个人风险责任被层层隔离并且限制缩小了。从实质上构成关联交易，按照相关规定需要披露有关信息，受到一定的监察。但是通过层层壳公司的设立，在表面上淡化了这种关联关系，存在规避相关信息披露的嫌疑。3运作目的运作目的3在此次交易中，中植系一共三次设立空壳公司，分别通过入股大唐辉煌、直接受让上市公司股份、新设公司参与配套融资的“三重”渠道，对中南重工进行了包抄，从而成为了中南重工的第二大股东。1232011年4月25日，北京嘉诚认缴823.17051万元注册资本入股大唐有限（大唐辉煌），2013年8月27日，中植资本才入股大唐辉煌，出资金额为2383.94万元运作目的3文化传媒基金管理公司，注册资本1000万1文化传媒产业并购基金，规模10亿2结论3由于中植资本对将设立的中南文化传媒基金管理有限公司绝对控股，同时并购基金将由该基金管理公司进行管理。因此，中植资本将实际掌控这部分资本，同时由于该并购基金在出资人的出资基础上，将继续向其他投资者募集投资，资金数额进一步扩大，中植系的资本

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