有限合伙制私募股权基金(一)：整体框架图解及案例

1投资项目投资项目投资项目投资项目投资者（LP）创始合伙人（基金高管）管理分红(Carry)管理费普通合伙人（GP）基金管理公司私募股权基金（有限合伙企业）投资者（LP）投资者（LP）1.2私募股权基金的结构第1页/共39页第一页，共40页。2基金结构有限合伙制的采用有利因素：免税；不利因素：人数限制，无限连带责任。普通合伙人通常以有限责任公司形式存在；负责公司的日常运作事宜；通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。有限合伙人提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）；以出资为限承担责任。创始合伙人（CarriedInterestPartners）对基金拥有个人份额的基金经理；通常会获得20%左右的管理分红。第2页/共39页第二页，共40页。3步骤一：设立基金创始合伙人普通合伙人私募股权基金20%80%第3页/共39页第三页，共40页。4步骤二：筹集资金创始合伙人普通合伙人私募股权基金20%2%有限合伙人78%第4页/共39页第四页，共40页。5步骤三：实际注资创始合伙人普通合伙人私募股权基金20%2%有限合伙人78%贷款被投资企业A被投资企业B……第5页/共39页第五页，共40页。6示例：天津鼎晖一期出资合伙人名称比例认缴资本实缴资本天津鼎晖股权投资管理中心0.03%9653全国社会保障基金理事会62.69%199,981110,961中国投资担保有限公司15.67%49,98727,736恒生电子股份有限公司2.51%8,0074,443天津钻石投资管理中心3.13%9,9855,540中山市大信创业投资企业1.88%5,9973,328天津丰瑞投资中心1.23%3,9242,177泰达（北京）投资有限公司1.57%5,0082,779西藏宏强生物科技有限公司1.57%5,0082,779上海泽添投资发展有限公司1.57%5,0082,779上海复旦大学教育发展基金会0.63%2,0101,115戚石川2.19%6,9863,876戚石飞1.88%5,9973,328钟乃雄1.88%5,9973,328王旭宁1.57%5,0082,779合计100.00%319,000177,000天津鼎晖股权投资基金第一期合伙人出资，单位：万元 资料来源：世纪光华重组公告第6页/共39页第六页，共40页。7投入资本

(100)获得本+利

(200=100+100)A.返还资本

(100)B.优先收益率

(8%)C.创始合伙人的对应管理分红

(B+C的20%)D.余额的分配

(88)

(二八分账)有限合伙人

分得100.0普通合伙人的优先份额

(2%)8.070.4178.4普通合伙人

分得2.0创始合伙人/基金高管

分得2.02.017.619.6示例：基金的利益分配（管理费）（贷款利息）（管理分红）第7页/共39页第七页，共40页。8信托制基金的法律结构委托人（信托投资者）集合信托/基金财产受托人-基金募集人（信托投资公司）出资受益权信托合同募集资金交付财产财产保管人（银行）投资指令受托人-投资顾问（基金管理公司）信托合同投资监督执行指令第8页/共39页第八页，共40页。9示例：中信锦绣1号信托计划2007年4月30日，中信信托成立“中信锦绣1号股权投资基金信托计划”（简称“锦绣1号”）。“锦绣1号”为集合资金信托，总额10.03亿元，委托人由7个机构和7个自然人组成，并对受益人进行分层。其中优先受益权9.53亿元人民币，次级受益权0.5亿元，次级受益权由中信信托认购。募集资金用于中国金融领域企业的股权投资、IPO配售和定向增发项目，未投资的资金可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购。年均净收益率<0%次级受益人用自身权益补偿优先受益人的损失，上限为“锦绣1号”中次级受益人的全部权益；0%<年均净收益率<6%次级受益人向优先受益人让度收益，以保证优先受益人收益达到最大（不超过6%）；6%<年均净收益率<8%全体受益人按照出资比例分配收益；8%<年均净收益率<20%超过8%的部分由受托人提取20%的管理奖励后，其余部分按照出资比例分配；年均净收益率>20%8%至20%的部分中受托人提取20%的管理奖励，且超过20%的部分中受托人提取25%的管理奖励后，剩余部分按照出资比例分配。第9页/共39页第九页，共40页。10最低承诺资本额通常介于5百万至1千万美元。管理人出资比例投资者通常希望管理人出资在总资本的1%以上。存续期限多数私募股权基金的持续期限在7至10年，可以延长。投资/承诺期私募股权基金一般在3至6年内将所有承诺资本投资出去。管理费比例年度管理费通常为承诺资本的1.5-2.5%。管理分红比例一般为20%，但有上升的趋势。优先收益率只有基金收益率高于优先收益率，管理人才可以获得管理分红，一般为8%。典型的私募股权基金条款第10页/共39页第十页，共40页。11过程目标向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息；向投资者展示管理人在市场上的地位，知识以及人际联系；向投资者介绍管理人的经营理念以及优秀的历史业绩。事项潜在风险错误的投资策略投资失败经历无法接触投资界成功必备因素稳定的经理层历史业绩人品运作流程和系统风险管理机制投资者信息披露关键指标StaffturnoverIRR/CashmultiplesReciprocityLowabortcosts/error估算资金需求的时间点访问潜在投资者写作私募备忘录获得出资承诺确定新基金的投资战略1.3基金筹资过程第11页/共39页第十一页，共40页。12私募股权的筹资障碍管理分红管理分红的比例较高，而累积未投资资本数额不断增长；投资者可能要求别的费用结构安排或管理公司。信息披露投资者普遍反映基金投资报告的信息透明度不够；投资者可能要求更多参与投资委员会或顾问委员会。监控成本私募股权的复杂程度较高，需要较高的公司治理成本和资源。有限合伙结构有限合伙结构涉及较高的法律费用，目前的结构偏向于普通合伙人。基金退出基金流动性较低，投资者一般要求400－500基点的风险溢价。第12页/共39页第十二页，共40页。13市场报价与基金净值贴水资料来源：Preqin，不同类别基金二级市场价格的折扣第13页/共39页第十三页，共40页。14执行概要(2页)主要亮点(4页)历史业绩综述(1页)主要合伙条款(2页)市场介绍(4页)当前的私募股权/创投市场面临的投资机会基金管理公司(14页)公司简介管理团队投资策略项目来源决策流程价值增殖中的贡献项目退出的历史操作经验示例：私募备忘录7.历史投资项目(每项目1页)8.附录内部收益率(IRR)的计算投资纪录高管简历基金结构图和详细条款税收问题风险因素第14页/共39页第十四页，共40页。15执行投资决定筹资过程中涉及的法律文件投资者私募股权基金顾问委员会普通合伙人投资顾问公司（基金管理人）投资委员会被投资公司有限合伙协议管理协议顾问协议交易构造组合监控对投资决定的建议战略建议第15页/共39页第十五页，共40页。16法律文件认购协议投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。有限合伙协议（LPA）规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务。涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。管理协议基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议。顾问协议基金管理人代表基金同其关联顾问公司达成的顾问协议。基金顾问为基金寻找投资机会，构造交易并监控投资组合。第16页/共39页第十六页，共40页。17有限合伙协议1. 组织事项基金的注册事项2. 资本与合伙人出资事项3. 基金收益分配收益及费用的分担4. 税收美国及非美国的税务事项5. 基金运作基金管理权限的分配6. 投资目标和投资范围对基金投资行为进行限制7. 帐簿管理和会计事项规范向投资者的信息披露8. 权益转让及债权规范投资者的权益转让9. 解散、清算和终止基金解散、清算和终止事项10. 其它事项适用法律和仲裁等规定第17页/共39页第十七页，共40页。18重要条款合伙期限协议会具体说明有限合伙的期限，一般是筹资的“第一截止日”之后10年。在特殊情况下，普通合伙人可能会延长合伙期限。如果没有指明合伙期限，普通合伙人可以随时终止有限合伙。资本及合伙人贷款通常作法是，合伙人提供少量的股权资本，基金的主要资本以合伙人贷款的形式出现。基金管理人在有投资机会出现时会要求有限合伙人履行出资义务。股权资本和第一轮出资将会用于基金设立费用和其它成本支出。后续加入的有限合伙人可能需要缴纳一定的额外费用。第18页/共39页第十八页，共40页。19重要条款（续）债权出资承诺出资与收益分配可能会重叠，使得实际总出资小于承诺出资额。普通合伙人可能指明出资截止日期，其后将不会有出资通知。协议可能允许基金将一定比例的投资收益进行再投资。协议可能允许基金将投资收益用于过桥融资。合伙利润的分配优先支付普通合伙人的管理费（PriorityShare）；偿还有限合伙人的债权出资；支付有限合伙人的优先收益（PreferredReturn）；在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。第19页/共39页第十九页，共40页。20重要条款（续）管理分红（CarriedInterest）管理分红可以按照基金总体收益（WholeFund），也可以每项交易单计（DealbyDeal）。在总体收益方法下，基金收益在扣除所有相关费用，债权出资和优先收益后，可以向创始合伙人支付相应收益（Catch-up）。在每项交易单计方法下，基金收益在扣除相应债权出资和对应优先收益后，在有限合伙人与创始合伙人之间分配。如果在其它交易出现亏损，创始合伙人可能需要返还其相应的管理分红（ClawBack）。普通合伙人的任命和解职普通合伙人在一般情况下不能退出合伙。在出现渎职或者其它特殊情况下，有限合伙人可以将普通合伙人解职。第20页/共39页第二十页，共40页。21重要条款（续）借贷及过桥融资（BridgeFinancing）普通合伙人有权代表基金进行借贷或过桥融资行为，但是金额一般以未出资的承诺资本为限。某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出资未及时到位的情况。某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易，此时基金本身可能为收购提供过桥融资。建立新基金在现有基金完成投资部署之前，基金经理建立新基金的行为受到限制。共同投资（Co-InvestmentRights）基金可能会允许全部或部分有限合伙人共同参与投资具体项目。第21页/共39页第二十一页，共40页。22重要条款－费用与支出管理费管理费通常按年度支付，也可以按季度提前支付。管理费主要用来支付基金的日常运营成本。设立成本基金设立前的法律，会计和筹资费用通常是合伙人共同支付的。也可能存在某个比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承担。通常来说，雇佣第三方筹资所发生的费用为普通合伙人承担。交易成本项目投资完成时的法律和会计费用一般是被投资公司承担的。如项目未成功完成投资，这些费用通常也会得到被投资公司的补偿。费用收入基金管理人可能在进行投资时获得各种费用收入，如融资安排费，承诺费以及董事收入等。一般来说这些费用收入归属基金投资者，会直接在管理费中扣除。第22页/共39页第二十二页，共40页。23重要条款（续）基金权益的转让虽然合伙企业法允许普通合伙人转让其权益，但在私募股权场合这通常是受到限制的。在基金管理人/顾问公司出现重大人事变动时，普通合伙人的权限可能被暂停。有限合伙人在获得普通合伙人同意时可以转让其权益，但通常需要满足一定条件。有限合伙人向其关联机构转让权益通常会获得同意。在权益转让时，通常其它有限合伙人拥有优先购买权。基金的终止在特定情况下（如普通合伙人破产），基金可能因此解散。在清算时，基金管理人通常会被委任为清算托管人，未偿还的合伙人贷款通常不会成为合伙人的负债。在破产，解散或普通合伙人被解职等几种情况下，基金可能终止。第23页/共39页第二十三页，共40页。24重要条款（续）信息披露基金管理人将定期向合伙人报告基金财务状况（非公开信息）。基金管理人还应定期就每一有限合伙人报告其在基金中的出资，分红以及应得利润状况。基金管理人在必要时还需要根据有限合伙人的要求及时向其披露相关信息。全球各大私募投资协会共同出台了信息披露和投资评估规范，为多数基金管理人所采纳。顾问委员会有限合伙人不能参与基金的管理，但可派代表加入顾问委员会。顾问委员会监控基金管理人的投资行为。顾问委员会可以向基金管理人提出建议，但管理人可以不听从。第24页/共39页第二十四页，共40页。25管理协议任命与职权授权基金管理人代表基金处理投资事务明确基金管理人的权限期限说明基金管理人行使其职权的期限。报酬与开支事项确定管理费的计算和支付方法。管理人在履行职责时所发生的费用由基金承担。管理人在履行职责时所获得的费用收入归基金所有。责任限制和赔偿范围明确基金管理人应承担及不应承担的法律责任。足够的谨慎和勤勉义务。行政事务明确基金管理人应完成的行政事项，如信息披露等。其它事项利益冲突陈述和保证转让与变更通知义务适用法律与争议解决第25页/共39页第二十五页，共40页。26投资者报告行业自律规范主要的行业协会（BVCA/EVCA）都出台了基金信息披露规范。信息披露规范的目的是统一基金信息披露的内容和格式，方便投资者进行评估。PEIGG发布了投资估值规范，对基金投资项目的价值评估进行了规范。基金管理人BVCA/EVCA和PEIGG规范并非法定要求，但多数大型基金管理人选择遵守该规范。多数基金管理人向投资者发送季度报告，以及更加详细的中报和年报。在进行投资评估时，基金管理人的信息披露质量也是考量的因素之一。第26页/共39页第二十六页，共40页。27示例：BVCA/EVCA规范基金概述执行概要基金现状报告承诺资本总额实际出资/投资总额投资者/管理分红总额目前/未来投资项目概况已兑现收益（退出的项目）重大事件（如人员变更）投资者内部收益率基金管理费、利润分配以及管理分红报告关联交易、相关收益及费用（如交易费，交易终结费）基金的负债状况和杠杆比率基金价值变化图表与主要投资（占基金净值5%以上的项目）相关的重大信息。第27页/共39页第二十七页，共40页。28附录：私募股权相关政策演变资料来源：清科创投第28页/共39页第二十八页，共40页。29关于创业投资的重要法律法规1999年国务院《关于建立我国风险投资机制的若干意见》对发展创业投资提出了指导性意见；地方后续跟进的法规缺乏实质性支持；2005年10部委《创业投资企业管理暂行办法》明确了创业投资基金的备案管理办法；明确了针对创业投资企业的税收优惠政策；2008年国务院《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》规范了引导基金的资金来源与运作原则；地方政府据此设立了大量政府引导基金，出台了相应规定；2009年国务院《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》使得中外合资合伙基金成为合法形式；上海和北京均设立了规模达50亿元的合资人民币基金。第29页/共39页第二十九页，共40页。30创投税收优惠政策相关法律法规2007年6月生效的新《合伙企业法》2007年2月《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（31号文）2007年3月新《企业所得税法》2007年11月《中华人民共和国企业所得税法实施条例》2008年12月《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（159号文）2009年5月《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（87号文）87号文的具体规定实施税收优惠政策的环节是创业投资企业；税收优惠方式是抵扣应纳税所得额税收优惠的基本条件是合格创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年以上；税收优惠力度为按照创业投资企业对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣”。第30页/共39页第三十页，共40页。31北京的私募股权政策支持北京市政府2008年4月《关于促进首都金融业发展的意见》；2008年6月设立北京股权投资基金协会；2009年1月，出台《关于促进股权投资基金业发展意见》，明确对北京市注册的股权投资基金在税收和财政支持政策；设立了海淀区和北京市中小企业投资引导基金。中关村科技园区对企业的支持2007年《中关村科技园区创业投资发展资金管理办法》《中关村创业投资引导资金参股创业投资企业的暂行管理办法》《中关村创业投资引导资金种子资金投资管理办法》《中关村创业投资引导资金跟进投资管理办法》第31页/共39页第三十一页，共40页。32北京股权投资基金政策基金管理公司的优惠政策基金管理公司在北京市注册登记；股权基金在北京市注册登记，符合国家有关规定，且累计实收资本在5亿元以上；投资领域符合国家和本市产业政策。

对上述条件的公司制管理企业，自其获利年度起，由所在区县政府前两年按其所缴企业所得税区县实得部分全额奖励，后三年减半奖励；市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，依法免征个人所得税；常规税收政策合伙制基金和合伙制基金管理人不作为纳税主体；个人作为合伙人应缴税收由合伙制企业代扣；合伙制基金中个人投资者取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20％；合伙制基金普通合伙人如“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险”，不征收营业税。其它政策在金融街建设PE大厦，鼓励有条件的区县建设PE大厦，吸引基金入驻。支持在京注册的股权基金免费分享政府上市后备企业数据库信息。本市优秀上市后备企业优先推荐给在京注册的股权基金。支持股权基金及其所投资的高新技术企业在中关村代办股份转让系统挂牌。

根据2009年北京市金融办《关于促进股权投资基金业发展的意见》整理第32页/共39页第三十二页，共40页。33中关村园区企业扶持政策引导基金跟进投资：对创业投资企业的跟进投资比例为10%-30%；对科技企业孵化器投资于入驻本孵化器、设立时间在3年以内的高新技术企业的，跟进投资比例最高为100%。单笔跟进投资金额最高为300万元。采用平行基金跟进投资方式，双方约定的合作期限最长为10年，创投中心按创业投资企业投资园区企业资金总额的10-30%提供股权投资资金。参股创投企业：参股比例不超过该企业资本总额的30%。每家参股创投企业的资金规模最低为1亿元人民币，经营期限最长为10年。风险补贴对投资中关村科技园区初创期高新技术企业的创业投资机构，按照其实际投资额的10%给予风险补贴，单笔补贴金额不超过100万元。一家创业投资企业对同一企业投资申请获得的补贴额累计不超过100万元。办公用房购买：一次性补贴的标准为每平方米1,000元，该办公用房5年内不得对外租售；租赁：补贴标准为该房屋租金市场指导价的30%，补贴期为3年。获投企业对于创业投资机构投资的中关村科技园区高新技术企业，成立时间在三年以内、租赁研发或生产用房的，政府有关部门给予该企业一定期限的房屋租金补贴。创投人才对于创业投资机构聘用的具有本科及以上学历且取得高级专业技术职务或在国内外获得硕士及以上学位的专业技术人员和高级管理人员，可申请办理人才引进。创业投资机构从业人员可按有关规定申请办理《北京市工作居住证》。退出支持中关村科技园区管理委员会设立了企业改制上市资助资金，促进园区企业利用证券市场退出，企业改制上市资助资金从中关村科技园区发展专项资金中列支。企业改制上市资助金额应依据下列标准：企业改制资助：每家企业支持20万元。进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持50万元。境内上市资助：企业向中国证监会提交首次公开发行并上市申请并取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》后，每家企业支持200万元。境外上市资助：企业与券商签定有关上市协议，且其有关上市申请已被境外证券交易所受理后，每家企业支持200万元。资料来源：清科创投第33页/共39页第三十三页，共40页。34上海私募股权政策上海市政府提出了建设“全国PE中心”的设想；2008年上海金融办发布《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，从工商登记、税收、投资者、行业自律、政府引导等多个方面制定了多项优惠政策；浦东新区2006年10月设立上海浦东新区创业风险投资引导基金。出台《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》，对企业和高管个人进行奖励和补贴。2009年6月颁布《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》，成为首个允许外资设立基金管理公司的地区。第34页/共39页第三十四页，共40页。35上海私募股权政策出资基金注册资本不低于1亿元，单个股东出资不低于500万元。基金管理人注册资本不得低于100万元。组织形式可以选择有限合伙企业、股份公司或有限责任公司。税收有限合伙基金由合伙人缴纳所得税；GP自然人按“个体工商户的生产经营所得”缴纳个人所得税（5-35%）；LP自然人按“利息、股息、红利所得”，以20%缴纳个人所得税。其它法律法规规定的境内外自然人、法人和其它组织可作为基金或基金管理人的投资者；基金和基金管理人的经营场所可以相同。根据上海金融办2008年《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》整理第35页/共39页第三十五页，共40页。36天津私募股权政策天津市政府2008年9月出台《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）进行工商登记的意见》；2008年11月出台《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)登记备案管理试行办法》；2009年11月出台《天津市促进股权投资基金业发展办法》，对在天津市注册并备案的基金及管理公司提供税收、办公场所、人才优惠政策滨海新区2007年设立了滨海创业风险投资引导基金，规模20亿元；设立了多个股权和产权交易所，方便股权转让；为新区创业企业提供各种政策支持，提供良好的创业软环境。第36页/共39页第三十六页，共40页。37天津股权投资基金政策出资公司制基金注册资本不低于1000万元，合伙制基金依照《合伙企业法》；股权投资基金首次缴付资本不低于1000万元；基金管理公司注册资本不得低于500万元，实收资本不得低于100万元。组织形式可以选择公司制、合伙制、契约制及信托制；股份公司制和信托制投资者上限为200人，合伙制及有限责任公司制为50人。名称允许基金在名称中冠以“股权投资基金”字样；允许基金管理公司/企业在名称中冠以“股权投资基金管理公司/企业”字样；备案条件基金注册资本（协议募集总额）不少于1亿元，首期认缴额不少于2000万元；单个投资者对股权投资基金的投资额不少于100万元；基金管理有限/股份公司的实收资本不低于100/1000万元；基金和基金管理公司/企业连续两年盈利；基