涉案企业反商业贿赂整改方案

PAGE10PAGE涉案企业犯商业贿赂整改方案合规整改计划内容注：针对涉案的中型规模以上企业（拟上市企业、上市企业子公司或关联公司）适用；小规模企业的适用标准详见计划中相关条款的具体说明。（一）本单位管理人员的调整完善根据本单位被指控的商业贿赂犯罪行为涉及的相关责任人，包括直接责任人和应承担相应管理责任的人，要求本单位限期对相关责任人进行调整更换。（二）本单位管理层的合规承诺其中包含以下几个方面内容：1.成立本单位反商业贿赂治理层。在公司董事会、监事会、经理层、专门委员会进行反商业贿赂相关的职责、权限设定和嵌入，确保有一个完善的权威机构持续的领导、推进反商业贿赂合规体系建设。2.建立反商业贿赂合规承诺制度。其中包括：（1）本单位管理层的集体合规承诺，表示严格履行合规整改计划；（2）相关岗位人员的承诺，表示在自己的职责范围内履行反商业贿赂合规义务。合规承诺书的文本样式见附件。（三）本单位的合规制度完善其中包含以下几个方面的制度建设：1.商业贿赂刑事风险库制度本单位建立商业贿赂刑事风险库制度，这是一项重要的基础工作，需要开展下列工作：（1）围绕本单位被指控的商业贿赂具体罪名，以及其他相关罪名，对企业经营管理流程各环节、各岗位履职进行商业贿赂刑事风险源、对应风险点的全面梳理，并进行分析、评估和风险分级评定，建立本单位商业贿赂刑事风险库，根据风险点制定针对性的防范措施。（2）违规风险要素库要根据公司经营和外部监管政策和环境的变化，定期更新风险库。（3）本单位所有经营管理部门都要承担各自职责范围内的商业贿赂风险识别责任，及时报告识别情况，并纠正有偏差的行为。（4）本单位的内控、审计部门（或岗位）要承担商业贿赂定期风险监测责任，定期开展专项检查，及时发现违背反贿赂合规管理要求的各类违规行为。2.企业反商业贿赂行为准则根据梳理出来的违规风险点，制定企业反贿赂行为准则。其中：（1）小型规模企业按照底线防范的原则，制定各部门、各岗位的反贿赂禁止性行为要求和相应的审批权限制度；（2）中型规模企业可以按照过程防范的原则，制定反贿赂禁止性行为要求和相应的内控审核机制；（3）大规模或超大规模企业可以按照系统防范的原则，制定反贿赂的相关内控制度，包括但不限于业务审批、财务审核、信息系统审批权限等制度。3.反贿赂合规管理实施办法为了防止反贿赂合规管理流于形式，落入“纸面合规”的陷阱，围绕商业贿赂刑事风险的识别、监测和纠偏工作，制定本单位反贿赂合规管理实施办法，主要包含以下四方面内容：（1）明确商业贿赂风险的识别、监测和纠正责任，建立本单位反贿赂合规管理的岗位责任体系。（2）建立商业贿赂线索报告机制，要求本单位全体员工履行掌握的商业贿赂线索的及时报告义务，按照线索举报管理要求，做到严格保密和及时报告。（3）按照PDCA管理方法，以半年度或一年度为单位，建立反贿赂管理的“计划（P）-执行（D）-检查（C）-处理（A）”的闭环管理机制，建立动态的反贿赂合规管理运行机制。（4）建立责任追究机制。对涉嫌商业贿赂的各种舞弊行为加大调查和追责力度，严肃处理涉嫌商业贿赂犯罪的直接责任人和间接责任人，提高反贿赂管理的严肃性。（5）建立反贿赂合规管理考核评价机制，对合规责任的落实情况进行考核评价，对落实责任不到位的情况进行问责。4.反贿赂管理纳入绩效考核反贿赂管理及其效果情况作为公司组织绩效考核、员工个人绩效考核负向扣分指标，并明确不少于的最小权重值。同时将绩效考核结果与个人职务晋级等挂钩。（四）建立反贿赂合规管理团队本单位反贿赂合规组织包括以下几个方面：1.本单位主要负责人是反贿赂合规管理的第一责任人；2.本单位分管法律合规的公司领导和部门负责人是反贿赂合规管理的主要负责人；3.根据企业规模大小，设立专门的反贿赂合规管理岗位或工作团队，配备专业力量。其中小规模企业可以设立专职或兼职合规岗位，中型规模企业可以设立专职合规岗位或者合规工作团队；大型企业必须设立合规工作团队，同事同时聘请外部专家顾问协助开展合规管理工作。（五）开展反商业贿赂合规教育和文化建设本单位反贿赂合规教育培训，要坚持日常化和多样化原则。1.在教育培训日常化方面，要提高教育培训的频次，使反商业贿赂意识真正在本单位的员工中入脑入心。2.在教育培训多样化方面，要采取全员培训和重点培训、集中培训和个别谈话、线上和线下培训相结合的方式开展培训。3.在教育培训的重点人员方面，要结合本单位商业贿赂犯罪行为的发生环节，确立教育培训的重点人员；同时针对商业贿赂刑事风险库反映的情况，加大对风险程度较高岗位人员的合规教育力度。4.要做好教育培训记录。集中教育培训要有培训的全程录像和培训人员的登记簿；个别教育谈话，要有谈话记录。5.开展本单位反商业贿赂文化建设，培育浓厚的反商业贿赂文化氛围。二、合规整改信息公开和报告义务本单位在执行合规整改计划的过程中，要履行合规整改信息公开和报告义务，具体内容包括：1.第三方合规监控人有向本单位全面了解合规整改信息的权利；2.本单位有向合规监控人全面如实报告合规整改信息的义务；3.本单位有积极配合监控人开展日常监控和独立评估的义务。三、特别说明条款对本单位整改程序的启动应经办案单位研究并报请检察机关备案，可以启动合规整改程序（侦查阶段）：1.企业或者其员工涉嫌实施有关商业贿赂犯罪行为；2.犯罪嫌疑人已经认可全部的犯罪事实；3.犯罪情节可能不轻微但适合进行整改的。在判断本单位涉嫌犯罪的行为是否适合进行矫正时，应当综合考量行为的社会危害性和本单位再犯的危险性，以及本单位经营的过往历史的合法合规性，和企业关于商业贿赂的合规制度和政策要求。犯罪情节较为严重或者实际危害后果较大，但仍有必要进行矫正的，办案单位应当召开听证会，审查做出是否启动合规整改程序的决定，并逐级报请上一级检察机关批准后实施。四、相关工作文书参考（附后）（一）廉洁从业合规承诺书（二）商业贿赂刑事风险点识别清单（三）罪名及解读【文书参考样式一】廉洁从业合规承诺书（适用全体员工）一、本人岗位职责承诺人的岗位职责内容描述。二、合规承诺内容1.从指控的商业贿赂犯罪事实中深刻吸取教训；2.不滥用自己岗位或职权形成的便利条件去收受贿赂；3、不违反法律和公司规定在工作中贿赂他人以谋取不正当利益；4、严格履行岗位合规责任，按要求落实合规整改的各项任务；5、认真参加各种合规教育培训，让廉洁从业意识入脑入心；6、如本人不履行或不认真履行岗位合规责任，愿承担各种法律责任和不利后果。【文书参考样式二】商业贿赂刑事风险点识别清单编号职权内容权力类型廉洁风险点发生环节商业贿赂风险点描述风险防控措施责任落实部门三、罪名范围及规范依据（一）罪名范围1.非国家工作人员受贿罪（第163条.第184条）2.对非国家工作人员行贿罪（第164条）3.受贿罪（第385条.第386条.第388条）4.单位受贿罪（第387条）5.行贿罪（第389条.第390条）6.对单位行贿罪（第391条）7.介绍贿赂罪（第392条）8.单位行贿罪（第393条）（二）规范依据1.《中华人民共和国刑法》及其修正案2.《关于办理贪污贿赂刑事案件