合伙企业法律基本的课件

第二单元合伙企业法律基础一、合伙企业的概念及特点概念：是指自然人，法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业普通合伙企业的特点：二、合伙企业设立的条件1、有不少于两人的合伙人2、有合伙协议3、有各合伙人实际缴付的出资4、有合伙企业的名称5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件三合伙企业财产（一）合伙企业财产性质（二）合伙企业财产的管理和使用合伙企业财产性质概念：合伙企业财产是指合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有已合伙组织名义取得的收益和形成的资产。性质：具有共有财产性质。合伙企业财产的管理与使用管理：合伙企业财产依法由全体合伙人共同管理和使用。表现：1在合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。2在合伙企业存续期间，合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分全部份额，都应通知其他合伙人，3在合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企业中的财产份额进行质押时，须经其他合伙人一致同意。4在合伙企业存续期间，除依法退伙等法律有特别规定的外，合伙人不得请求分割合伙企业财产，也不得私自转移。四合伙企业的事务执行（一）合伙事务执行的形式（二）合伙事务的决定（一）合伙事务执行的形式合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。（二）合伙事务的决定合伙事务的决定和合伙事务的执行时不同的，先有决定后有执行，合法事务依法可有一名或者数名执行，也可以全体人执行。五、合伙企业的损益分配

合伙损益分配原则：（1）按照合伙协议的约定办理（不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损）（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；（3）协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；（4）无法确定出资比例的，由合伙人平均分配，分担。六、合伙企业与第三人的关系1、对外代表权的效力；2、对善意第三人（第三人不知道法律关系双方的真实情况，通常是指非法交易中，不知情的，已经办理了登记的权利人。）的保护；

3、合伙企业的债务清偿；

4、合伙人之间的债务分担与追偿；

5、合伙人个人债务的清偿。合伙企业的解散与清算

合伙企业一.含义:合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。我国合伙组织形式仅属限于私营企业。合伙企业一般无法人资格，不缴纳所得税。其包括普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业的解散含义:就是各合伙人解除合伙协议,合伙企业终止活动;合伙企业解散后,必须经过清算程序,了结合伙事务.应当解散的情形1.合伙协议约定的经营期限届满时,合伙人不愿继续经营的;2.合伙协议约定的解散事由出现;3.全体合伙人决定解散;4.合伙人已不具备法定人数;5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;6.被依法吊销营业执照;7.出现法律/行政法规规定的合伙企业解散的其他原因.合伙企业的清算什么是合伙企业的清算所谓清算，是指依法对宣布解散的合伙企业的财产进行清理，收回债权，清偿债务，并最后分配清偿所剩财产和分担债务的行为。清算一般包括以下几方面的内容。一、查封、管理企业现存财产和设备，及时了结未了结业务。合伙企业解散时，大都具有进行生产经营所需的厂房、设备、物资和原村料、成品半成品等财产，企业清算首先要对这些财产进行必须的查封和管理，使之不致因企业解散而受到损失。同时，在企业解散时尚有未了结业务的，要采取必要措施使之尽快了结。合伙企业的清算清算程序:清算程序合伙企业清算程序可分以下四个步骤：（1）变卖企业资产；（2）确认清算损益、支付清算费用；（3）收回债权、清偿债务；（4）分配剩余资产。合伙企业的破产即合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产申请,也可以要求普通合伙人清偿;合伙企业被依法宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务任应承认无限连带责任.七、入伙与退伙入伙概念：是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入，从而取得合伙人的资格。条件：全体合伙人同意，并订立书面入伙协议退伙概念：指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人的资格。退伙的三种情况：自愿退伙、除名退伙、法定退伙、对原合伙人的告知义务：（1）、原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营和财务状况。（2）、入伙人不负有向原合伙人告知自己财务状况的义务。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。如果协议不承担连带责任，对企业的债权人无效，对内有效；除协议另有约定，入伙人与合伙人享有同等权利，同等责任。退伙的效果：是指退伙时退伙人在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属变动。分两类：财产继承、退伙结算财产继承合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人时，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。继承人取得合伙人资格的条件（1）有合法继承权。（2）有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意。（3）继承人愿意。退伙结算合伙人退伙，其他合伙人应当按照合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。合伙人退伙时，合伙企业财产少于债务时的债务分担方法。注：合伙人退伙后，并不能解除合伙企业以前的连带责任，对于退伙前产生的合伙企业债务，仍需要与其他合伙人共同承担连带责任。特殊的普通合伙特殊的普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设为特殊的普通合伙企业。例如：律师事务所会计师事务所医师事务所有限合伙有限合伙企业由两个以上五十个以下合伙人设立，法律另有规定除外。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任的权利。第三人有理由相信有限合伙为普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与合伙人承担同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。普通合伙人和有限合伙人的区别：普通合伙人不得同本企业进行交易有限合伙人可以同本企业进行交易普通合伙人不