有限合伙份额质押合同完整版(包含质押登记公证手续)

合同编号：XXABC有限公司与DEF有限公司之有限合伙份额质押合同中国北京2021目录主债权的基本情况 2质押权利 2担保范围 3质押权利的登记或交付 4质押合同的效力 5主合同变更 5对乙方处分质押权利的限制 6第三方妨碍 7质押权利的孳息 8质权的实现 8乙方的声明与承诺 10监管账户 12违约责任 13法律适用及争议的解决 15不可抗力 15其他条款 15质押权利清单 21IPAGEPAGE16有限合伙份额质押合同（“本合同”）2021XX市西城区共同签订：质权人债权人（甲方：C有限公司住所：法定代表人：出质人（乙方：F住所：法定代表人：鉴于：

邮政编码：邮政编码：1F有限公司（以下简称“借款人”或“债务人）DEF（XXX（定向甲方偿还贷款本息及其他款项。2XXX（有限合伙该有限合伙企业的有限合伙人。方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守。使用或定义的词语具有相同的含义。主债权的基本情况本合同项下被担保的债权）系指甲方根据主合同约定对借款人享以主合同约定为准。主债权主要信息如下：（即甲方C人；主合同借款人（即债务人F继人；拾亿元整，现贷款本金总金额为人民币贰拾亿元整。贷款利率：贷款年利率为%；3月/日所在月份在该年的对应月的最后一日为贷款到期日。其他内容详见主合同。质押权利X投资合伙企业（有限合伙（以下简称“标的合）C万元（合计占标的合伙企ABC%，其中，优先级有限合伙份额X合伙企业全部合伙份额的ABCC%）向甲方提供17条“质押权利清单”所列的为准。如果“质押权利清单”记载的权利与甲方实际接受的权利凭证、质权证书额与本约定的质押担保范围不一致的，以本合同约定为准。若质押权利换发新的所有权或其他权利证书（明，导致本合同利清单”或者甲方收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，乙方不得以此为由拒绝承担担保责任。值增加，增加的部分仍作为甲方债权的质押担保。如果质押权利的价值已经减少，影响甲方债权实现，或发生依合理判断可能使质押权利的价值发生重大减损的事件，乙方应按照甲方要求提供担保范围（执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、合理的律师费等。乙方已充分认识到利率风险，对于因主合同的约定或者国家利率政策的调整变化导致乙方应付的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金等增加的，对于增加部分，乙方也应当承担担保责任。如果借款人未能履行或完全履行主合同项下任何义务或责任或发生本合同质押权利所得的价款中优先受偿。且本担保为持续担保，不因主合同项下质权人转让债权或主合同的变更而受到影响。质押权利的登记或交付8个工作日内到相应的登记部门办理质押登记手续，乙方应确保将甲方登记为质押权利的唯一的第一顺位质权人，/合伙人登记册和质押权利的出资证明书上记载质押权利出质情况，该出资证明书应交由甲方保管。乙方应XXX的《XXX投资合伙企业（有限合伙之有限合伙协议》及补充协议（如有）/或其他合伙人签署的全部合同/协议/并于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书原件交甲方持有。除质押登记外，质押权利出质尚需办理其他相关5个工作日办理完毕相关手续或取得相关政府机构和/或主体出具的审批、备案文件，并将该等审批、备案文件交付给甲方。因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用由乙方承担。2.5款规定的情形需要追加质押权利和/则乙方应当于该情形发生并且收到甲方要求追加质押权利和/或其他担154.1款的规定办理质押权利登记相关手续和/或其他担保对应的登记/交付手续，乙方不得以任何理由或形式拒绝。甲方应当就前述质押登记和/或其他担保的登记手续提供合理必要的配合和协助。三方。如借款人按主合同约定的期限及数额向甲方足额清偿全部债务的，乙方在支付了本合同项下应由乙方承担的各项费用后，有权要求甲方在全部1515方共同办理质押登记注销手续或背书。双方同意并确认，如果登记部门登记了质押期间，则该质押期间仅为办理质押登记所用，不得视为对甲方依法实现质押权的任何限制，甲方的质押权在质押登记注销前一直有效，乙方承诺不以登记的质押期限抗辩甲方的质押权行使。如果登记部门登记的质押期间早于主债权到期日，乙方应无条件配合甲方至登记部门续办质押登记或另行提供符合甲方要求的质押物或其他补充担保，经续办的登记质押期间不应短于主债权存续期间。移或变更，有关当事人应在法定期限内办理变更登记。讼时效结束之日起满两年止。质押合同的效力主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力，乙方仍应以其提供的出质财产对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务或责任承担担保责任。主合同变更如果甲方与借款人协议变更主合同条款（包括但不限于变更偿还币种、还款方式、付款账号、还款账号、用款计划、还款计划、付款日、支付无论是否加重借款人的责任，乙方均同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，甲方无须另行取得乙方同意。或任何其他理由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同及本合同内的任何条款。乙方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：（被兼并项下受托人因辞任、被解任等原因发生变更；方将主合同项下债权全部或部分转让给第三人；款人改变贷款用途、对象等。乙方同意继续为债权人提供质押担保，甲方应在债权转让后及时书面通知乙方，如需办理质押登记手续的，乙方应根据甲方要求协助甲方及该第三人办理相关质权转移/变更登记手续。应根据甲方要求协助甲方办理相关质权转移/变更登记手续。未经甲方书面同意，乙方不得转让本合同项下的权利或义务。对乙方处分质押权利的限制未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式处分质押权利的全部或部分或赠予、转让、交换、出资、再质押、重复担保。乙方亦不得实施任何可能导致质押权利价值减少的行为。经甲方书面同意，乙方处分质押权利或基于质押权利而获得价款或其他3个工作日内存入主债权信托计划信托财产专户（开户行：C。甲方有权选择下述任一方法对上述款项进行处理，乙方应协助办理有关手续：清偿主合同项下到期债务及相关费用；提供质押担保；若乙方提供了符合甲方要求的新的担保，则上述款项应由乙方自由处分。乙方应将其所知道或应当知道的对质押权利产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于标的合伙企业发生入伙、退伙、合伙份额转让、合伙份额质押、变更普通合伙人、变更基金管理人、转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、组织形式变更、涉及重大经济纠纷（成为被告或被申请人重整或和解、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤3个工作日内书面通知甲方，其中涉及质押权利处置或权属变更的还需事先获得甲方的书面同意。质权存续期间，标的合伙企业如召开（召开）通知甲方，经甲方书面同意并按照甲方书面意见行使表决权。在本合同有效期内，如乙方出现包括但不限于申请（或被申请）势，采取相应措施。第三方妨碍如果国家或者其他第三方对质押权利（或标的合伙企业）乙方应提供符合甲方要求的新担保。质押权利发生前款情形的，质押权利剩余部分仍作为甲方债权的质押担3债权信托计划信托财产专户。甲方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，乙方应协助办理有关手续：经甲方同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；清偿主合同项下到期债务本息及相关费用；提供质押担保；人要求的担保。质押权利的孳息（现金形式的孳息按照同期银行活期存款利息计息3个工作日内存入主债权信托计划信托财产专户。质权的实现（1）借款人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他（2乙方违反本合同项下任何约定（3退伙、合伙份额转让、合伙份额质押、变更普通合伙人、变更基金管理（成为被告或被申请人、重整或和解、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销、质押权利权属发生争议等情形乙方或借款（或被申请（5）发生本合同约定应当恢复质押权利价值或提供其他新的担保的情形，乙方拒绝恢复质押权利价值或未提供经甲方书（6）出质人有不履行本合同的意思表示或以行为表（7）发生危及、损害甲方权利、权益或利益的其他（8）发生法律法规规定或主合同、本合同约定可以行使质权的其他情形。乙方同意甲方有权选择拍卖，双方协商一致的折价、变卖等方式处分质押权利。本合同“质押权利清单”记载的或双方另行约定的质押权利的价值（下称暂定价值最终价值，其最终价值为甲方处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。若以质押权利抵偿甲方债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿甲方债权的依据，届时质押权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。甲方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）主合同项下的债务，剩余价款退还乙方。乙方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍甲方实现质权。无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由借款人自己所提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，乙方无权提出任何异议，并且同意甲方在各项担保中自主选择实现担保的顺序与额度。无论甲方过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权、其他质押权或其他担保权利、放弃抵押权、其他质押权或其他担保权利的顺位（在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，乙方的担保责任均不因此而减少或免除，乙方承诺仍然按照本合同的规定提供担保。除非甲方另行指定，甲方按照本合同实现质权所得的价款应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）（1）（2）借款人因违反主合同而产生的违约金、损害赔偿（3）（4）（5）本合同的约定实现担保权利所得的资金优先用于归还任何主合同项下到期应付款项的顺序。返还财产或赔偿损失而形成的债务与借款人承担连带责任。乙方的声明与承诺乙方向甲方作出如下的声明与承诺：方在担保期间不能继续正常经营的因素。乙方具备出质人的合法资格，乙方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和乙方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/签字人。因乙方无权签署本合同而产生的一切责任均由乙方承担，包括但不限于全额赔偿甲方因此遭受的损失。定的义务相冲突。乙方确认自己对借款人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否已经足额缴付质押权利项下其应缴付的出资。行为已经获得其他共有人的书面同意。质押权利不存在任何瑕疵或负担，包括但不限于质押权利转让受限制、被查封（或预查封、被扣押、被监管、被出租、被留置等情形或者质押（或预查封押权利再质押给任何其他第三方或允许存在任何权利负担。为履行本合同之目的，乙方作为合法拥有标的合伙企业执行事务合伙人（100额的母公司，乙方承诺如执行事务人合伙人拟根据标的合伙企业《合伙协议》对目标公司的目标物业进行任何处置，包括但不限于对目标公司进行执行董事/董事会和/行出售、转让、赠予、抵押、质押或设置任何其他权利负担、出租、放弃、分拆、托管、出资等，均应事先征得甲方书面同意，并按照甲方书面意见对项目公司、目标项目、目标抵质押物进行处置。乙方作为标的合伙企业的有限合伙人，如合伙人会议就目标物业进行任何处置，乙方应在合伙人会议召开前将相关提案书面通知甲方，经甲方书面同意并按照甲方书面意见行使表决权。乙方提供给甲方的一切资料和信息（包括但不限于标的合伙企业、质押权利及权利凭证）均是准确、真实、完整3等期限未予答复的，视为甲方同意乙方拟作出的表决意见。法定与约定义务。张抵销、留置或任何其他抗辩，且该第三方与乙方之间的任何约定不会限制甲方质权的实现。不论乙方已经或将与主合同项下的借款人或其他担保人签订反担保下的任何权利和利益。承诺继续承担担保责任。乙方同意甲方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。押担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。监管账户乙方承诺，乙方将遵照甲方要求，在甲方指定银行开立存款账户，并于20收取标的合伙企业分配投资收益、本金及其他应收款项的账户变更前述新开立存款账户（款账户进行监管，监管账户信息如下：账户名：账号：开户行：XXXX意，若一方对监管账户的预留印鉴如需更换，必须由各方出具同意更换印鉴的书面证明。任何一方无权单方面更换监管账户预留印鉴。将监管账户关闭。投资收益及本金、合伙企业财产分割、违约金、补偿金、赔偿金等款项3个工作日内存入主债权信托计划信托财产专户。乙方承诺，监管账户内的资金使用受甲方的严格监管，账户出款仅可划入主债权信托计划信托财产专户，主债权得到全部清偿后，监管账户内条约定为准。的资金。乙方承诺，监管账户及其资金不得抵押和质押。依法扣划或支付开户银行相关费用的除外。违约责任乙方违反本合同任一约定或违反任何法定义务，或明确表示或以其行为11明与承诺为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，甲方有权单独或一并行使下述权利：要求乙方限期纠正违约行为；供甲方认可的新的担保；要求乙方赔偿由此给甲方造成的所有损失；要求乙方继续履行本合同；（要求提供新的担保或未按本合同约定开立监管账户并将其变更为13.3款约定；法律许可的其他救济措施。8.2理，乙方应协助办理有关手续。如果因乙方原因导致质权未有效设立，或者发生甲方根据本合同约定要求乙方提供新的担保时乙方未能提供经甲方认可的新的担保，或者乙方未按本合同约定开立监管账户并将其变更为收取标的合伙企业分配投资收益、本金及其他应收款项的账户的，乙方应向甲方支付违约金，违约0.10%或质押权全部实现，前述延期天数是指：从本合同约定的质押权应设立之日起//新的担保设立之日止（如未能设立则为主合同项下债权全部实现之日止）所历经的日历天数。如违约金不能弥补甲方损失的，则乙方应赔偿由此给甲方造成的所有损失。法律适用及争议的解决本合同适用中华人民共和国（澳门特别行政区和台湾地区）法律。不成，任何一方均可向本合同签订地（北京市东城区）法院起诉。除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（括但不限于诉讼费和合理的律师费）其在本合同项下的任何义务。不可抗力不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应530详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。损失。定变更或终止本合同。其他条款费用承担按照本合同约定办理公证、登记等手续所需的费用均由乙方承担。通知事项地址：质权人（甲方：C地址：邮政编码：联系人：ABCABC出质人（乙方：F地址：邮政编码：联系人：ABCABC通知在下列日期视为送达被通知方：专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；5（到时间为准；1个工作日；4（到时间为准。（含一审、二审、再审和执行程序，下同）述方式，也适用于上述视为送达情形。一方的通讯地址或联系方式发生变化，应自发生变化之日起3个工作定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。权利保留甲方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不限制、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致甲方对乙方承担义务和责任。即使甲方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，乙方在本合同项下的担保责任并不因此减免。义务的连续性本合同项下乙方的一切义务和担保责任均具有连续性，对其承继人、接管人等主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和主合同借款人与任何自然人或法人签订的任何合同、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。借款人解散或破产乙方与借款人不是同一人的，乙方知道借款人进入解散或破产程序后，应当立即通知甲方申报债权，同时自己可以及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。乙方知道或者应当知道借款人进入解散或破产程序，但未能及时通知甲方，且未及时预先行使追偿权的，其损失由乙方自行承担。在借款人破产程序中，如果甲方与借款人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下甲方的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，乙方的担保责任不予以减免。乙方不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗甲方的权利主张。乙方解散或破产乙方发生解散或破产的，即使甲方在主合同项下债权尚未到期，甲方也16.7.2款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。16.7.3本合同设立的担保独立于甲方为主合同所取得的任何其他担保，并不受任何其他担保的影响。其他担保合同及其相关条款如因任何原因成为部分或全部无效，均不影响本合同的效力，乙方仍应承担担保责任。如果没有约定的，以本合同的约定为准。强制执行公证（如需）本合同双方共同确认：根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。双方经慎重考虑决定，自本合同签订之日，向X公证处（以下简称“公证处）制执行效力的公证。3个工作日（约定质权人所负通知义务的抗辩权。或如债务人（借款人）不履行或不完全履行贷款合同项下的义务，基于出质人为债务人提供的质押担保，质权人有权向出质人发出《履行应偿5个工作日内仍不履行其在本合同项下的义务时，则：质权人可直接向公证处申请强制执行证书，并向有管辖权的人民法院申请强制执行，而无须经过诉讼程序，同时，出质人承诺自愿接受强制执行并放弃对质权人直接申请强制执行的抗辩权。出质人承诺若联系电话、联系地址如有变更，将以书面形式通知公证处承办公证员并取得书面回执，否则，出质人的联系电话、通讯地址均以合同约定的联系人、联系电话、通讯地址为准。出质人同意公证处可以在下列任一情形下依据质权人单方所提供的证明材料依法出具《执行证2料或提供的相反证明材料不充分的；或经核实，出质人对质权人提供的证明材料未提出异议，对质权人的债权主张未提出异议的；2联系电话，出现无法接通、无人接听或出现其