城市商业银行公司治理结构监管取向研究

城市商业银行公司治理结构监管取向研究摘要：本文立足于安徽省6家城市商业银行，从实证研究的角度对现阶段欠发达地区监管当局强化城市商业银行公司治理结构监管取向进行了深入分析，提出应“以督促其建立有效激励约束机制为重心”这一观点，并设计了一个较为具体、较具可操作性的监管框架。一、引言公司治理结构的核心内容是产权结构、内部制衡机制、激励机制，从经济学的角度看，其实质是解决因所有权和控制权相分离而产生的代理问题的各种机制的总称。西方银行的实践证明：只有能充分调到起每个人积极性的银行治理结构才是最有效率、最有竞争力的；而人有没有积极性、主动性和创造性，关键在激励与约束机制的设计。因此，近年来西方银行越来越重视有效激励约束机制的建立和完善，以使人力资源的能量得以最大限度地释放，并为此进行了多种尝试和探索。如根据经营管理者、员工的业绩不断晋升级别和降级、设计“期权持股”，利用市场选择和淘汰经营管理者、员工，引入独立董事、外部监事等等„„本文立足于安徽省6家城市商业银行，从实证研究的角度对现阶段欠发达地区监管当局强化城市商业银行公司治理结构监管取向进行了深入分析，提出应“以督促其建立有效激励约束机制为重心”这一观点，并设计了一个较为具体、较具可操作性的监管框架。二、强化城市商业银行公司治理结构监管取向的实证分析(一)实证一：现阶段欠发达地区城市商业银行实现国有产权分散化不具备完全的现实性当前，商业银行公司治理结构改革正逐步成为整个金融改革的重点和难点环节，有关这一研究主题的文献大量涌现。其中，2003年10月，亚行研究院在题为《银行业治理结构与经济发展一中国银行业治理结构的未来选择》的研究报告中提出：改变“一股独大”现象，实现银行所有权的分散化是改善中国银行公司治理结构的第一步，十分重要。纵观欠发达地区城市商业银行的股权结构，国有股“一股独大”现象严重，股权较为集中。以安徽省为例，6家城市商业银行地方政府平均持股比例达28.21%。但任何改革都必须考虑现实的约束条件，从欠发达地区城市商业银行看，阶段分散股权面临三大掣肘，不具备完全的现实性。1.合格战略投资者欠缺掣肘。理论上，引入国内外战略意义投资者，是一种解决利益冲突的有效控制方式，可以降低委托代理风险、提高治理效率。但从欠发达地区实际看，一方面由于政府职能尚待优化、投资环境尚待改善、城市商业银行风险化解任务较为繁重等多种因素，引入合格境外战略投资者短期内仅仅是一种设想，难度较大。目前，全国112家城市商业银行中仅上海银行、南京市商业银行、西安市商业银行3家实现了外资的引进。另一方面，由于我国上市企业自身股权结构也存在国家主导型、股权集中等诸多弊端(2003年，我国沪深两市1200多家上市公司中(包括上市银行)，第一大股东平均持股比例高达44%左右，第二大股东平均持股比例为8%左右[数据来源：蔡鄂生等，《银行公司治理与控制》，2003年12月版])，民营企业又普遍为家族化治理模式；加之在金融资本稀缺的欠发达地区，企业入股商业银行的初衷一般是追求获取关联交易利益，或者说，能否为本企业提供资金支持在其目标函数中是更为关键的(陶正芳等，2004)。合格境内战略投资者难以寻找。在此情况下，贸然引入投资者反而将可能给城市商业银行带来更大的经营风险。如安徽省6家城市商业银行中，仅蚌埠市商业银行第一大股东不是地方政府，为国家生化和医药领域的大型骨干企业——安徽丰原集团，该集团控股两家上市公司，但该行经营状况并不理想。截止2004年一季度末，该行不良贷款率(五级分类口径)达18.73%，是该省6家城市商业银行平均不良贷款率(6.59%)的2.84倍，且可疑类和损失类贷款达3.12亿元，占不良贷款的77.75%；非信贷资产损失1亿元；属较高风险的银行业金融机构。2.上市条件不具备掣肘。我国股票市场尚不发达，上市“门槛”较高。1991年以来，仅深圳发展银行、上海浦东发展银行、民生银行、招商银行、华夏银行等5家银行先后在国内上市。短期内，欠发达地区城市商业银行要想通过上市实现股权结构的分散化，可以说，难度非常大。3.存款保险制度缺失掣肘。城市商业银行源于城市信用社，当时，国家组建城市商业银行的目的之一就是化解普遍存在的城市信用社金融风险。在欠发达地区，由于原城市信用社中的大多数都存在着程度不等的金融风险，如资产质量低下、亏损严重、支付缺口大、负债成本高等；所以，大部分城市商业银行从被批准进入市场的第一天开始，就面临“先天不足”问题。而商业银行服务准公共产品性质导致其行为具有较强的外部性(externality)，一家商业银行的破产或挤提可能导致“多米诺骨牌效应”，给经济造成沉重的打击，需要在正常金融机构与有问题金融机构之间建立起一道“防火墙”，比如存款保险制度。目前，欠发达地区城市商业银行以政府股份为主的产权结构，实际上承担了“防火墙”功能，以国家信用为其提供了一种“默示担保”，短期内不易改变。国内首家爆发严重支付风险的地方性银行——威海市商业银行风险化解个案也表明：在存款保险机制缺乏的境况下，政府实施风险救助不失为化解金融风险的一种可行手段。1998年3月，威海市商业银行整体经营状况急剧恶化，对巨额到期债务已不能保证支付，引发了大规模的挤兑风潮，支付风险全面爆发：从该银行总部到各营业机构、网点都挤满了要求取款的储户，有的网点挤兑人数每天高达200多人。为了挽回储户信心，威海市委、市政府公开宣布“合作银行是市政府的银行，政府不倒，合作银行就不会倒”(威海市商业银行的前称为威海城市合作银行)，在化解威海市商业银行风险中表现出极强的政府行为理性；且为彻底化解该行经营风险，威海市政府又率开先河，在地方财力较困难的情况下，通过贷款置换方式剥离威海市商业银行不良资产8亿元，对该行走出经营困境、步入良性发展轨道发挥了不可替代的作用。(二)实证二：受多重因素影响，现阶段欠发达地区城市商业银行代理问题突出在城市商业银行多层委托代理关系中，代理人问题同样存在。且由于最终所有者“缺位”，既作为代理人又作为委托人的股东缺乏足够的动力去监督下级代理人的行为；股东主要为地方政府和公司持股人，目标函数呈非盈利性；绝大多数董事和监事缺乏金融知识和金融从业经验；高级管理人员基本上由各级政府决定，政治攀附性强；竞争性经理人才市场缺乏；剩余索取权和剩余控制权分离；沿用权控型的层级管理模式，内部中间层次多，委托代理链条较长，管理效力递减，委托人对最终代理人监督的有效性必将遭到损害等因素。问题更为严重，集中体现为：1.产生风险厌恶型行为(王珺，1998)。即不求有功，但求无过，只要“无过”，代理人的职位风险就降至最低，代理人就可以得到在这个职位上的所有福利效用。在这种动机驱使下，任何增加职位风险的经营行为都可能被放弃，代理人不注重创新和寻找新的利润增长点，从而限制了银行未来的长期发展。截止2004年一季度末，安徽省6家城市商业银行各项存款余额236.27亿元，仅占全省金融机构市场份额的5.1%，且比年初下降0.9个百分点；各项贷款余额172.81)亿元，仅占全省金融机构市场份额的4.8%，且比年初下降0.3个百分点。2.“道德危害”问题滋生蔓延。如，代理人利用信息占有上的优势，向委托人隐瞒银行经营状况、经营环境等有关信息，为以后谋取私利创造条件；在经营中采取各种方式损害银行利益，包括不采取必要的措施减少不良贷款损失；编造种种理由推卸责任，运用各种不正当手段减少委托人可能给予的惩罚；热衷于各种“灰色收入”和“费用偏好”(expensepreference)等等。3.“内部人控制”问题突出，代理人可能运用自己扩张的权力使银行经营目标发生偏离。一是风险偏好问题，追求垒大户，引致贷款集中度风险。2004年一季度末，安徽省6家城市商业银行最大单户贷款比例达99.40%，最大十户贷款比例达334.15%，均超过规定比例。二是关联交易问题，以安徽省为例，至2003年末，该省6家城市商业银行对法人股东贷款余额16.36亿元，已超过实收资本5.9亿元；其中，B市商业银行对其控股股东安徽丰原集团及关联企业的贷款接近该股东及关联企业入股资金的5倍。三是擅自转让股权，操纵董事会和经营班子。2002年9月27日，B市商业银行在未报经监管当局同意的情况下，该行股东大会擅自决定将安徽新力药业股份有限公司和合肥银河生物科技发展有限公司所持股份，分别转让给上海兴盛房地产开发有限公司和上海金臣投资管理有限公司，并据此推选上海金臣投资管理有限公司代表XXX为该行董事长；且在未报经监管当局任职资格审查的情况下，XXX一直以董事长的身份参与该行的经营决策，并于2003年3月27日主持召开了临时股东大会和董事会，对多名在任(聘)期内的董事和经营管理人员进行了调整。而现代企业理论证明，在信息不对称的情况下，解决代理问题的核心是建立一套有效的激励约束机制。(三)实证三：股权结构、激励约束机制与经营效益、资产质量的相关性分析下表列出了安徽省6家城市商业银行的地方政府持股比例、工资激励机制、高级管理人员产生方式、风险约束机制、经营效益、资产质量等方面的情况，从中可以看出：现阶段城市商业银行经营效益、资产质量与其股权结构的相关性并不强，地方政府持股比例最小的B市商业银行经营状况反而不佳；但与激励约束机制的有效性高度相关，推行了风险金制度和中层干部公开竞聘制度、工资主要与业绩挂钩且浮动工资占比较大的H市商业银行、M市商业银行，经营效益、资产质量指标也较好，未实行风险金制度、中层干部公开竞聘制度及浮动工资占比小的蚌埠市商业银行处于亏损境地且不良贷款率最高。时间：2004年一季度末单位：万元、%项目项目H市商业银行W市商业银行A市商业银行M市商业银行H市商业银行B市商业银行地方政府持股比例28303029.729.9921.58工资主要与工资主要与业绩还是职务挂钩业绩为主职务与业绩相结合职务与业绩相结合业绩为主业绩为主职务与业绩相结合浮动工资占比505030—5040—505020高级管理人员产生方式部门岗位公开竞聘公开竞聘以选拔为主公开竞聘以选拔为主以选拔为主是否建立风险金制度是否否是否否利润额12606051001555474-155不良贷款率5.388.448.671.561.6118.73综上，本文认为，欠发达地区城市商业银行公司治理结构的完善有着自己的特色，分散股权固然是一种很好的治理结构，但不是唯一的办法。在短期内难以实现股权分散化的情况下，欠发达地区监管当局强化城市商业银行公司治理结构监管取向选择“以督促其建立起有效的激励约束机制为重心”无疑更具现实意义。三、强化城市商业银行激励约束机制监管的路径设计(一)监管原则创新设计——坚持督导为主银行监管，其义有二：一是监控；二是督导，“导”包含疏导、引导、励导等多项功能。有效激励约束机制的建立完善，关键还在于城市商业银行自身，监管当局主要是提供一种指导、监督。1.在激励机制方面。根据西方“经济人”、“社会人”、“自我实现人”等人性假设理论，督导城市商业银行：一是强化薪酬激励机制，修正各级代理人的效用函数，抑制“内部人合谋”和行为短期化倾向。目前，外资银行对经理和员工普遍实行即期激励与远期激励相结合的薪酬模式；从欠发达地区城市商业银行的实际情况看，虽然由于受观念障碍、自身条件限制等多方面因素的制约，股票期权类长期激励的措施目前还难以实施，但可借鉴期权激励的理论核心，做出切合实际的变通，实行：基薪(差距不宜过大)+奖金(比例适当提高)+风险性薪酬(以风险责任为基础的长期激励，在高管人员和普通职工退职或正常离职时视历年银行综合经营绩效和个人业绩一次性支付)三位一体的新型报酬体系；或者，逐步推行经济增加值(EVA)激励机制。二是建立双阶梯激励机制(dual-ladders)—管理阶梯(managerial-ladder)和技术阶梯(technical-ladder)。在两条路径的平行层级结构中，相同级别的人员具有同样的地位、报酬和奖励，为员工个人的职业生涯打开更多的通道。三是坚持物质激励方式与其它激励方式相结合，利用榜样激励、荣誉激励、自主权激励、培训激励、升迁发展激励等各种激励措施适当满足各层次员工受尊重、更高委任、自我价值实现等等更高层次需要。2.在约束机制方面。借鉴国外经验，督导城市商业银行：一是通过明晰控制权边界优化内部人行为。一方面加强董事会建设，逐步设立关联交易委员会、风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会，并引入独立董事；另一方面进一步强化监事会的功能，增加职工监事和外部监事(应含债权人监事)的人数，设立审计委员会，保证监事的独立性，以此来增强对董事会和高级管理人员的监督，提高公司治理效率；再一方面逐步推行累积投票权制或代理投票制，强化对大股东的约束。二是建立科学的选聘机制。增强对行长、董事、监事以及独立董事、外部监事的选择性和竞争性，充分挖掘内部人力资源市场，实行人才储备制度，让符合条件但目前不是高级管理人员的员工，通过储备资格考核、考试，进入人才储备库，适时加以任用；并逐步向行内外公开招聘过渡。三是制定严格、合理的责任追究机制，并切实落到实处。3.在考核机制方面。借鉴世界1000家大企业在绩效管理和绩效评估方面的先进经验，督导城市商业银行进一步完善财务核算体系平台、内部制度体系平台，逐步引入平衡记分卡系统。平衡记分卡是美国管理学家卡罗伯特·卡普兰和大卫·P·诺顿在总结多家在绩效管理方面处于领先地位公司经验的基础上，于1992年共同开发并推广的。目前，被《财富》杂志列为世界1000家的大企业中，超过50%的企业都已运用平衡记分卡系统。该系统着重于业绩管理与战略目标的实现，通过财务、客户、内部流程和学习与成长四个方面，把组织的远景与战略转换成策略目标及衡量指标，来实现对企业战略的“分解与检测”。在城市商业银行的绩效考核中引入并实施平衡记分卡的意义，并不在于它是一种新的绩效评价的方法，而是该系统能保证战略同绩效的有机联系，推动银行实现可持续发展。4.在督导过程中，融入以人为本理念，强化对高级管理人员的监管，重视监管者及被监管者综合素质的提高；风险为本的理念，督导城市商业银行准确把握宏观经济态势，增强风险意识，强化风险管理，优先建立起关联交易控制、风险控制等方面的激励约束机制，尤其是严格防范、控制关联风险；因地制宜理念，督导其不简单照搬外国模式，结合实际建立起切合自身的激励约束机制；双向互动理念，加强与地方政府、大股东、董事、监事、高级管理人员、普遍员工的交流、沟通、协商，提高各方认识，共同促进有效激励约束机制的建立。5.在具体形式上，可采取加强董事、监事、高级管理人员任前、任中培训，及时进行约见谈话，适时预警提示，召开审慎的监管会议、经验交流会，发布指导意见，派驻监管员分类指导等加大督导力度。(二)监管方式创新设计——实施超前监管1.即通过建立切合实际的监管指标体系、信息监控系统和考核评价系统，尽可能将各种监管关口前移，主动采取有效措施督促欠发达地区城市商业银行建立起有效的激励约束机制。3.信息监控系统基本框架。该系统主要为实施激励约束机制超前监管收集、整理真实、准确、及时的信息数据，主要包括：一是会议纪要备案库。由城市商业银行将股东大会记录、股东大会决议，董事会的决定、决议及会议记录，监事会的决定、决议及会议记录等文件报送监管当局备案。二是定期报告制度。每半年城市商业银行向监管当局报告其激励约束机制建设、有效性状况；报告内容为超前监管指标体系相关项目。三是非现场监测数据库，及相应的监管报表、报告资料。四是现场检查报告和处罚记录。五是董事、监事、高级管理人员任职档案，包括考试成绩、谈话情况和有关部门的处罚记录等。六是监管报告。七是城市商业银行提交的年度经营计划、经营状况报告和各项准人申请等。八是与银行管理层保持密切接触，通过与银行管理层的会谈，进一步了解银行激励约束机制及经营、风险状况等方面的信息。九是与银行外部审计人员加强沟通，进一步了解银行管理状况、经营状况和财务状况。十是相关资料库，如通过发放调查问卷、召开座谈会等了解城市商业银行各层次人员对其激励约束机制的满意度、具体建议等方面的资料；银行向公众披露的信息；各种媒体报道的银行信息。4.考核评价系统基本框架。第一步，现场有针对性地考察城市商业银行的实际状况；第二步，调阅信息监控系统有关数据信息；第三步，进行综合分析，加上监管人员的判断和知识经验，对该行激励约束机制的有效性评定一个级别；第四步，根据评定级别，主动采取相应的监管措施，督促其建立起有效激励约束机制。具体级别标准和相应监管措施如下表：级别标准监管措施表明该行激励约束机制科学、合理，架构完善；各治理主体职责明确，议事规则完备规范；股东大会、，董事会、监事会运作有效；关联交易控制情况好；地方政府级不干预具体事务；各层次人员对激励约束机制满意；人员综合素质高，履职情况良|好，学习力、前瞻力、创新力、风险意识强；各项定量指标皆在规定值以内，其中，好资本充足率8%以上、不良贷款率5%以下、资