发行与承销辅导讲义

h第六章首次公开发行股票第一节首次公开发行股票的估值和询价发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。一、股票的估值方法对拟发行股票的合理估值是定价的基础。通常的估值方法有两大类：一类是相对估值法，另一类是(一)相对估值法相对估值法亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。1.市盈率法(PricetoEarningsRatio,简称P/E)股票市场价格与每股收益的比率。(1)市盈率计算公式：市盈率＝股票市场价格/每股收益益通常指每股净利润。(2)每股净利润的计算公式：(3)估值。不同行业的市盈率是不同的，不具有可比性。2.市净率法(PricetoBookvalueRatio,简称P/B)(1)市净率计算公式：市净率＝股票市场价格/每股净资产(2)估值股权收益率，固定资产比例高，比如：汽车、钢铁。(二)绝对估值法公司每股股票价值＝公司股权价值/发行后总股本不适合用绝对估值法的公司包括：陷入财务危机的公司、收益呈周期性分布的公司、正在进行重组的公二、首次公开发行股票的询价首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者(下文简称“询价对象”)询价的方式确定股票发发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介(一)询价对象1.初步询价对象下列机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外，还应当符合下列条件：(1)证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；(2)信托投资公司经相关监管部门重新登记已满h(二)投资价值研究报告主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。(三)询价与定价询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配行价格，并应当中止发行。发行人及其主承销商在推介过程中不得误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，h第二节首次公开发行股票的发行方式一、股票发行的基本要求(一)“三公”原则(二)高效原则(三)经济原则发行过程中，发行人和主承销商采取各种措施，最大限度地降低发行成本。二、向战略投资者配售首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股三、向参与网下配售的询价对象配售股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下开发行的股票上市之日起计算。本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票案的企业年金基金。询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累计投标询价和网监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：未参与初步询价；询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致；未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。A.T＋1B.T＋h四、向参与网上发行的投资者配售向参与网上发行的投资者配售方式是指通过交易所交易系统公开发行股票。(一)上网资金申购的基本规定1.申购时间。沪市投资者可以使用其所持的上海证券交易所账户在申购日(下文简称“T日”)向上证所申购在上证所发行的新股，申购时间为T日上午9:30~11:30，下午1:00~3:00。实的申购一律视为无效申购。重复申购除第1次申购为有效申购外，其余申购由上证所交易系统自动剔上网申购期内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。申购配4.资金交收及透支申购的处理。结算参与人应使用其资金交收账户(即结算备付金账户)完成新股申购的资金交收，并应保证其资金交收账户在最终交收时点有足额资金，用于新股申购的资金交收。如结算参与人发生透支申购(即申购总额超过结算备付金余额)的情况，则透支部分确认为无效申下：实申购总额须与透支总额相等，由上证所逐一确认上述账号的申购为无效申购。如果会员单位未在规定T日，上证所根据会计师事务所的验资情况，选取该会员单位所属席位中资金申购量最大的席位，按照申购时间的先后顺序，从最晚申购的账号开始，依次确认无效申购，直至该会员的申购总量与结算备付金余额相符。如果该会员透支额超过该席位申购总量，则该席位所有申购均确认为无效申购，然后按照资金申购量从大到小的顺序选择该会员所属席位，按前述方法确认无效申购。由此产生的一切法律责任，由会员单位承担。例题：上网资金申购，一个证券账户能够申购几次()A.1B.2C.3D.4【答疑编号11060101：针对该题提问】判断正误：上网资金申购时，一经申报是不得撤单的。【答疑编号11060102：针对该题提问】答案：正确。(二)上网发行资金申购流程2.T＋1日，由中国结算上海分公司将申购资金冻结发行人和主承销商应在T＋2日前(含T＋2日)提供确定的发行价格。的投资人按确定的新股发行价格予以扣款。司对未中签部分的申购款予以解冻。h2C.T＋3D.T＋4【答疑编号11060103：针对该题提问】(三)上网发行资金申购的缩短流程沪市上网发行资金申购的时间一般为4个交易日，根据发行人和主承销商的申请，沪市上网发行资1.投资者申购(T日)。2.资金冻结、验资及配号(T＋1日)。3.摇号抽签、中签处理(T＋2日)。4.资金解冻(T＋3日)。深交所资金申购上网实施办法与上交所略有不同，除了放宽投资者申购上限外，在申购单位上，上l股的整数倍。此外，在申购细节上，深交所规定，每一证券账户只能申购1次，同一证券账户的多次申购委托(包括在不同的营业网点各进行1次申购的情况)，除第1次申购外，均视为无效申购；上交所五、股票发行中的其他发行方式(一)“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式，是指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中；申购结束后，转存银行专户进行冻结，在对到账资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售，余款返还投资者的股票发行(二)“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式比例配售、余款即退”的处理方式相同，但申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。该存款为专项存款，不得提前存取，其具体操作程序比照“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式的程序执(三)“与储蓄存款挂钩”方式“与储蓄存款挂钩”方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式。“与储蓄存款挂钩”方式按具体做法不同，可分为专项存单方式和全额存款方式两种。(四)上网竞价方式上网竞价发行是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为新股的惟一卖方，以发行人宣布的发资者的有效申购后，就可以确定发行价格。当有效申购量等于或小于发行量时，发行底价就是最终的发行价格；当有效申购量大于发行量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式，确定每个有效申购配售的新股数量。上网竞价发行可以充分发挥证券市场的价格发现功能。上网竞价的过程实际上是一个广泛询价的过价方式体现了市场化原则。(五)市值配售方式h中试行向二级市场投资者配售新股的办法。该方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新六、超额配售选择权(一)超额配售选择权的概念超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销按同一发行价格超额发从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市场价的作用。超额配售选择权这种发行方式只是对上述发行方式的一种补充，既可(二)超额配售选择的实施发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。(三)超额配售选择权的行使应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竟价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发或分次进行。从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用，由主承销商承担。主承销商应当将预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人。如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价股票市场购买发行人的股票，分配给提出认购的申请者如故交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，但不得超过本次包(四)超额配售选择权的披露(4项，P153)在实施超额配售选择友所涉及的股票发行验资工作完成后的三个工作日内，发行应当再次发布股份人本次发行股份总量；发行人本次筹资总金额。回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如市值配售和上网定价发行、市值配售和法人投资者配售或者上网定价发行和法人投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发习题：律协条款其中规定，主承销商可以按照不超过包销数额()比例向投资者发售。A.100%B.105%C.115%D.125%【答疑编号11060104：针对该题提问】h发行准备、费用和后期工作一、发行准备发行申请经中国证监会核准后，承销商及发行人应做好相关发行准备。(一)承销准备上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。(二)公开推介向投资者进行公司推介。首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要(或招股意向书)同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。二、发行费用(一)承销费用票总金额的1.5%~3%；代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%~l.5%。(二)发行人支付给中介机构的费用行而进行的财务咨询费用，应由主承销商承担，在发行费用中不应包括“财务顾问费”；同时，发行费例题：包销方式下，股票承销费用的收费区间为承销金额的()。A.0.5%~1.5%B.0.5%~2.5%C.1.5%~2.5%D.1.5%~3%【答疑编号11060201：针对该题提问】判断正误：承销费用中代销佣金是代销股票总金额的0.5%~1.5%。【答疑编号11060202：针对该题提问】例题：首次公开发行股票的，发行费用中应包含()A.律师费B.评估费C.财务顾问费D.其他费用【答疑编号11060203：针对该题提问】h三、发行阶段的后期工作(一)股款缴纳我国公开发行股票采用的是预缴款方式(不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一发行方式)。(二)股份交收及股东登记在无纸化发行的情况下，股份交收以认股者载入股东名册为要件。目前，在上网发行方式下，投资者购买到的股票通过证券登记结算系统自动登记到投资者的股东账户中。(三)承销总结报告l承销总结报告。第四节股票的上市保荐一、保荐制度为提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，度。证券经营机构履行保荐职责，应当注册登记为保荐人。二、保荐工作规程保荐工作规程如下：第一，保荐人应当建立健全保荐工作的内部控制制度。第二，保荐人不得推荐发行人证券发行上市的情形：(1)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；(2)发行人持有或者控制保荐人股份超过7%；(3)保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益，在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；(4)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。第三，保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务。刊登公开发行募集文件前终止保荐协议的，保荐人和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向个完整的会计年度。另行聘请的保荐人应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐人应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。(一)持续督导期间的计算首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自证券上市保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告(二)持续督导的内容(三)保荐人的权利(四)发行人的义务(五)监督措施和法律责任hh四、股票的上市保荐(一)股票上市的条件股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：(二)股票的上市保荐保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有申请上市的证券交易所(下文简称“交易所”)会员资格的证券经营机构；恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。首次公开发行股票的持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自股票上市之日起计算。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。保荐人应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交(三)股票上市申请日变更登记手续之日起36个月内，不转让其持有的该部分新增股份。发行人在提出上市申请期间，未经证券交易所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。(四)剩余证券的处理证券经营机构采用包销方式，难免会有承销团不能全部售出证券的情况，这时，全体承销商不得不在承销期结束时自行购入售后剩余的证券。券上市后，通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券，拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径。例题：股票上市条件()B法行为，财务会计报告无虚假记载D.公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；人民币4亿元以上的，股份的比例为10%【答疑编号11060204：针对该题提问】案：BCD五、中小企业板块上市公司的保荐中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的h诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券上市，持续督导发行人履行相关义务。保荐人和保荐代表人应当保证向深圳证券交易所出具的文件真实、准确、完整。保荐人应当在发行人证券上市前与深圳证券交易所签订《深圳证券交易所中小企业板块上市推荐与持续督导协议》，明确双方的权利、义务和有关第七章首次公开发行股票第一节信息披露概述一、信息披露的制度规定公开发行证券的公司信息披露的规章制度分为四个层次，依次为：内容与格式准则；编报规则；规范问答；个案意见与案例分析。首次公开发行股票的信息披露应遵守相关规范。二、信息披露方式1.依规定程序在指定披露报刊公开刊登或在指定信息披露网公布；案手续；3.在指定的交易场所或经营场所备置。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。三、信息披露的原则真实性原则(真实性原则是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符)、完整性原则、准确性原则(准确性原则是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确)、及时性原则。四、信息披露的事务管理(二)上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书负责组织和协调公司信证报道的真实情况。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。上市公司董事会秘书空缺期间，董事职责。上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。(三)信息披露的监督管理和法律责任中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。h证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。h第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要一、招股说明书的编制和披露的规定(一)招股说明书信息披露的要求提示：凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露(二)招股说明书及其摘要披露的原则发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。(三)招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。(四)招股说明书的预先披露在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行发行股票。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。(五)招股说明书的一般要求3.发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性。5.招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有(六)招股说明书摘要的一般要求1.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各通俗易懂。(七)招股说明书及其摘要的刊登和报送别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。(八)其他备查文件例题：发行人编制招股说明书时()。A.可编制外文译本B.可刊载少量广告性词句D.引用的数字应采用阿拉伯数字h【答疑编号11070101：针对该题提问】二、招股说明书的一般内容与格式(一)招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义(二)董事会的声明与发行人提示“中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”(三)招股说明书概览并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”(四)本次发行概况(五)风险因素1.披露风险因素的要求。对披露的风险因素应作定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。重(六)发行人的基本情况3.发行人的股本变化情况。(3)前l0名自然人股东及其在发行人处担任的职务；(4)若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“ss”(“State.ownShareholder”的缩写)，在国有法人股股东之后标注“SLS”(“State.ownLegal.personShareholder”的缩写)，并披露前述标识的依据及标识的含义；(7)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。(七)业务和技术存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到要求。发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。(八)同业竞争与关联交易经常性关联交易的披露内容：对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行等。(九)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对核心技术人员，还应披露其主要成果及获得的奖项。(十)公司治理结构h注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。(十一)财务会计信息金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。同时，发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足3年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、情况。5.收购兼并信息披露。发行人最近1年及l期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前(2)发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成(3)发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非常性损益项目，应特别说明。(十三)业务发展目标1.发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。(十四)募股资金运用9.