H股IPO条件的说明分析报告

H股主上市申一、上条件与要求1国内规定我国规定境内公司申请境外主板上市的条件包括：（1符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；（2筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（3净资产不少于元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于美元；（4具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；（5上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。2香港交易所规定（）基本要求：申请人必须满足盈利测试、市/收入测试、市收入/现金流量测试三类标准其中之一（各项要求见表要求营业记录

盈利测3

香港主上市基本要表3市值/收入试3若申请人管理层在所属行业中拥有至少3令人满意的经验较

市值/收入/现金流量测3短营业记录。股东应占盈利最低市值年收入现金流量股东人数

近一年不低于2000港元，前两年累计不低于3000港元。2港元无无300

无40港元5港元无300

无20港元5港元前3度现金流入合计至少1港元1000（2公众持股要求：公众人士股量不得少于：万港元和相当于已发行股本总额的％（对市值超过亿港元的发行人此比例可放低至15）二者中较高者；且在发行后任何时间公众持股量都不得低于前述标准；持股量最高的3公众股东持股不超过上市时公众持有证券的％。

对“公众人士”的界定见《主板上市规则》条。

22（3管理层与所有权持续要求3营业记录期间管理层及所有权必须保持大致相同；至少前个年度内管理层维持不变；最近一个经审计的会计年度内所有权和控制权维持不变；（）同业竞争限制：申请人的控股股东及其子公司如进行任何与申请人有竞争的业务，会导致申请人不适合上市。二、国审批1文件清单（1报告应包括司演变及业务概况方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度盈利预测及依据申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章；（2境外上市申报简表（见附录（3所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件；（4境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告；（5公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复；（6公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议；（7国有资产管理部门对资产评估确认文件、国有股权管理的批复；（8资源管理部门对土地使用权评估确认文件地使用权处臵方案的批复；（9公司章程

3

；（10招股说明书；（11重组协议、服务协议及其它关联交易协议；（12法律意见书；（13审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；（14发行上市方案；（15证监会要求的其他文件。2审批程序（1在向香港联交所提出发行上市初步申个月前•监会报送前述文件清单中（1至（4项文件，一式五份；（2会就有关申请是否符合国家产业政策用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委；（3步审核监会发行监管部函告公司是否同意受理其香港上市申请；（4定中介机构之前中介机构名单书面报证监会备案；（5公司在向香港联交所提交发行上市初步申请的5•日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交的表）报证监会备案；（6公司在向香港联交所提出发行上市正式申请的个工作日前，须向证监会报送前述文件清单中（5至（）项文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复。三、香交易所申请程香港交易所主板上市申请流程见图1中时间表以聆讯日为基准H相关文件的格式内容要求详见主板规则11、11A章、19A.27。

对“控股股东”的界定见《主板上市规则》19A.14条。所包含条款应符合《到境外上市公司章程必备条款上规则》附录三相关规定。

上市排期申请文件提交（第一部分）文件提交（第二部分）文件提交（第三部分）正式上市申请

H-25H-20H-15H-10H-4

香港主上市申请流图11稿23（1（2审核帐目（3议关联交易的书面陈述（4（54的陈述、较完备版本的业绩记录、公司章程大纲及细则或、发行人与每名董事主员监所签订的合约副份于股）、若中国发行人在多于一见副本4(如用人是否认为发行人的董事确实明了股与在其它证券交易所上市股份的差异和相似之处（只适用于H股）1定）2事/监事书、《公司条例》规定的附约的副;或如该合约并非书面合约，则须提供载有其全、正式上市通告的初份、拟刊发的任何临所有权本5、认购证券的申请表格初5、证券的所有权文件或证稿2、有关中国发行人正式注本4港及中国律师的意见，只适用股）、正式签署的《上市协议（）正式上市的申（）有关上市发行（）上市文件的最稿6份（）正式通告的最稿2份、认购证券的申请表格最稿份、发行人注册证书或同等件\开业证明文件\公程大纲及细则及备忘录或同等文件的经签署核证副本、发行人或有关集团于刊报告及账目、发行人代表正式签署的3份、发行人在股东大会上授副本、获授权发行及配售证券中央结算系统的一切所需安排、签署《上市协议》以及经签署核证副本、上市文件提及的会议通有份、任何临时所有权文件的、如上市作出的声明，则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件，以确认他们:（1是否足够的声明，是董事会经过适当与审慎查询作出的（2已以书面声明确认该等融资、公司发或商号，有关控制公司或商号的人士或与其盈利或资产有利益关系的人、若有一有5%发行股本，每名经该等公司股东正式授权的人员所作出的声明，包括有关该公司股东细资料等、香港联料

HH+10H+13H+16H+18H+19

若拒绝申请，申请人可向上市委员会提出申若拒绝申请，申请人可向上市（复核）委员提出申请1、每一董事及公司秘书签署的上市文份其中一份必须注日期2、正式告4份3、认购券的申请表格4、每一件、报告、财务报表、账目调整表、估值、合约、决议或上市文件内摘录或提及任何部份的其它文件的经签署核副本5、任何家就同意在招股书刊出的报告或估值书的署核证副本6、招股及有关申请表格000份7、由结公司发出的书面通知书副本，说明有关证是“合资格证券”8、在上文件内提到的，由申请人、其股东及/或其它有关当事人向香联合交易所作出的每一份书面承诺香港联合交易所非正式确认招股书内容无大收改大量打印招股书1、根据公司条例》注册招股书，并把以下文件在上1时前送往香港联合交易所（批准招股书注册的申请书（根据《公司条例》签署的招股书印刷本（招股书的中文译本而言，有关翻译员须发出证明，证实英文版本的中文译为真实及正确无误（有关人士签署招股书的授权书或其它权限文件，连同每份授权书或权限文的经署核证副本2、将招书送往各收款银行派发收款银行完成收款程序1、发行获取收款银行的招股记录，设定分配机制并公布招股结果2、银行据招股分配机制，退款予不中韱及获得部分配的投资者3、若发人配售证券，须将以下文件交予香港联合易:（1）由牵头经纪商、任何分销商及任何交易所与者分别签署的配售函件及销售声明（2）由每名配售经纪商提供、载有所有获配售(包括个人及公司)的据，以及其获取配售证券的数目香港联合交易所要求的其它数据，包括:（1）在香港流通的报章上刊登上市文件及/或正式通告的有关篇幅本（2）上市文件内提及的决议的经签署核证副本（3）发行人正式签署的声明（4）保荐人正式签署的声明香港联合交易所正式批准上市

H+20

正式上市各收款银行将集资净额转交予发行人的指定户口

附录境外上申请表公司名称

主营业务主要

姓名

职务

联系电话

从事企业管理工作年限管理人员拟上

当年预测

前一年

前二年

前三年市公司情况

总资产(万元)净资产(万元)税后利润(万元)主每股净资产(元)要财每股收益(元)务资产负债率(%)指标净资产利润率(%)主营业务收入占总收入比例(%)主营业务利润占总利润比例(%)适用所得税税率(%)经常项下外汇余额(万美元)发行前股票种类

发行后不含超额配售

含超额配售股

股数股数股数比例比例(%)比例(%)(万股)(万股)(万股)(%)本结构

总股本国有股社会法人股境内公众股境外上市外资股预计

发行数量(万股)

价格区间(港币)

市盈率区间

筹资额(亿港币)

发行上

上市地

提交A1表时间

上市聆讯时间

上市时间市时间中介

保荐人及主销商

境内

律师

境外

会计师境内境外

资产评估机构境内境外机构项目名称

立项审批情况

投资金额(亿元)

计划进度筹资用途名称

地址及邮编负责人

联系人

联系电话

传真控股股

主营业务

总资产(万元)

净资产(万元)

税后利润(万元)东与拟上市公司经常性关联交易的金额／年

与拟上市公司是否存在同业竞争其他

省级人民政府或