国有企业MBO中存在的问题及对策

#/6银行贷款购股。这种虚拟出资人股对于管理层只有激励，而缺乏有效的风险责任体制，导致收益归个人、亏损则归银行和企业。（四）收购价格普遍有失公允规范意义上的管理层收购是一种市场行为，收购价格由双方进行谈判确定。但在我国，一方面是股票市场不能正确反映企业价值；另一方面国有公司所有者缺位形成的内部人控制很难保证转让价格的公正。（五）产生了新的监管难题管理层收购后由于所有者与经营者融为一体，就产生了新的“一股独大”现象，大股东通过各种方式滥用权力侵犯中小股东的利益将更加地便捷，进行关联交易的手段也更隐蔽而监管部门的监管也会由此而变得更为困难。四、完善我国国有企业管理层收购的对策（一）完善相关的法律法规MBO作为我国的一个新生经济事物，缺乏与之配套的法律法规对其进行约束和保障。对管理层收购的相关法律、规定散见于《公司法》、《证券法》以及财政部、国资委、发改委、证监会等部门机构下发的通知与文件中，主要包括《公司国有资产管理产权登记管理办法》、CE市公司收购管理办法》、《国有资产评估管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等。这些规定一般是在特定时期为解决特定问题而出台的临时举措，不系统、不完善，不利于管理层收购在我国的实施和发展。为加快我国深化改革、市场经济建设，有必要加快MBO的专项立法进度，以明确MBO各参与方的权利与义务，规范方案策划、评估定价、融资安排、选聘中介、履行合约、后续整合等一系列的收购程序和行为，防止暗箱操作。（二）完善MBO信息披露制度管理层收购主要是以协议收购方式进行的，管理层与公司股东之间的收购很难为外界所知情，极易导致“内部人交易”的现象出现，特别是在国有企业实施MBO的过程中，信息披露问题尤为突出。明确规定国有企业、特别是国有上市公司MBO的信息披露内容和程序，对收购目的、收购主体、定价依据、收购价格、资金来源、还款计划、持股期限、后续资产重组等关键要素，强制性要求必须披露；对采取间接收购形式的MBO,也应制定相关的信息披露规范，防止管理层通过间接收购来规避信息披露义务。（三）创造新的融资方式，拓宽融资渠道1、信托公司的介入德国在对国企实施MBO的时候，采用了“托管局”的形式，通过“托管”的形式对国有企业“注资改造”。中国可以借鉴这种经验，通过信托公司的形式拓宽融资渠道。根据《信托投资公司资金信托管理暂行办法》规定，信托公司可以根据市场的需要设置信托业务品种，而且信托资金用于MBO并没有法律上的障碍。因此，信托可凭借其资金来源的广泛性，投资手段的灵活性和多样性，在企业MBO领域发挥积极作用。2、国有股转债管理层收购中所收购的股权往往是非流通股，在目前融资难的情况下，政府把企业中要进行管理层收购的国有股权转变成对管理层的一种债权，无疑缓解了管理层融资难的问题，股转债之后，国家从所有者位子上退出，不再承担企业的经营风险，国有资产的风险降低了，而且可以获得一定的利息，收益增加了。同时，实行股转债，还可以依债权人的身份对管理层的经营进行监督，保护了中小股东的利益。3、员工持股计划管理层收购与员工持股计划相结合是为目前国内企业试行MBO所采取的主要融资方式。通过拟实行管理层收购的目标公司在内部成立一个职工持股会，根据贡献大小，允许全体职工购买一定数量的股份，管理层通过多出资的方式在职工持股会中掌握控制权，从而筹集到管理层收购运作的启动资金。（四）规范收购定价，收购定价要公允合理确认管理层收购实施价格，是防止出现国有资产流失、成功完成管理层收购的关键。规范管理层收购定价应当依据国有股转让的定价准则以国有资产的未来市场盈利率为主，以国有资产的历史价值为辅。同时，管理层收购的定价机制应是市场化的定价机制，通过市场发现和决定国有资产的交易价格：首先，由具有资质的专业评估机构对国有资产进行评估，尤其要重视商誉、知识产权等形资产评估，力求准确反映资产价值。然后，以评估结果作为基础，在统一的产权交易市场公开竞标拍卖，由多个收购者（除了管理层，还应该包括民营企业家，外国投资者）集中竞价，价高者得之，并不一定要卖给管理层。但由于是进行管理层收购，可以由管理层优先认购。交易事先要公告，事后要公开成交条件，保证收购价格形成机制的公开、公平和公正。这种做法很可能产生这样一种结果，即不同上市公司的管理层收购价格相差很远，与相应的每股净资产值相比也有很大差别，但是通过引入竞价机制，可以在很大程度上解决管理层作为内部人利用信息不对称操纵股权转让和政府官员在股权转让中的“舞弊”行为，从而反映了国有资产的真实价格。（五）建立有效的监管体制有效的全面监管是各国国企能够获得成功的重要保障。除了内部监管之外，国家的审计监管、稽查人员定期检查、事后监督等相结合的监督体制非常值得倡导，而且要充分发挥立法机构的审查和监督作用。由于MBO完成后，公司的内部人与大股东的利益合二为一，如果监管不力，将会出现5/6严重的内部人控制，进而损害中小股东的利益，因此对MBO企业需要强化全过程监管。一是实行MBO的企业必须具有完善的法人治理结构，建立有效的独立董事制度，真正发挥独立董事的作用，制约大股东利用控股地位做出不利于公司和外部股东的行为；二是加大企业违反信息披露规定的成本，对MBO中的违法行为，依法追究法律责任。结论管理层收购作为一种收购方式，在中国被赋予了更多的意义，也被寄托了实现“国退民进”、明晰企业产权、提高企业经营业绩的期望。但在我国的现实情况下，国企MBO存在着国有资产流失、内部人控制、信息披露不规范、融资瓶颈等问题，使得MBO的作用大打折扣。由前面的分析可知：现阶段，国有大型企业及国家控股上市公司不适合实施MBO，中小型国有企业(尤其非上市公司)可以探索实施MBO。国企的改革需要循序渐进，且MBO并非国企重组改革的唯一途径，可以在竞争性行业的中小型国企施行MBO,总结经验教训，逐步过渡到大型国企的改革。政府可通过完善立法、拓宽融资渠道、提高中介机构的专业素质等方式，来提高MBO的效率，实现“国退民进”的目的。参考文献：[1]祁向前、崔晓静、许倩.管理层收购(MBO)与我国国企改革.中央财经大学报.2006[11][2]王青.中国国有企业管理层收购适用性分析.2009[4][3]孙家学.浅析管理层收购在我国国有企业改革中存在的问题及对策.工会论坛.2005[9][4]刘翠萍、冀玉芹.我国国有企业管理层收购问题的研究.财务与管理.2010[5]王珏.国有企业MBO问题及对策研究.2008[1][6]靳红.