项目融资复习答案

名词解释:有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人，除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。无追索权：指贷款人对项目主办人没有任何追索权的项目融资项目的经济强度：指最初安排投资时，如果项目可行性研究中假设条件符合未来实际情况，项目是否能够生产出足够的现金流量，能否支付生产经营费用、偿还债务并为投资者提供理想的收益，以及在项目运营的最后或者最坏的情况下项目本身的价值能否作为投资保障。特许经营协议：是指一国政府允许投资者在一定条件下享有专属于国家的某种权利，如资源开发权，或对有关公共设施提供服务的一定垄断权，是政府对于私人投资者投资从事于公用事业建设或自然垄断资源的特殊经济活动，基于一定程序，予以特别许可的法律合同。商业完工险：指项目延期完工，完工后无法达到设计运行标准或无法完工等风险。无论提货与否均需付款协议：是一种由项目公司与项目的有形产品或无形产品的购买者之间所签定的长期的无条件的供销协议。提货与付款协议：是由项目公司与项目产品购买人签署的使买方在提货取得项目产品条件下即应负担付款义务的项目产品长期销售协议。简答：何谓项目融资？项目融资与一般公司融资的主要区别是什么？P17答：从广义上讲凡是为了建设一个新的项目或者收购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资,均可称为项目融资。而狭义的项目融资则专指具有无追中或有限追索形式的融资。（1）贷款对象不同。

在项目融资中，贷款的对象是项目公司；公司融资的贷款对象是项目发起人。从这个角度讲，项目融资比较看重借款人的未来，而公司融资比较看重借款人的过去。

（2）筹资渠道不同。

项目融资筹资渠道多元化，公司融资渠道比较单一，一般为商业银行贷款。

（3）追索性质不同。

项目融资的突出特点是融资的有限追索权和无追索权，而公司融资具有完全追索权。

（4）、还款来源不同

项目融资的还款来源是项目本身的收益与资产，而公司融资的还款来源是发起人的全部收益与资产。

（5）、担保结构不同

项目融资一般需要有结构严谨而复杂的担保体系，而公司融资只需单一的担保结构。

项目的三种主要投资结构的优缺点是什么？P36答：（1）

股权式投资结构

股权式投资结构是按照“公司法”建立的，具有一个与投资者完全分离的独立法人实体，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种投资结构。

优点:①有限责任②资产所有权集中于项目公司，融资安排灵活③易于投资转让④可以安排非公司负债型融资结构（表外融资）

缺点：①投资者对现金流量缺乏直接的控制②税务结构灵活性差③双重征税

（2）契约式投资结构契约式投资结构是一种项目发起人为实现共同的目的，通过合作经营协议结合在一起、具有契约合作关系的投资结构。

优点:

1）投资者不承担连带责任和共同责任

2）可以利用税收优惠3）融资安排灵活

4）投资结构设计灵活：没有专门法律，可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。

缺点：1）结构设计存在一定的不确定性因素2）投资转让程序比较复杂，交易成本高

3）合作协议构成内容复杂。缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护

（3）信托基金结构优点：①有限责任②融资安排比较容易③项目现金流量的控制相对比较容易④易于解散

缺点：①税务安排灵活性差②投资结构比较复杂

如何选择项目的融资模式？P102BOT成功的关键因素有哪些？P102答：（1）选择合适的特许经营者；（2）合理分担风险；（3）确定合理的特许期（4）确定合理的特许价格项目融资的程序分为哪几个阶段，请分析每个阶段最为关键的工作有哪些？P132项目可行性研究中的风险分析，和融资决策阶段的风险分析的区别和联系是什么？P132为什么说“完工风险”是项目融资的核心风险？P163答：项目融资风险最大的阶段是项目的建设阶段，组织项目融资要使项目能够在规定的形式投入。上海城市水工程公司将特许公司支付使用费，用于支付A项融资成本和运营费用，并使发起人获得一个固定的回报。上海城市水工程公司将承担外汇贬值的风险。上海城市水工程公司的责任由上海市政府独资拥有的上海城建投资发展总公司（ShanghaiUrbanCon-structionInvestmentandDevelopmentGeneralCorportaion）提供担保。更重要的是市政府已经以“大场管理方法”的方式对项目提供了支持，这项规则确定了项目接收者和担保人的职责。此外，上海市政府还出具了支持信（letterofsupport）。特许合同允许在发生争议的情况下，在瑞典斯德哥尔摩进行仲裁。该合同规定了由于中国法律变化可能带来的经济调整和使合同终止的突发事件的处理。在所述突发事件发生时，上海城市水工程公司必须支付终止费，该终止费数额需满足以支付根据合同条款应支付给贷款人的到期应还款项。由BovisAsia-Pacific公司作为这一固定价格、固定日期、金额巨大的交钥匙合同的承包商，该项目的竣工风险将有所减轻。根据另一项管理协议，泰晤士国际水服务公司（ThamesWaterLnternationalServices）将承担向特许公司提供一定的资金、技术和运营支持的责任。请说明本案例中项目融资的主要参与者。答：（1）项目发起人：他们期望通过项目运营收回资金并获得盈利。

（2）项目公司：架起了项目发起人和项目其它参与者之间的桥梁，使无追索权或有限追索权的项目融资得以实现，其主要的法律形式为有限责任公司和股份有限公司。

（3）借款人：是为项目直接筹集资金者

（4）贷款银行：不可少的是提供贷款的银行。

（5）财务顾问：在金融市场上筹集资金，通过财务顾问的工作使项目公司减少风险和降低成本。

（6）项目供应商：主要包括项目所需设备供应商和原材料供应商。

（7）项目担保方：为了保证项目按时完工、正常经营，能够产生足够的现金来偿还贷款。

分析本案例中项目融资的整体结构。答：（1）项目的投资结构（2）项目融资结构（3）项目资金结构（4）项目信用保证结构

恒源电厂电费收入支持证券化融资案例P1001）电厂融资背景介绍：恒源电厂有限公司（集团）前身为恒源电厂，始建于1977年。1996年10月，由所在市人民政府批准改组为恒源电厂集团有限公司，注册资本为28500万元。集团公司下辖发电厂、自备电厂、水泥厂和铝业公司等14个全资及控股子公司，现有总资产17亿元，形成了以电力为龙头、集煤炭、建材、有色金属及加工、电子电器等为一体的、具有鲜明的产业链特色和优势的国有大型企业集团。其中发电一厂及自备电厂装机容量共25.6万千瓦，自有煤矿年产原煤45万吨，铝厂年生产能力3万吨，粉煤灰水泥厂年生产规模30万吨。此外，铝加工厂生产能力3万吨，粉煤灰水泥厂年生产规模30万吨。此外，铝加工厂及铝硅钛多元合金项目计划于1999年内投产。1998年，集团实现销售收入5.5亿元，实现利税1.1亿元，居所在市预算内企业前茅，经济实力雄厚。恒源电厂在1995年向国家计委递交了一份拟建立2×300兆瓦火力发电厂的项目建议书，并于同年获准。1997年9月5-8日，电力规划设计总院对可行性研究又进行了补充审查，并下发了补充可行性报告审查意见。恒源电厂在建议书中，计划项目总投资382261万元。其中资本金（包括中方与外方）95565万元（占总投资额的25%），项目融资（包括境内融资与境外融资）286696万元（占总投资额的75%）。境内融得的86009万元主要从国家开发银行获得，而境外拟融资24179万元，恒源电厂拟通过在境外设立特殊工具机构发债，即资产证券化来实现。电厂融资模式的选择：1997年5月21日，公司通过招标竞争的方式向美国所罗门兄弟公司、摩根·斯坦利公司、雷曼兄弟公司、JP摩根公司、香港汇丰投资银行及巩固BZW银行等6家世界知名投资银行和商业银行发出邀请，为本项目提供融资方案建议书。1997年7-9月，投资各方对上述各家融资方案进行了澄清、分析和评估。6家均提出了由项目特设工具机构发债的方案，后两家银行同时也提出了银团贷款的方案。公司经过慎重考虑，鉴于以下原因决定选择以ABS特设工具机构发债的方式融资，并由雷曼兄弟公司作为恒源电厂的融资顾问。①在国外资本市场发行债券主要是指在美国、日本和欧洲等国际大型资本市场发债。其中美国资本市场是世界上最大的资本市场，发行期限是最长的，同时市场的交易流动量为世界第一。由于资本市场有大量的投资者，在资本市场发债具有较大的灵活性，发债规模和利率较有竞争性，融资能在较短时间内完成，融资期限也较一般银团贷款长得多。近年来世界各地有许多大型基建项目以及美国较大的企业，都采用在资本市场发债方式达到融资的目的。②银团贷款是指由数家商业银行形成一个贷款集团向项目或企业放贷。目前贷款给中国项目的商业银行，主要为一些欲扩大其在世界银行市场占有率的中小型银行，项目能取得的融资额一般较小。由于东南亚及东亚金融危机，愿意借贷给亚洲国家的商业银行已经减少了。目前，国内还没有既能成功取得银团融资，而又采用国产设备、国内总承包商、有限追索权且没有某种国际风险保险的项目。另外，银团贷款一般由出口信贷牵头，在没有出口信贷的情况下银团贷款非常不容易。与发行债券相比，银团对项目的要求较多，介入项目的操作较多，取得融资所需时间一般也较长。③由于恒源电厂采用国产设备及国内总承包商，出口信贷不包括在本项目的融资考虑范围内。要取得世行、亚行贷款需要较长的时间，而且恒源电厂也不是世行、亚行的贷款项目。④恒源电厂各投资方的安全融资顾问设计了一个低成本、融资成功可能性较高，能在较短时间内（6个月左右）有效取得融资的方案。雷曼兄弟公司有丰富的发债经验及对恒源项目的深入了解，提出了切合实际的融资考虑；同时，雷曼兄弟公司的费用是各家中最低的。基于以上所述的项目特点，以及各种融资渠道和融资顾问提出的融资方案的优劣比较，恒源电厂决定选择雷曼兄弟公司作为融资顾问，通过在美国资本市场发行债券形式进行融资。该项目能否采用BOT方式融资，试分析原因。答：该项目不可以采用BOT方式融资。原因：①并不是政府或所属机构而是恒源电厂授予承包商该基础设施的建设特许权②整个人项目最终不会无偿或以极少的名义价值转交给政府③若利用BOT融资的话，在运营过程中会有政府人员和企业人员的冲突问题，不利于对企业的管理，对企业的经营能力、风险管理能力、盈利能力、财务管理方面都有致命的影响。④利用BOT融资的话，除了在最初的授予主体上不能得到很明确的确定外，在最后的移交过程中很可能会牵涉到一个产权问题，最终不仅对企业的可持续经营有严重的影响，而且对企业和政府的合作关系会有很严重的危害。项目中还应该有哪些ABS融资主体？答：投资主体：①恒源电厂（发起人）②③④雷曼兄弟公司（服务人、发行人、证券商）⑤美国的信用增级机构⑥信用评估机构⑦受托管理人您认为本案例中的项目采用ABS模式存在哪些制约因素？答：①在利用ABS方式进行基础设施项目融资时，虽然政府可以保持对项目建设和运营的控制，但却不能把国外的大型投资和管理公司先进的技术和管理经验发挥到项目的建设运营中来，这样就影响了东道国获取国外先进技术和管理经验来提高本国