供应商合作协议

供应商合作协议协议编号： 协议当事人需方:（以下简称“甲方”）地址：联络人：职务：电话：分机：传真：电邮：供方：（以下简称“乙方”）地址：联络人：职务：电话：分机：传真：电邮：鉴于：甲方为满足其生产经营的各项需求，包括从事营业范围内产品及其附属产品的设计开发、生产制造、装配加工或销售等，意欲对外选择供应商并向其订购所需的有关产品及其附属产品、半成品、原材料、零配件、组件或相关的模具、治具、工具设备、软件及甲方指定的产品。乙方从事甲方需求范围内的产品及其附属产品、半成品、原材料、零配件、组件或相关模具治具、工具设备、软件等的生产制造、装配加工或销售，并具备满足甲方需求的有关人员、技术及生产能力。甲方经审慎考察选择乙方作为供应商负责供应或承制其所需的有关产品；乙方愿意成为甲方供应商，且保证完全遵照本协议内容、甲方订单或指示、及其他附件的要求供应或承制甲方订购的产品。兹就乙方作为供应商向甲方供应或承制 类产品的合作事宜，双方经充分友好协商，达成如下条款约定，以资信守：第1条定义本协议使用的以下名词含义，除须另作解释外，均依本条阐述之范畴内容确定：“产品”系指甲方开展生产经营项目而订购的各种产品及其附属产品、半成品原材料、零配件、组件或其相关的模具、治具、工具设备、或甲方于双方合作期内要求提供的其它产品。前述产品的具体特征（含规格参数、技术指标及质量要求等）以甲方提供的订单及有关附件所叙明之内容为准。“甲方产品”系指乙方专门依甲方的设计、图样及规格型号等要求而供应或承制的产品。“标准产品”系指乙方供应或承制的除前款所指的甲方产品以外的其它产品。“甲方”系指 公司及其关联企业，包括但不限于其现在或未来组设的任何子公司、分公司、合资公司、办事处、代表机构、工厂及其他营业组织等。“关联企业”系指法人或非法人团体的实际经济利益、财务、业务、技术、生产、采购、市场或人事指挥为甲方或其法律上或实际代表人所直接或间接掌握或被掌握、控制或被控制、拥有或被拥有的任何组织或实体。“订单”系指甲方于订单模式中以采购订单、订购文件、送货通知单及其他类似文件等形式向乙方所发出的订购产品的具体指示。“技术资料”系指与产品的设计研究、生产制造有关的设计方案、图样、模型规格说明、技术文件、制造资料、品质管理规范或其它类似性质的资料。该资料的表现形式包括但不限于材料(BOM)表、图样、技术文件及产品的规格说明、材料要求、技术指示、技术报告及关于产品的生产、装配等其它资料。“需求预估”系指甲方对其未来一定时间内可能订购产品的需求情况所进行的预测评估。“安全库存”系指乙方根据甲方提供的信息而对其产品库存数量所做出的最低要求标准，以充分满足甲方的订购需求。“知识产权”系指本协议产品所涉之专利权、商标权、著作权、专有技术、工业设计、商业秘密、集成电路电路布局及其它无形财产权，包括但不限于其所涵盖之标的物、实施权、申请权及其附属的其它全部相关权利。“商业秘密”系指具有财产利益或经济价值的任何机密信息、资料，包括但不限于原型、程序、配方、制程、概念、发明、模具、电路图、著作原件、操作手册、产品规格、专门技术、销售数据、技术数据、财务数据及其它经营数据且该机密数据亦不限于以书面形式表现。“不正当利益”系指回扣、佣金、不当馈赠、旅行协助、消费招待、经济利益好处以及法律法规禁止或损害双方权利的利益期约。“日”系指公历天。第2条产品供应与承制甲方有权依本协议约定向乙方订购产品。订购产品的数量、规格型号、价格、技术指标、功能用途、质量标准、款项支付、交货日期及地点、验收条件及其它要求，则专门依本协议、甲方订单、送货通知单及其认可的相关文件内容所确定之为准。乙方应严格依本协议约定、甲方提供的订购文件及有关技术数据、或甲方认可的技术标准为甲方供应与承制产品。若甲方订购的产品为标准产品，则乙方应依甲方要求提供与标准产品有关的全部技术数据予甲方认可，并据此供应与承制产品。甲方订购之产品无论为甲方产品或属于标准产品的，乙方除应按甲方要求提供产品技术数据经甲方认可外，还须在产品的批量供应与承制前无条件配合提供样品予甲方确认。产品打样、送样等事宜操作过程中所需之相关费用由乙方自行负担，并依甲方相关职能部门指定进行具体操作、沟通协调，由甲方技术、质检、业务等职能管理部门对样品的技术、工艺及质量等方面进行确认；若甲方提出任何整改意见的，乙方应限期改善直至完全符合甲方要求。任何产品未打样、或样品未经甲方事先认可，乙方不得擅自进行批量生产，否则由此产生的一切后果概由乙方承担。乙方应在甲方认可的测试期间内为甲方提供技术协助。为确保产品通过认可测试，乙方应随时依甲方通知补正产品，并同步修正产品技术数据。根据产品性质，乙方必须向甲方提供充分的书面材料证明其所供应与承制的产品已顺利通过UL、CSA、VDE、FCC、CCC、CE及IS0等必要的机构认证，且获得安全认证、质量体系及环境管理体系的确认许可。本协议项下双方合作期内，若甲方需连续订购产品的，甲方有权视自身产品需求状况提供需求预估（Forecast）予乙方，但需求预估仅供乙方生产排配参考之用，对甲方并无任何法律拘束力，不得视为甲方已提出正式的产品订购要求。第3条产品合作方式双方同意以订单模式开展产品合作，甲方订购、乙方供应与承制产品的操作要求依后续条款确定的内容执行：需求日期前，甲方将通过邮件、传真、邮寄等方式向乙方下达产品订购订单，该订单载明之内容包括但不限于品名、规格、料号、数量、单价、交货地点、交期、品质及甲方所提出的其他要求。除本协议或双方另有约定外，自甲方发出订单之日起两工作日或乙方接到订单之日起二十四小时内（以先到为准），乙方应向甲方书面确认是否接受订单，逾期未回复或确认的，即视为乙方已完全接受订单内容并承诺遵照执行。若对订单所述内容有任何异议的，乙方应于确认订单时一并提出并通过书面形式明确告知予甲方，经双方重新协商一致后方可执行。订单确认亦可依双方认可的其他方式进行。交货日期前，甲方有权在通知乙方后变更实际的交货时间、产品数量或取消订单的部分或全部，而无需承担任何责任。但甲方应于以下期限内将订单取消情况提前通知乙方：标准产品于交付日期前五天内。甲方产品于交付日期前十天内。若系可归责于甲方原因未在前款之合理期限内通知取消或变更订单的，乙方应检附切实充分之证据材料请求甲方补偿由于该订单取消或变更所遭受的直接原料成本损失（以已实际发生之为限），但该订单取消或变更是由于甲方客户取消或变更所引起的则不在此限。乙方依本款之约定请求时，应证明该受影响的产品在客观上无法于一定期限内处置。乙方应严格依甲方订购文件所载之内容履行其产品供应与承制、义务。乙方除须遵循本协议内容，还须受甲方订单及其他指示或要求的约束，并据此完成产品交付，乙方应根据甲方确定的办法交付产品及备置库存。当乙方意欲停止生产甲方之前已订购的产品，或变更产品的规格型号、技术标准、或关键工艺配方的，乙方应在该停止或变更开始实施之日前至少提前6个月书面通知甲方，以便甲方有机会根据可能需要之数量进行采购(LastBuy),乙方不得拒绝此等订单且产品价格不得调高。第4条产品运送及交付产品运送及交付应依甲方下达的订单、交货通知单及其他交货指示所确定之内容进行。产品交付时间一般由甲方在本协议、订单、交货通知单或其它类似文件上予以明确，甲方亦有权对应连续交付的产品确定具体的交付时间表，但甲方另行提出或变更交付时间的不在此限。乙方于甲方确定的交付日期前交付的甲方有权选择收受、退货、拒绝受领或延期付款。前述订单文件所指交付时间为乙方完成产品交付并经甲方验收合格收受的日期。产品交付时间一经甲方确定，乙方不得随意变更，应按照订单文件所载日期完成交付，而无论乙方是否已签署。若乙方无法在确定的交付时间内完成产品交付或有迟延交付之虞的，应立即通知甲方，除甲方书面同意另行安排交付且乙方已按要求完成延期产品交付外，乙方不得有部分或延期交付产品的权利。无论发生何种情况，均不能因此免除乙方因迟延交付须承担的违约责任。本协议项下产品的交付地点为：除甲方之另有指示或甲方之交货通知或订单文件另有约定外，乙方应将产品交至甲方所在地或其指定的收货地点。若双方无特别约定，乙方应自行负担产品交付过程中所产生的相关运输费及运输保险费。乙方未能在指定地点交付而由甲方自提产品的，甲方有权径行自应付之产品价款中扣取提货费用及由此所需的其他相关费用，并保留追究乙方违约责任的权利。乙方同意在产品交付前甲方有权合理调整产品之交付时间及数量。甲方下达订单后又依实际需求向乙方发出交货通知的，乙方同意无条件按该通知履行其产品交付义务；若订单与交货通知关于产品数量、交期等内容存在冲突的，则以交货通知为准执行。乙方已完全知晓产品可能之用途以及指定的目的地点或场所要求须具备的条件，乙方在此确认并保证其将自负费用依商业惯例、甲方要求、政府法令及其它适当之包装标准妥善保存、处理、捆包产品，使其免受任何损害；且产品的包装能充分满足甲方对产品提出的要求且便于使用。若因不适当的包装致产品遭受损毁或造成第三方人员、财产损失，或受到政府主管部门管制、处罚的，乙方应负全部赔偿责任。乙方保证其于产品交付予甲方前就产品之生产、保存或运输过程中产生的有关化学或其它危险物质所引起的环境污染或损害，亦负最终赔偿责任。交付产品时，乙方除应依甲方要求提供出厂检验报告、有关技术资料外，尚应向甲方提供一份产品明细表，该表至少应记载如下内容：产品订单号码；产品名称及料号；交付数量及净毛重量；原产地、生产商及生产日期；品质检验资料。若乙方未依第4.9款的约定提供要求的资料或资料有误、不全而导致甲方使用操作存在困难的，则乙方应赔偿甲方因此所受损失及增加之全部费用；乙方因此迟延交付的，还应承担迟延违约责任。同时被海关等行政主管部门没收产品的，乙方亦应以自己费用另行提供产品予甲方。乙方交付的产品超过甲方要求数量的，甲方有权选择是否接收超过部分的产品若甲方接收的，则可保留作为抵偿未到期的应交付产品；若甲方不接收的，乙方应自行处置，甲方不承担任何责任。若乙方依约定应提供备品或样品而未提供的，甲方有权于接收产品时从乙方交付的产品中径行相应扣减。乙方交付的产品，若非甲方所订购的或不符合本协议、甲方订单及其他有关文件要求的，甲方有权拒收且不负任何义务或责任，由此产生的一切后果概由乙方自行负责。产品的所有权于甲方依约受领或双方完成结转程序之时即归属于甲方；产品的风险负担于产品经甲方验收合格始移转予甲方。乙方同意对其所供应与承制的产品于本协议终止或解除后维持七年之供应。第5条产品质量保证5.1乙方对其所供应与承制的所有产品应维持及实行国际品质保证规范（IS0-9001、ROHS、REACH）、符合产品一致性等国家强制性认证要求，除此之外，尚应符合双方签订的品质协议、甲方所要求的质量规范及其他任何增补或更新的技术数据。经甲方通知，乙方应立即提供产品符合甲方质量规范或要求的检测文件及技术资料予甲方核查。乙方对其所供应与承制的产品作如下保证：由乙方制造、加工及装配。完全符合本协议及其相关技术资料要求的设计标准、型号规格书、质量规范、指标参数、图式样品，以及乙方所为之优于甲方要求的陈述。完全符合甲方订单及相关附件的要求。具有本协议、甲方订单所述一定期限或次数的质保，以及依甲方要求提供免费售后服务及技术指导。不具有任何设计、材质及技术上的瑕疵。无留置权、抵押权、质权及其它权利的主张。本条之所有保证于甲方受领、检验产品或付款后仍有效力。经甲方受领的乙方所供应与承制的产品，于甲方生产或使用过程中发现有不符要求或存在质量问题或影响甲方生产质量的，乙方应赔偿甲方该产品价格及因此所受的全部损失乙方保证其提供的产品符合甲方提出的环境要求及国际危害物质使用标准，保证不在产品生产供应的任一环节中使用或使产品接触到相关法律规定之任何禁用、限用物质或有任何违反环保标准的情形，包括但不限于生产地及销售地法律的环境要求。乙方在此承诺对甲方因本协议产品存在环保责任而遭受的一切损失或支出的所有费用均负完全赔偿责任。乙方对产品自甲方验收合格正式使用之日起提供为期三年的质保服务。如乙方提供的正常质保期限或双方另有协议约定较该三年质保期长的，则适用该较长的质保期限。第6条不合格产品处理若本协议项下之任何产品具有瑕疵或不符合本协议、任何订单文件或甲方要求的（统称为“不合格产品”），甲方除享有法定及本协议所述权利外，且有权依其判断，选择下列措施：以乙方的费用及风险退还不合格产品，并由乙方按要求限期予以替换或重作。自行或使人修复不合格产品，并由乙方承担甲方因修复而支出的所有费用、成本、损失。解除本协议部分或全部并主张承担违约责或损害赔偿责任。甲方选择前款6.1.1项的，乙方应在甲方指定期限内交付替换或重作产品，第15条所述的补救期间不适用于本条所指之期限，除非乙方能充分举证证明不符合该期限且经甲方同意不履行第15条的约定不构成违反本协议。乙方交付之产品经甲方判定为不合格的，乙方应于接到甲方通知日起3日内或临时指定之期限内重新交付并取回不良产品。逾期未取回或未重新交付的，视为乙方放弃不良产品的一切权利并同意由甲方自行处置，且甲方有权径行自乙方后续交付的产品中优先扣减相应数量予以补足。对于退还予乙方的所有产品，包括但不限于不合格产品，甲方将视实际情形附上退货单及/或退款单。退换以及乙方交付甲方替换及/或重作产品过程中，乙方应依甲方的裁量及决定负担及偿还全部费用包括但不限于成本、关税、税捐及海、空运费，并由乙方承担产品风险。乙方未在甲方指定期限内交付替换产品或重作产品的，甲方有权拒绝不合格产品，且乙方应退还甲方所付之产品全部价款、费用、税捐及成本，且乙方不得主张抵消。若甲方拒绝任何不合格产品的，甲方有权依其认为适当的条件与方式另行订购及（或）生产类似产品以代替不合格产品，乙方于甲方通知时应立即偿付甲方因订购及（或）生产该类似产品所支出的额外成本、费用。对于替换或重作之产品，乙方仍须按照本协议及相应订单的、附件所要求的包装、质量标准执行，该产品的质保期限则自甲方验收确认之日重新起算。本协议合作期内，甲方有权随时对乙方的履约情况进行考评管理，一旦出现不合格产品情形，甲方依此考评结果可要求乙方立即就任何不合格产品提出书面改正措施报告，并限期采取所有改善、补救措施至符合甲方要求；且乙方应按照甲方要求承担相应的违约赔偿责任。第7条产品价格及支付产品价格列于甲方发出的每一订单上或由双方以产品价格确认单形式确定。如无特别说明，该产品价格为到甲方或其指定交货地点的价格，已包括乙方完全履行约定义务及甲方依约取得产品及享有各项权利所应向乙方支付的全部费用，包括但不限于乙方生产成本、利润、装卸费、运费及运输保险费、包装费、税费、质保费等。乙方保证以最具市场竞争力的优惠价格向甲方提供产品，同时承诺其为甲方所供应与承制产品的价格不得高于提供予其它类似交易条件客户的最低价格；如有违反的，甲方有权自行调整价格并据此进行结算。本协议合作期内，产品主要原材料的市场价格上涨幅度超过15%且此价格持续超过60天的，乙方可向甲方提出书面申请要求调整价格，经双方协商一致后以实际确认的产品价格执行；双方未能就价格调整达成共识的，则仍须按原价格继续执行。若产品价格受市场调低或乙方自行降低的，则该新价格适用于调价日前甲方下达的所有订单；但经双方同意亦及于调价日前甲方已订购而尚未交付的产品。甲方将不定期对乙方提供之产品价格进行审核，乙方应积极配合且于甲方要求后6小时内提供相关文件以备核查。若经核实乙方产品价格高于市场价格3%以上，或乙方供应予甲方的产品高于其给予类似交易条件客户价格的情形出现超过三次以上，或乙方不配合甲方进行价格核查的，甲方有权选择解除本协议，乙方将丧失供应商资格。以乙方完全履行本协议内容及甲方订单文件要求为付款条件，甲方于受领并验收产品合格、核对相关单据文件无误后，按照约定的付款方式支付款项，该付款期限以甲方所定的付款条件为准；但双方另有约定的，从其约定。乙方应依甲方之厂商请款办法先行提供合法税务发票予甲方核对确认；否则，甲方有权暂不支付款项，且不承担任何违约责任。若乙方有提前付款折扣办法的，则甲方得可径行适用。本协议约定的付款条件成就，按以下方式支付产品价款：TOC\o"1-5"\h\z□验收合格日起月结 日；□合格发票日起月结 日；□账单日起月结 日；本协议项下的全部产品均须保留5%的价款作为质保金，若质保期内产品无任何质量问题，则甲方于质保期届满之日后30日内一次性无息支付完毕。因乙方违反本协议、订单或其他附件约定所发生之违约金、损害赔偿或其他费用，经甲方通知后，甲方有权径行自应付之价款中予以扣除，乙方不得异议。若乙方对甲方负有任何金钱债务或双方之间存在任何争议的，则甲方有权暂不给付应付之款项，且有权自乙方对甲方享有的债权主张抵消。乙方收款信息：户名： 开户银行： 银行账号： 第8条产品制程或设计变更除为与本协议有关的可适用之规格或说明书所涵盖外，未经甲方事前书面同意，所有制程变更、设计变更、工厂配置变更、影响电子性能的程序步骤中断、机械结构或其接合、环境适应性或化学性质或产品寿命信赖（统称为“变更”），乙方均不得进行任何变更或置入于产品内。若确需变更的，乙方应将任何变更计划或方案告知甲方，并提供甲方要求的可供评估的样品、研究报告及其它技术资料，乙方应至迟应于预定变更日前九十天或双方协议之日告知甲方。无论甲方是否同意变更前述计划或方案，任何甲方订单文件所载明的交付日期均确定不变，除甲方另有要求外。甲方有权对由其确认的技术图纸、设计方案、样品而由乙方供应与承制的产品于乙方运送前的任何时候要求变更，任何该变更于通知乙方时即刻生效。若甲方所要求的产品设计及工艺变更，乙方能举证证实该变更确已直接影响产品价格或交期，且经甲方认可无异的，可依公平原则作如下调整：乙方应于甲方通知日起十五天内书面提出调整请求；甲方以书面形式酌情确认是否接受该调整之全部或部分。若双方已尽其最大之善意努力协商仍未能针对前款调整情况达成一致的，甲方有权自行裁量是否终止该受影响的订单，或选择终止本协议的部分或全部。第9条甲方财产所有甲方提供予乙方或由甲方付费用而订购的有形及（或）无形财产，或属于甲方商业秘密、知识产权的文件资料，或依甲方设计或规格而产生的产品，包括但不限于原材料、技术资料、机器设备、模具、治具、软件等（总称为“甲方财产”），仅供乙方为本协议之目的使用，其所有权任何情况下均归属于甲方乙方应为下列措施以保管维护甲方之前述财产：办理借用或保管等手续，并清晰标记为甲方财产。保持为动产，且不得与任何不动产或动产混合或添附。接受甲方任何时间进行的检查。仅可以使用于供应甲方所订购的产品。免于设定任何权利负担。与乙方所有或持有的财产、工具、模具或物料分离及区隔。乙方不得为任何形式的变更。甲方财产于返还甲方前，乙方应承担所有风险负担；于甲方请求或本协议终止时，乙方应即以其费用将所有甲方财产（正常状态下的财产，不包括正常的耗损）无偿返还甲方。甲方得决定返还甲方财产的方式与程序。乙方放弃任何扣押或留置甲方财产的法律上及协议上的权利。甲方及其员工、代理人得随时进入乙方场所内检查、取回甲方财产。乙方违反前述规定的，甲方有权依涉及财产价值的三倍向乙方主张违约赔偿；同时，甲方有权解除本协议的部分或全部，由此造成的其它一切损失概由乙方自行承担。在不限制第9.1、9.2款的范围下，甲方有权提出内部资料及（或）财务报表、资产管理文件以确认甲方对于甲方财产及依本协议所享有的权利，该文件资料无需经乙方同意或签署即可提出，若该文件资料需乙方签署的，甲方有权引用本协议影印本代替。未经甲方事先书面同意，乙方不得将甲方财产用于任何非本协议之目的，包括但不限于转售图利或私自挪用于非本协议产品的生产；否则，除乙方因此所得之利益全部归甲方所有外，甲方还有权向乙方主张人民币50万元的违约金，直至解除本协议的部分或全部。第10条知识产权乙方应保护甲方及其人员、关联企业、子公司、继受人、受让人及客户免于下列情形之一引起的所有赔偿、损失、损害、诉讼费、律师费、成本、费用及其它任何种类或性质的损害：任何与产品有关的知识产权及（或）商业秘密的侵害。乙方未能符合本条第五款的约定。如发生前款情事之一时，乙方应立即以其费用提供信息与协助，以利甲方为防卫、抗辩或采取相应保护措施。除前款约定外，若甲方及其关联企业、子公司、继受人、受让人及客户仍要求使用该产品时，乙方应尽其最大努力取得继续使用该侵权产品的权利（如与侵权产品权利人达成使用许可协议等），费用由乙方承担；否则，乙方应以其费用依甲方的选择采取下列措施：以非侵权产品替代侵权产品。修改侵权产品成为非侵权产品。如不能替代或修改侵权产品，应全额偿还甲方为侵权产品所支出的所有成本、费用，且乙方不得主张任何扣除或抵消。若侵权产品系完全依甲方之开发设计所承制的，则乙方不负前两款所述的义务。乙方对甲方拒绝、退还及非甲方订购的所有产品，应除去产品或包装上的甲方公司名称、商标标示、料号、符号及（或）描述性的设计等标识或文字。乙方若有违反本条约定之任何情形的，甲方有权要求乙方支付损害赔偿、违约金及（或）解除协议的部分或全部。第11条保密责任对于所获悉的甲方商业秘密，无论为口头或书面形式，乙方均应负有保密义务未经甲方事前书面许可，乙方不得将甲方商业秘密泄露、交付或以其它方法提供予任何第三方，但乙方员工为履行本协议确有必要知道或接触且已与乙方签署不低于本协议标准的保密合约除外。乙方已充分知悉甲方提供或揭露的商业秘密系为其特殊而有价值的资产，专供乙方使用于本协议有关事务范围。乙方应以善良管理人之注意义务保管且维持商业秘密的秘密性，采取所有合理措施保证未经允许的人不得接触该商业秘密，及使所有接触该商业秘密的人完全避免未经许可的揭露。11.3乙方所获悉的商业秘密仅限使用于为履行本协议对甲方的义务，不应被视为甲方对乙方让渡任何之授权、让与或出租等权利；且甲方对提供或揭露予乙方的商业秘密不作任何保证。11.4乙方对甲方的商业秘密的保密期间为本协议合作期间及其终止后五年。11.5商业秘密如有下列情形之一的，则乙方无需承担保密义务：11.5.1于提供或揭露前（时）已为公众所周知的；11.5.2于提供或揭露后非因乙方过失而成为公众所周知的；11.5.3系乙方从第三方处合法且未为限制取得的；11.5.4乙方能证明未参考甲方的商业秘密而由乙方独立研发的；11.5.5甲方事先以书面同意乙方予以揭露的；11.5.6因法律的规定或法院、政府或其它有权机关的要求而揭露的。商业秘密若部分具有前述情形之一，但该商业秘密的其余部分并不因此而丧失其秘密性，仍受本协议的有关约定保护。11.6乙方获悉之商业秘密仍属于甲方财产，于甲方要求时，乙方应立即将商业秘密及其复制物或衍生物（不管为何种表现形式）全数返还甲方。第12条廉政责任12.1乙方及其关联企业人员、关系人或指定人员应严格遵守甲方制定之所有对交易对象廉洁管理的相关规定，保证不向甲方及其关联企业人员、关系人或指定人员直接或间接要求、期约、给付任何贿赂或其它不正利益，包括但不限于回扣佣金、不当馈赠及招待等。乙方及其人员亦保证不得为自己或他人利益，直接或间接唆使或利诱甲方及其关联企业人员离职或违背职务，亦不得直接或间接雇用或委任甲方及其关联企业人员。12.2若甲方及其关联企业人员、关系人或指定人员提出要求、期约、索取或收受任何贿赂及其它不正当利益，或有直接或间接图利自己或其关系人或指定人员行为，或乙方知悉甲方的其它交易对象有违反本条约定行为的，乙方应立即提供相关证据向甲方检举。12.3乙方及其关联企业人员、关系人或指定人员不得有任何贪污、挪用、侵占其所保管或使用的甲方财产的意图或图利他人或自己的行为。若与甲方及其关联企业人员存在近亲属或其他利害关系的，应即将该等事实告知予甲方。12.4乙方及其关联企业人员、关系人或指定人员若违反第10条或第11条或本条或第13条或第14条任一条的约定，甲方有权立即终止与乙方的合作关系并解除本协议，且有权主张至少人民币50万元的惩罚性违约金；乙方及其关联企业、其负责人及为乙方签署本协议的代表人应对违约金支付以及甲方所受之全部损害承担连带赔偿责任，但不因此影响或限制甲方依本协议及法律规定可行使的任何权利及其它救济措施。第13条不正当竞争及转让之禁止13.1乙方不得直接或间接利用与甲方交易或接触的机会，或使用甲方财产、商业秘密、知识产权等，从事任何本协议项下产品的制造、销售、出租、承包、出借居间、媒介、或从事其它任何与甲方营业竞争或妨碍甲方与其客户间的潜在或实际交易行为，包括但不限于对甲方客户或甲方竞争者报价、与甲方客户或甲方竞争者交易、接触或向甲方客户或甲方竞争者揭露产品系乙方所代工或提供。13.2在本协议合作期内及双方合作终止后三年内，乙方不得与甲方客户有任何未经甲方书面同意的与本协议有关之任何商业往来。13.3乙方不得将本协议、订单内容或由此所产生的相关权利的全部或部分转让或转授权任何第三人，亦不得将甲方所订购的产品转由第三人生产、制造。第14条检查权14.1在双方合作期内，甲方有权于乙方正常工作时间内在乙方营业场所及（或）生产工厂对产品及其制造过程进行监督检查；且甲方有权于交付前检查产品，并有权于任何时间进入乙方营业场所及（或）生产工厂查验及取回甲方财产。14.2甲方可基于与本协议有关的任何理由，包括但不限于确保乙方及产品符合甲方要求的质量规范，行使本条之检查权。本条有关的甲方检查权亦适用于甲方的客户。14.3为确保甲方或其客户顺利实施检查，乙方应提供甲方或其客户所合理要求的设备、服务或配合协助。依本条已检查的产品，甲方或其客户仍有权在其他场所进行检验。第15条违约责任15.1本协议合作期内，乙方若有任何不履行、不适当或不完全履行其应负之义务，或有任何损害甲方权益或违反法律规定的情形，即视为违约，除双方另有约定外，乙方应向甲方承担的违约金数额不得少于本协议项下当批订单产品总价或者人民币50万元（以数额高者为准）；对于给甲方造成的其他损失，包括但不限于材料费、加工费、误工费、对第三方违约赔偿等，乙方仍须承担全部赔偿责任，不得有任何异议。15.2乙方未在甲方要求的时间内完成产品交付任务而存在迟延的，则每逾期一日，乙方须按当批订单产品总价3%向甲方支付违约金。15.3乙方交付的产品出现质量异常的，乙方除应按每一个问题产品向甲方承担人民币500元的违约金外，还须赔偿甲方因此所遭受的损失或支付的费用，包括但不限于甲方进行维修更换的费用、甲方对第三方承担的违约赔偿等。若产品出现批量性的质量事故（故障率超过5%），则乙方须向甲方支付相当于当批订单总价两倍的违约金，仍不足补偿甲方所受之其他损失的，甲方仍有权要求乙方赔偿。15.4乙方若违反本协议、订单或其他附件的任何约定而未采取下列措施的，甲方有权径行终止本协议或取消任何订单的部分或全部：15.4.1于甲方通知后三天内书面表达其补救违约的意愿及提出具体补救措施取得甲方认可。15.4.2在甲方指定期限内完全履行该补救措施。15.5前款所指的“违约”情形包括但不限于以下情形之一：15.5.1乙方处于破产或破产和解程序的。15.5.2无论乙方是否同意，为债权人利益选任管理人或接收人的。15.5.3经甲方要求仍不能对将来的履行不能相当的保证或担保的。15.5.4持续或再次出现未能准时替换或重作产品的。15.5.5不符合本协议目的或根本性违反本协议、订单内容的。15.5.6其他违反法律规定的。15.6若甲方依前两款之规定终止本协议或取消订单的部分或全部时，甲方有权依其认为适当的条件与方式向任何第三人订购或自行生产相类的产品，乙方应在甲方要求后十日内应偿还甲方因订购或生产该相类产品所产生的全部额外成本、费用，该成本、费用的具体数额依甲方确定之为准，同时乙方仍应以本协议未被终止的状态继续履行其义务。15.7任何第三方因乙方所供应的产品遭受直接及间接损害而向甲方请求损害或违约赔偿的，乙方应对此负最终赔偿责任，包括但不限于偿还甲方所垫或支付的款项，并于甲方通知指定期限内处理及履行完毕。15.8若因乙方违约致甲方以诉讼或其它方式请求的，乙方除应依双方约定或法律规定承担违约责任，还须赔付甲方因此诉讼或事件而给付或代垫的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、执行费或调查费。15.9依本协议赋予甲方的权利与救济系基于双方协议或法律规定而发生，该权利与救济的赋予不得视为限制或影响甲方在法律上的任何其它权利或救济措施。第16条合作期限及终止或解除16.1除双方另有约定外，本协议项下的合作期限为一年，自 年 月 日起至 年 月 日止。若协议一方于期限届满前90日未以书面形式通知相对方不再续约，则本协议及其项下合作期自动延长一年，嗣后亦同。16.2本协议无论基于何种原因终止或解除，乙方应自协议终止或解除之日起二日内返还全部甲方财产、以及属于商业秘密或知识产权范畴的一切相关文件资料。16.3本协议履行过程中，甲方有权根据自身战略发展或生产经营需要调整双方的合作期限，该变更情况于甲方通知时即对乙方产生法律约束力，乙方不得异议。16.4除双方另有约定，乙方若出现以下情形之一，甲方即有权终止或解除本协议以及尚未履行的订单内容：16.4.1乙方违反本协议、订单或有关附件中的任一项义务且于甲方通知期限内未改善的；16.4.2非经甲方事先书面同意，乙方不按照订单或甲方要求提供产品的；16.4.3乙方向甲方提供的报价与产品真实价格严重不符的；16.4.4乙方提供的产品出现严重质量问题的；16.4.5经甲方提前一个月书面通知的；16.4.6任何一方发生经营困难的；16.4.7因乙方行为给甲方造成不利影响的其他情形。16.5本协议于甲方解除通知送达乙方之日起即刻终止，若本协议系因前款所述之前四项原因解除的，乙方应赔偿甲方因此所遭受的一切损失。16.6因政府法令变更导致本协议无法继续履行的，双方应于处理完未尽事宜后终止本协议并书面的解除协议。若因一方过失或未尽事前告知义务导致另一方受到行政处罚的，过失方应承担对方的损失。16.7本协议的终止或解除不影响依其性质应继续存续的本协议有关条款的效力，包括但不限于甲方行使有关权利的条款。第17条不可抗力17.1对于不可抗力因素且乙方不存在任何过错所致的本协议、订单及其他附件不能履行或迟延履行或不适当履行的，乙方不负责任。但若出现不可抗力事件影响协议履行的，乙方应立即以书面通知甲方并立即采取有效措施尽量减少损失，且须于事件发生之日起10日内，提供不可抗力之事件详情及本协议、订单及其他附件全部或部分不能履行或需延迟履行的有效证明文件。17.2出现不可抗力事件，甲方有权依其判断自行裁量选择采取下述措施