轨道交通十一号线及同步实施工程总承包及广州市中心城区地下综合管廊工程项目合同

广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程PPP项目投资协议甲方（项目实施机构乙方（社会资本鉴于：经广州市人民政府（PPP“PPP+EPCO”（投融资+设计采购施工运营一体化运作+移交）的方式实施广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程项目投融资、建设、运营维护与移交。且，广州市人民政府授权（（项）于2016年7月至2016年8月遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过公开招标，确定地铁设计研究院有限公司为本项目的社会资本方（本合同“乙方。为维护各方协议主体的合法权益，根据本项目经批准的《PPPPPP“PPP（（道）签订“合资协议”并依法组建PPP项目公司后，项目实施机构再与PPP项目公司签订详细的《PPP项目概况项目概况广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）要沿轨道交通十一号线路敷设，借轨道交通十一号线建设契机同步建设，利用地铁工程的机械设备以及场地进行施工，管廊主要采用盾构工法，和地铁站结合口采用明挖工法。项609,340（含建设期贷款利息）。其中：（1）569,91812693.06/39,42212716.70/公里。工程范围及设计方案本地下综合管廊工程采用主线与支线分离设计方案，全长48公里（含支线科韵路段3.1公里）。主线和支线的设计方案如下：（1）主线大部分沿轨道交通十一号线同路敷设，全部采用地下敷设方式，线路长度约44.9km，途经海珠、天河、白云、越秀、荔湾区，途径十一号线地铁站后返回至新滘路，形成闭合的环，起到串联中心城区现状及规划的高压变电站、连通城区各大自来水厂作用，全线共设46座出地面井，其中与十一号线车站附属合建共24座，地面井之间的平均井间距为0.98km。（2）支线沿科韵路平行于轨道交通十一号线员村—华景路段敷设，起于广州员村热电有限公司地块内，终止于棠下变电站，与主线分离，线路全长约3.1km，线路全部采用地下敷设方式，主要为满足广州中心城区及国际金融城建设及发展的电力供应需求，全线共设4座地面井，支线段平均井间距为0.98km。（3）入廊管线主要包括电力管线、给水管线、通信管线等。合作模式（沿轨道交通十一号线工程，采用“政府与社会资本合“PPP+EPCO”方式运作，由政府授权项目实施机构通过公开招标方式选择社会资本后，与政府授权的政府资本代表共同组建PPP项目公司，由政府授（包括设计、采购与施工）、运营维护等。在运营期内，本项目运营收入（入廊费、日常维护费等合作范围投资范围：本项目总投资费用（主线和支线）组成包括工程费用（用、工程建设其他费用（含征地、拆迁补偿费、管线迁改费用等、预备费和专项费用（含建设期利息609,340（含建设期贷款利息。建设范围：包括（但不限于）勘察、设计、采购、施工等；运营维护范围：地下综合管廊本体及附属设施（不含管线单位的入廊管线设备）运行、维护、更新改造等，具体包括但不限于：（2）定期对综合管廊内进行安全监控和巡查，保持地下综合管廊内的整洁、明亮、不积水和通风良好；（3）配合和协助管线单位的巡查、养护和维修；（6）为保障地下综合管廊安全运行应履行的其他义务。移交范围：包括项目工程实体及其产生的所有权及相关资料文件等。其他：未来如政府计划将本项目红线范围内更多公共资源（公共停车场等）合作年限（特许经营期限）合作期限为30年，如果建设期延长，相应缩短运营维护期，自本合同生效之日起至项目移交日止。其中：主线:（1）建设期：暂定6年，自本合同生效之日起至项目竣工验收通过日止；（2）运营维护期：24年，自项目竣工验收次日起至项目移交日止。支线:（1）建设期:暂定2年,自本合同生效之日起至项目竣工验收通过日止；（2）运营维护期:28年,自项目竣工验收次日起至项目移交日止。PPP（特许经营期限的，需经广州市人民政府批准。投资比例与融资要求：投资比例（股权比例）：政府资本出资代表、社会资本方按34%：66%投资本项目。项目资本金：项目资本金按纳入PPP20%，121,868其中：“政府资本代表”出资34%，计41,435万元，由财政统筹安排，不计算投资收益（即不纳入政府付费计算范围）；乙方出资66%（其中，中国中铁股份有限公司出资35%26%5%），80,433其自筹资金投入，不得通过项目公司融资。政府资本代表和社会资本方的出资方式皆为货币出资，项目公司注册资本为人民币121,8683010000（34006600度和融资机构要求及时、足额注入项目公司。除项目资本金之外的项目资金，由乙方负责融资，乙方可通过项目公司将项目收（即PPP项目合同中的应收账款条件进行融资；政府资本若因乙方质押项目公司相关权益等融资行为，受到包括但不限于司法机关强制执行、债权人实现担保权利等情形出现时的减损，则政府资本代表有权向乙方进行追偿，同时乙方应无条件赔偿政府资本因此遭受的一切损失。如项目公司融资时需要另外增加信用担保等条件，应由社会资本负责提供，政府资本代表不承担相应的股东贷款或补充提供担保等补救、增信担保、还本付息等责任。贷款还本付息考虑在政府可行缺口补助的计算范围。注：上述具体金额将随实际工程投资额、实际国家专项补贴的调整而调整。融资目标：本项目要求管廊工程总投资的（80*90）及以上使用PSL资金或其他政策性贷款资金，社会资本作为项目的主要融资责任人，应尽最大努力提高PSL资金的使用比例，并按合同约定承担融资责任；其余类型融资利率不高于基准利率。中标价格标准建造总成本（入廊费影子价格）总额：939,255.7100（1）乙方的资本性投入（资本金及合理投资收益）总额：178,931.4000万元（其中；主线166,174.3200万元、支线12,757.0800万元社会资本金运营期年投资合理收益率为7.93%；（2）贷款本金与贷款利息总额：760,324.3100（708,448.3900元、支线51,875.9200万元，贷款利率下浮率为3.00%。运营总成本（日常维护费影子价格）总额：107,217.1400（1）运营期运营直接成本总额：55,456.1400万元①主线运营期第一年运营直接成本：1,329.3300万元；②支线运营期第一年运营直接成本：93.4500万元。（2）运营间接成本护费总额（暂定价：51,761万元。工程费下浮率：3.70%。有关费用的认定、调整、结算、支付办法具体在PPP产出标准规定的合格等级标准。对工程质量有争议，由双方共同选定有资质的工程质量检测机构检测和鉴定，所需费用及因此造成的损失，由责任方承担。运营维护标准：符合综合管廊运营维护绩效考核标准。双方权利和义务甲方的权利（1）甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用情况、项目公司的设立，以及项目的建设、运营、养护和维修进行监督管理。（2）在发生紧急事件时，甲方有权统一调度、临时接管或征用本项目设施。（3）享有项目投资、建设、运营全过程的监督和介入权。（4）PPP项目合同约定的其他权利。甲方的义务（1）协助项目公司及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证、申请省乃至国家部委试点项目等。（2）政府行业主管部门负责协调制定入廊费、运营维护费等相关收费标准，甲方配合相关工作；（3）政府行业主管部门制定强制入廊政策，确保管廊的入廊使用率，甲方配合相关工作；（4）征地拆迁工作由政府负责组织，所需费用在政府批准的初步设计概算金额以内步设计概算金额的部分，由政府另行安排。（5）对由政府方先行实施的本项目前期工作质量负责。PPP性缺口补助，以保障乙方的合法收益。PPP乙方的权利乙方有依法获得PPP乙方作为PPP（3）乙方在其资质和能力范围内依法获取施工总承包和维修保养施工的权利。（4）PPP项目合同约定的其他权利。乙方的义务3030（沿轨道交通十一号线）工程的项目法人。121,8683010000（甲方实缴3400万元，乙方实缴6600）的注册资本根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额以现金实缴方式注入项目公司。（需政府资本出资代表配备的人员按乙方与政府资本出资代表签订的合资协议规定执行）。资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。e.项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行并需报甲方备案，并遵守以下约定：1）组建项目公司时，各股东的股权比例必须与投标承诺一致；2）在项目建设期，项目公司股东之间的股权比例不得调整；3）在进入运营期后，允许项目公司股东之间的股权变化（政府出资代表保留股权优先购买权），凡涉及股权结构调整的所有文件均应提前报市政府批准。f.备案的章程(复印件)应交甲方存档一份。5条约定比例（或金额）的项目资本金按期注应由乙方出资的项目资本金。除项目资本金之外的债务性资金全部由乙方负责融资（其中：使用PSL资金或其他政策性贷款资金的比例不得低于乙方的投标承诺（即与市道路中心签订的PPP项目合同中的应收账款公司融资，甲方负责协调概算调整。（5）乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金。本项筹措不力，造成项目建设资金链中断。（6）乙方应确保项目公司按招标文件规定按时提交建设履约担保、运营履约保函、移交履约保函、与甲方签订PPPPPP（7）乙方负责在其资质和能力范围实施项目施工总承包，并对其施工质量、进度、安全、环保、造价控制等全面负责。（8）（9）PPP项目合同约定的其他义务。乙方权利义务的继承方签订详细的PPP务除外。政府承诺和保障PPP政府承诺制定强制入廊政策，协调制定入廊费、运营维护费收费标准，并督促管线政府积极协助项目完成征地拆迁工作，为项目建设创造条件。在政策允许的情况下，为本项目争取优惠政策（包括税收优惠等）。干涉乙方及项目公司的合法经营活动。违约责任如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，或虽已遵守上述规定但甲1190（由于政府有关部门审批时间超过其承诺的审批完成期限除外。除甲方或相关政府部门在招标文件以外新增乙方或项目公司义务的，项目公司未PPP1万元的违约金。如延期时间超过90协议，并没收乙方投标担保。按PPP违约责任原则上均由乙方承担。免责条款不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火ft不能避免并不能克服的客观情况。7担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。下列文件应视为构成并作为阅读和理解本协议的组成部分，即：(a)合同执行过程中双方签订的补充协议（如果有）；(b)本PPP项目投资协议；(c)中标通知书；(d)PPP招标文件（含招标过程中发出的补遗、澄清文件）；(e)PPP投标文件（含评标期间经确认的澄清文件）；(f)构成本合同组成部分的其他文件。在本协议履行过程中签署的与本协议有关的文件均构成本合同文件组成部分。应当将招标文件、投标文件与《PPP标文件与《PPPPPP当上述文件之间存在不一致或矛盾之处，解释权归项目实施机构。甲乙双方已认真及充分的讨论，对本项目实质性内容已达成了一致意见的前提下签署本协议。双方承诺：经确认后的《PPP面同意，任何一方均不得提出实质性的修改。争议的解决本协议的履行过程中发生争议时，甲乙双方应尽可能通过友好协商或有关部门调解解决。如果争议在首次要求协商之日起60当事人同意本合同任何一方可以向项目所在地有管辖权的人民法院提请诉讼。其他未尽事宜，经双方协商一致另行签署书面补充协议约定。如果部分文件条款件，则双方协商另行约定。准后生效，在本项目《PPP1本协议一式份，甲方执份，乙方执份，同时抄送政府资本代表份。甲方：(盖章) 乙方1：