2023年保荐代表人《投资银行业务》考试题库（浓缩500题）

PAGEPAGE12023年保荐代表人《投资银行业务》考试题库（浓缩500题）一、单选题1.根据《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．首次公开发行上市相关申请文件、上市公司证券发行上市相关申请文件，应由两名保荐代表人签字Ⅱ．重大资产重组相关申请文件应由两名财务顾问主办人签字Ⅲ．除另有规定外，每名保荐代表人可在创业板同时负责两家在审企业Ⅳ．保荐代表人最近二年内被中国证监会采取过监管措施的，仅可在创业板负责一家在审企业Ⅴ．深交所收到申请文件后，对申请文件进行核对，并在十个工作日内作出受理或者不予受理的决定A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，根据《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》第3条第2款规定，首次公开发行上市相关申请文件、上市公司证券发行上市相关申请文件，应由两名保荐代表人签字。重大资产重组相关申请文件应由两名财务顾问主办人签字。每名保荐代表人可在创业板同时负责两家在审企业，但存在下列情形之一的，仅可在创业板负责一家在审企业：①最近三年内有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；②最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。Ⅴ项，第4条规定，本所收到申请文件后，对申请文件进行核对，并在五个工作日内作出受理或者不予受理的决定。2.根据公司法的规定，公司章程对下列哪些人员具有约束力（）。Ⅰ员工Ⅱ股东Ⅲ公司Ⅳ董事及监事Ⅴ高级管理人员A、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、ⅢD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：《公司法》第十一条，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。故A项符合题意3.以下属于证券交易的内幕信息知情人的有（）。Ⅰ发行人及其董事、监事、高级管理人员Ⅱ发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员Ⅲ公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员Ⅳ由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：D解析：《证券法》第五十一条：证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（选项Ⅰ正确）（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（选项Ⅲ正确）（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（选项Ⅱ正确）（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（选项Ⅳ正确）（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。故D项正确。4.公司反收购策略中，管理层防卫策略不包括（）。A、毒丸策略B、金降落伞策略C、银降落伞策略D、积极向其股东宣传反收购的思想答案：A解析：管理层防卫策略包括金降落伞策略、银降落伞策略和积极向其股东宣传反收购的思想。5.根据《上市公司收购管理办法》，以下投资者不可以免于发出要约的情形是（）。A、因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%B、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%C、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺2年内不转让其在该公司中所拥有的权益D、经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%答案：C解析：ABD三项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第63条第1款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。C项，第62条规定，有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。6.关于产品成本的分类，下列说法不正确的是（）。A、制造成本和非制造成本的区分，是产品成本计算和有关管理决策分析的重要依据B、产品成本是属于某个成本对象所消耗的支出，对象化了的费用；费用是相对于期间发生的费用化支出C、直接成本是与成本对象直接相关的那一部分成本D、间接成本是指与成本对象相关联的成本中不能用一种经济合理的方式追溯到成本对象，不适宜直接计入的那一部分成本答案：C解析：C项，直接成本是与成本对象直接相关的、可以用经济合理方式追溯到成本对象的那一部分成本。7.根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，下列关于科创板投资者适当性要求的说法，不正确的是（）。A、个人投资者股票证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准B、个人投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理C、个人投资者应具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力D、具体标准可由上海证券交易所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整答案：B解析：根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，投资者适当性要求如下：个人投资者投资科创板股票，证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力。具体标准由上交所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整。强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第四条规定，首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。8.销售商品时又签订了售后回购协议，如果没有满足收入确认的各项条件，企业不应将其确认为收入。这一做法所遵循的会计信息质量的要求是（）。A、及时性B、可比性C、可靠性D、实质重于形式答案：D解析：实质重于形式要求企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不仅仅以交易或者事项的法律形式为依据。按照销售合同销售商品但又签订了售后回购协议，虽然从法律形式上实现收入，但如果企业没有将相关商品控制权转移给购货方，没有满足收入确认的各项条件，即使签订了商品销售合同或者已将商品交付给购货方，也不应当确认销售收入。9.以下关于或有事项的披露，说法正确的有（）。A、A：公司是上市公司，在年度报告中对于或有负债在附注中应逐项说明或有负债的种类及其形成原因以及期初、期末余额和本期变动情况B、B：或有事项涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露未决诉讼、未决仲裁的任何信息C、C：或有资产很可能会给企业带来经济利益的应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响D、D：或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响以及及期初、期末余额和本期变动情况答案：C解析：AD项，或有资产及或有负债均不能确认为资产和负债，因此不存在期初、期末余额和本期变动情况；B项，在涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露这些信息，但应当披露该未决诉讼、未决仲裁的性质，以及没有披露这些信息的事实和原因。10.申请证券评级业务许可的资信评级机构，应当具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币（）万元。A、A：500B、B：1000C、C：2000D、D：3000答案：C解析：根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第7条第1项规定，申请证券评级业务许可的资信评级机构，应当具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元。11.关于多人拥有公司控制权，以下说法正确的有（）。Ⅰ.如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更Ⅱ.相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可根据该等情形判断构成多人共同拥有公司控制权Ⅲ.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确Ⅳ.发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，发行人公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作A、A：Ⅰ、ⅡB、B：Ⅲ、ⅣC、C：Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ答案：C解析：《（首次公开发行股票并上市管理办法）第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》）第3条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：①每人都必须直接持有公司股份和／或者间接支配公司股份的表决权；②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；③多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；④发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。12.甲公司2015年2月起为售出的A产品提供“三包”服务，按照当期产品销售收入的2％预计产品修理费用，规定产品出售后一定期限内出现质量问题，负责退换或免费提供修理，假定甲公司只生产和销售A产品，2016年年初，甲公司“预计负债——产品质量保证”账面余额为100万元，A产品的“三包”期限为2年，2016年实际销售收入5000万元，实际发生修理费用80万元，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）。Ⅰ2016年实际发生修理费80万元应该冲减预计负债Ⅱ2016年计提产品质量保证费用应贷记“预计负债”100万元Ⅲ2016年末“预计负债——产品质量保证”科目余额为40万元Ⅳ2016年计提产品质量保证费用应借记“销售费用”80万元Ⅴ2016年末“预计负债——产品质量保证”科目余额为120万元A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ答案：C解析：Ⅰ项，企业应当在符合确认条件的情况下，于销售成立时确认预计负债，发生修理费时冲减预计负债；Ⅱ、Ⅳ两项，按照当期产品销售收入的2％预计产品修理费用，则当年计提金额=5000×2％=100（万元），借记“销售费用”，贷记“预计负债”；Ⅲ、Ⅴ两项，“预计负债——产品质量保证”科目年末余额=年初账面余额+预提费用一冲减的费用=100+100-80=120（万元）。13.某公司可转换债券的面值为1000元，当前可转债的市场价格为1200元，转换价格为25元，则该可转换公司债券的转换平价为()元。A、10B、20C、30D、40答案：C解析：可转换债券的转换比例=债券面值／转换价格=1000／25=40，转换平价=可转债市场价格／转换比例=1200／40=30(元)。14.已通过发审会拟发行证券的公司，若最近一年实现的净利润低于上一年的（），则应由发行部决定是否重新提交发审会讨论。A、净利润B、净资产收益率C、产权比率D、公司承诺的效益率答案：A解析：《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》规定，拟发行公司若最近1年实现的净利润低于上1年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。15.甲公司与客户订立一项合同，约定转让软件许可证、实施安装服务并在2年期间内提供未明确规定的软件更新和技术支持（通过在线和电话方式）。合同明确规定，作为安装服务的一部分，软件将作重大定制以增添重要的新功能，从而使软件能够与客户使用的其他定制软件应用程序相对接。下列项目表述中错误的是（）。A、软件更新构成单项履约义务B、技术支持构成单项履约义务C、软件许可证构成单项履约义务D、定制安装服务（包括软件许可证）属于单项履约义务答案：C解析：作为安装服务的一部分，软件将作重大定制以增添重要的新功能，从而使软件能够与客户使用的其他定制软件应用程序相对接，说明软件许可证与定制安装服务不可明确区分，应将软件许可证与定制安装服务一起确认为单项履约义务，C项错误。16.下列关于创业板上市公司应披露的重大诉讼和仲裁的表述中，正确的有（）。Ⅰ.上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近1期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露Ⅱ.上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算，涉及金额占公司最近1期经审计净资产绝对值8％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露Ⅲ.没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，上市公司可以及时披露Ⅳ.涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，上市公司应当及时披露Ⅴ.涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司自主决定是否披露A、A：Ⅰ、ⅣB、B：Ⅰ、Ⅲ、ⅤC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅱ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第11．1．1条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近1期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。11．1．2条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则11．1．1条标准的，适用11．1．1条规定。17.甲乙为股份公司，分别持有上市公司20%、11%股份，下列说法错误的是（）。A、丙收购甲公司40%股份，收购后甲公司董事会成员均由丙派出，同时乙将其持有的上市公司11%股份表决权委托给丙，并预计未来6个月内，乙公司将其所持11%转让给丙，丙应当发出全面要约B、丙分别收购甲公司70%股权、乙公司100%股权，丙无须向上市公司发出全面要约C、丙分别收购甲公司100%股权、乙公司70%股权，丙应当向上市公司发出全面要约D、丙分别向甲、乙收购其所持上市公司的20%、11%股份，则丙应当发出全面要约答案：B解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第56条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。B项情形中，丙公司应当向上市公司发出全面要约。18.证券市场线、资本资产定价模型表明，任何证券或证券组合的期望收益率为（）的函数。Ⅰ.市价总值Ⅱ.无风险收益率Ⅲ.市场组合期望收益率Ⅳ.系统风险Ⅴ.市盈率A、A：Ⅰ、ⅡB、B：Ⅰ、ⅢC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅱ、Ⅲ、ⅤE、E：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：由资本资产定价模型的公式E（Rp）=R+[E（RM）-R]βp，可知，证券组合的期望收益率为无风险收益率、市场组合期望收益率和系统风险的函数。19.公司债券完成首期发行后，剩余数量应在（）发行完毕。Ⅰ.自首期发行完成之日起12个月内Ⅱ.自核准发行之日起12个月内Ⅲ.自核准发行之日起24个月内Ⅳ.自首期发行完成之日起24个月内Ⅴ.自首期发行完成之日起18个月内A、A：ⅠB、B：ⅢC、C：Ⅰ、ⅤD、D：Ⅱ、ⅣE、E：Ⅲ、Ⅴ答案：B解析：《公司债券发行与交易管理办法》第22条规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。20.假设A公司拟收购B公司，在收购过渡期内，B公司董事会的下列行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。A、A：为A公司的子公司提供担保B、B：提出配股议案，募集资金用于A公司的投资项目C、C：提议出售占公司总资产51％的子公司D、D：拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会答案：D解析：《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。21.中小板上市公司控股股东通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份，以下应当在首次出售2个交易日前刊登提示性公告的有（）。Ⅰ预计未来6个月内出售股份可能达到公司股份总数5％Ⅱ最近12个月内控股股东受到深交所1次通报批评处分Ⅲ最近12个月内控股股东受到深交所公开谴责Ⅳ公司股票被实施退市风险警示A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第4．2．23条规定，存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份，应当在首次出售2个交易日前刊登提示性公告：①预计未来6个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数的5％；②最近12个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或者2次以上通报批评处分；③公司股票被实施退市风险警示；④本所认定的其他情形。22.上市公司出现下列哪些情形不得非公开发行股票（）A、A：连续3年不分红B、B：最近1年财务报表被CPA出具非标审计意见，但所涉及的重大影响已经消除C、C：现任董事正被立案调查D、D：现任监事最近36个月内被中国证监会行政处罚答案：C解析：《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。23.某创业板上市公司2016年8月申请公开发行股票，用于收购某公司100％股权，预计购买基准日为2016年12月1日，该标的公司2015年末资产总额占上市公司2015年的86％，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》，募集说明书中的披露内容至少包括（）。Ⅰ.假设2013年已完成购买并据此编制的2013年～2015年备考合并利润表Ⅱ.假设2013年已完成购买并据此编制的2015年备考合并资产负债表Ⅲ.假设2013年已完成购买并据此编制的2013年～2015年备考合并现金流量表Ⅳ.假设2016年12月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告Ⅴ.假设2016年1月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告A、A：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB、B：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC、C：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、D：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案：C解析：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，《公开发行证券的公司信息披露内容于格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》（证监会公告[2014]30号）第45条规定，发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近1年末合并财务报表总资产或净资产的50％以上、或拟购买的资产在前1年产生的营业收入占发行人前1年合并财务报表营业收入的50％以上，还应披露假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表、前1年末备考合并资产负债表。Ⅳ、Ⅴ两项，第47条规定，发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。24.2010年1月1日，甲公司支付600万元取得乙公司100％股权，投资时乙公司可确认净资产的公允价值为500万元，2010年1月1日至2011年12月31日，乙公司的净资产增加了75万元，其中按购买日公允价值计算实现的净利润50万元，持有其他债权投资的公允价值增加25万元。2012年1月5日，甲公司以480万元的价格转让A公司60％股权，转让后，甲公司持有A公司40％的股权，当日公允价值为320万元，甲公司能对乙公司实施重大影响。假定甲、乙公司提取盈余公积的比例均为10％。假定乙公司未进行过利润分配，不考虑其他因素的情况下，下列说法正确的有（）。Ⅰ.甲公司个别报表中，由于上述交易应确认股权处置收益180万元Ⅱ.甲公司合并报表中，由于上述交易应确认投资收益150万元Ⅲ.转让日甲公司个别报表中持有的A公司长期股权投资账面价值为270万元Ⅳ.转让日甲公司合并报表中持有的A公司股权的账面价值为320万元A、A：Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、B：Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：甲公司在其个别和合并财务报表中的处理分别如下：（1）甲公司个别财务报表的处理①确认部分股权处置收益借：银行存款480贷：长期股权投资（600×60％）360投资收益120②对剩余股权改按权益法核算借：长期股权投资（倒挤）30贷：盈余公积（50×40％×10％）2利润分配（50×40％×90％）18其他综合收益（25×40％）10经上述调整后，在个别财务报表中，剩余股权的账面价值为270（600×40％+30）万元。（2）甲公司合并财务报表的处理分析：在合并财务报表中（即母公司和子公司编制合并财务报表），对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得对价480万元与剩余股权公允价值320万元之和，减去按原持股比例（100％）计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额（600+75）×100％之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转作当期的投资收益。合并财务报表中应确认的投资收益=（480+320）-675+25=150（万元）。由于个别财务报表中已经确认了120万元的投资收益，在合并财务报表中作如下调整：①对剩余股权按丧失控制权日的公允价值重新计量的调整：借：长期股权投资320贷：长期股权投资（675X40％）270投资收益50②对个别财务报表中的部分处置收益的归属期间进行调整：借：投资收益（50×60％）30贷：未分配利润30③转出其他综合收益10万元，重分类转入投资收益：借：其他综合收益10贷：投资收益（25×40％）1025.某发行人拟于2008年对同一控制人控制下的其他企业甲、乙、丙、丁进行重组后申请IPO。重组方案和被重组方2007年主要财务数据如表3-1-2所示（单位：亿元）。发行人2007年资产总额10亿元，营业收入12亿元，利润总额3亿元；与被重组方没有可抵扣的关联交易，则（）。Ⅰ.方案一，需要发行人运行1个会计年度后方可进行IPOⅡ.方案二，发行人不需要运行1个会计年度，但保荐机构和发行人律师需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见Ⅲ.方案三，发行人需要运行3个会计年度方可IPOⅣ.方案四，对发行人运行时间没有要求，但申报财务会计报告须含重组完成后最近1期资产负债表A、A：Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、B：Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：根据《证券期货法律适用意见第3号》第3条具体分析如下：Ⅰ项，被重组方重组的资产总额（12亿元）超过重组前发行人相应项目100％（10亿元）的，发行人重组后需运行1个会计年度后方可申请发行。Ⅱ.项，被重组方重组的资产总额（9亿元）超过重组前发行人相应项目50％，但不超过100％（10亿元）的，发行人不需要运行1个会计年度，但保荐机构和发行人律师需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。Ⅲ项，被重组方重组的资产总额（18亿元×70％=12．6亿元）超过重组前发行人相应项目100％（10亿元）的，发行人重组后运行1个会计年度后方可申请发行。Ⅳ项，被重组方重组的资产总额（4亿元）超过重组前发行人相应项目20％（10亿元×20％=2亿元）的，对发行人运行时间没有要求，但申报财务会计报告须含重组完成后最近1期资产负债表。26.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列（）符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售。Ⅰ．发行人首次公开发行前已发行的股份Ⅱ．上市公司非公开发行的股份Ⅲ．发行人向证券投资基金配售的股份Ⅳ．董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份Ⅴ．发行人向战略投资者配售的股份A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第2.3.1条规定，下列股份符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售：①发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）；②上市公司非公开发行的股份；③发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份；④董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份；⑤其他限售股份。27.下列关于地方政府专项债券的说法，正确的有（）。Ⅰ专项债券采用记账式固定利率附息形式Ⅱ单只专项债券只能对应单一项目发行Ⅲ各地应按照有关规定开展专项债券信用评级，择优选择信用评级机构Ⅳ采用招标方式的，发行利率在招标日前1至5个工作日相同待偿期凭证式国债的平均收益率之上确定Ⅴ专项债券存续期内，各地应持续披露募投项目情况、募集资金使用情况、对应的政府性基金或专项收入情况Ⅵ企业和个人取得的专项债券利息收入免征企业所得税和个人所得税A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅥC、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ、ⅥE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：Ⅱ项，《地方政府专项债券发行管理暂行办法》第4条规定，单只专项债券可以对应单一项目发行，也可以对应多个项目集合发行。Ⅳ项，第15条规定，专项债券发行利率采用承销、招标等方式确定。采用承销或招标方式的，发行利率在承销或招标日前1至5个工作日相同待偿期记账式国债的平均收益率之上确定。28.下列关于固定资产减值的表述中，符合会计准则规定的是（）。A、A：预计固定资产未来现金流量应当考虑与所得税收付相关的现金流量B、B：固定资产的公允价值减去处置费用后的净额高于其账面价值，但预计未来现金流量现值低于其账面价值的，应当计提减值C、C：在确定固定资产未来现金流量现值时，应当考虑将来可能发生与改良有关的预计现金流量的影响D、D：单项固定资产本身的可收回金额难以有效估计的，应当以其所在的资产组为基础确定可收回金额答案：D解析：A项，预计固定资产未来现金流量不需要考虑与所得税收付有关的现金流量；B项，固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值中有一个高于账面价值，则不需要计提减值准备；C项，在确定固定资产未来现金流量现值时，不需要考虑将来可能发生与改良有关的预计现金流量的影响。29.根据《公司法》，股份公司股东可以要求查阅公司的以下（）文件。Ⅰ．公司章程Ⅱ．股东名册Ⅲ．董事会会议记录Ⅳ．财务会计报告A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ答案：D解析：《公司法》（2018年修订）第97条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。Ⅱ、Ⅲ两项，董事会、监事会决议可以查阅，记录不可以查阅。30.关于内部控制组织体系的相关规定，下列错误的是（）。A、证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和程序等内容。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准和程序B、证券公司应当设立常设或非常设内核机构履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。常设内核机构可以在公司层面的内部控制部门内部设立，也可以在公司层面单独设立，但应当独立于投资银行业务条线和质量控制部门或团队C、证券公司可以设立内核委员会作为非常设内核机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要，证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。聘请外部人士作为内核委员的，证券公司应当对其专业性和独立性进行审慎调查和评估D、证券公司投资银行类业务的风险管理是指在公司整体风险管理体系下，通过实施风险监测和评估、开展风险排查、进行风险提示等措施，履行对投资银行类业务信用、流动性、操作等风险的控制职责答案：C解析：A项正确，第十二条规定，证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和程序等内容。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准和程序。B项正确，第十四条规定，证券公司应当设立常设或非常设内核机构履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。常设内核机构可以在公司层面的内部控制部门内部设立，也可以在公司层面单独设立，但应当独立于投资银行业务条线和质量控制部门或团队。C项错误，第十五条规定，证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要，证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。聘请外部人士作为内核委员的，证券公司应当对其专业性和独立性进行审慎调查和评估。D项正确，第十九条规定，证券公司投资银行类业务的风险管理是指在公司整体风险管理体系下，通过实施风险监测和评估、开展风险排查、进行风险提示等措施，履行对投资银行类业务信用、流动性、操作等风险的控制职责。31.2016年12月31日，甲证券公司向乙企业订购印有甲公司标志、为促销宣传准备的毛绒玩具，预付款100万元，2017年3月31日到货并收到相关发票，按计划于2017年4月向客户及潜在客户派发。不考虑税费等其他因素，甲公司的下列会计处理正确的是（）。Ⅰ.甲公司2016年末确认预付款100万元Ⅱ.甲公司2016年确认销售费用100万元Ⅲ.甲公司2017年1季末确认存货100万元Ⅳ.甲公司2017年1季度确认销售成本100万元Ⅴ.甲公司2017年1季度确认销售费用100万元A、A：ⅡB、B：Ⅰ、ⅣC、C：ID、D：Ⅰ、ⅤE、E：Ⅰ、Ⅲ答案：D解析：企业采购用于广告营销活动的特定商品，向客户预付货款未取得商品时，应作为预付账款进行会计处理，待取得相关商品时计入当期损益（销售费用）。32.保荐机构应对在深圳证券交易所上市的上市公司披露的哪些情况发表独立意见（）。Ⅰ募集资金使用情况Ⅱ委托理财Ⅲ与合并范围内的子公司发生的关联交易Ⅳ对合并范围内的子公司提供担保Ⅴ套期保值业务A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ答案：A解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第二十八条保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（一）募集资金使用情况；（二）限售股份上市流通；（三）关联交易；（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；（五）委托理财；（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；（七）风险投资、套期保值等业务；（八）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。33.上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的（）交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。A、1B、2C、5D、10答案：B解析：《上市公司股权激励管理办法》第三十条规定，上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。34.甲公司2×18年从乙公司购入一批产品，应付乙公司货款800万元，至2×18年末，甲公司尚未偿还，遂与乙公司达成一项债务重组协议。协议约定，甲公司以一项设备抵偿所欠乙公司的80%的债务，剩余20%的债务延期至2×19年末偿还，并按照3%的市场利率计算延期支付的利息。甲公司该设备的账面价值为350万元（原值为400万元，已计提折旧50万元），公允价值为500万元；乙公司为该应收款项已计提15万元坏账准备。乙公司该应收债权的公允价值为680万元，予以延期部分的公允价值为160万元。2×19年1月1日，双方办理完毕相关手续。假定展期债务的现金流量变化不构成实质性修改，不考虑增值税的影响。下列关于该项债务重组的处理，表述正确的有（）。Ⅰ．甲公司应确认其他收益290万元Ⅱ．甲公司重组债务的入账价值为160万元Ⅲ．乙公司应确认投资收益－105万元Ⅳ．乙公司固定资产入账价值为500万元A、Ⅰ、Ⅱ、ⅣB、Ⅰ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、ⅢE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：D解析：Ⅰ项，甲公司应确认其他收益＝800－160－350＝290（万元）；Ⅱ项，甲公司重组债务的入账价值应按延期债务的公允价值确认，即160万元；Ⅲ项，乙公司应确认投资收益＝680－（800－15）＝－105（万元）；Ⅳ项，乙公司固定资产入账价值为520万元。债务重组日会计分录为：甲公司：乙公司：35.下列上市公司中，可以公开发行优先股的有（）。Ⅰ．甲公司，其普通股为上证50指数成份股Ⅱ．乙公司，以公开发行优先股作为支付手段收购其他上市公司Ⅲ．丙公司，以减少注册资本为目的回购普通股，公开发行优先股作为支付手段Ⅳ．丁商业银行，其普通股非上证50指数成份股，公开发行优先股补充一级资本Ⅴ．戊公司，在以减少注册资本为目的回购普通股方案实施完毕后，公开发行不超过回购减资总额的优先股A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：《优先股试点管理办法》第26条规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：①其普通股为上证50指数成份股；②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第①项情形的，上市公司仍可实施本次发行。36.甲企业集团决定出售其专门从事酒店管理的下属子公司乙公司，酒店管理构成甲企业集团的一项主要业务。乙公司管理一个酒店集团和一个连锁健身中心。为获取最大收益，甲企业集团决定允许将酒店集团和连锁健身中心出售给不同买家，但酒店和健身中心的转让是相互关联的，即两者或者均出售，或者均不出售。甲企业集团于2017年12月6日与丙公司就转让连锁健身中心正式签订了协议，假设此时连锁健身中心符合了持有待售类别的划分条件，但酒店集团尚不符合持有待售类别的划分条件。下列项目中正确的有（）。Ⅰ．连锁健身中心与酒店集团均属于终止经营Ⅱ．连锁健身中心属于终止经营Ⅲ．酒店集团属于终止经营Ⅳ．酒店集团不属于终止经营A、ⅠB、Ⅱ、ⅣC、Ⅱ、ⅢD、Ⅲ答案：B解析：Ⅱ项，连锁健身中心是拟对一项独立的主要业务进行处置的一项相关联计划的一部分，属于终止经营；Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ三项，酒店集团尚未处置，也未划分为持有待售类别，不属于终止经营。37.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的是（）。A、上市公司按与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品B、上市公司乙以向关联方提供研发技术支持为前提，获得其对上市公司的债务减免C、上市公司丙向关联公司采购一批原材料，采购价格为当地行业协会的公开建议定价D、控股股东以央行规定的同期货款基准利率向上市公司丁提供资金，公司以部分房产作为抵押答案：A解析：《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第7.2.11条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；④一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；⑤上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；[B项需提供技术支持，不符合]⑥关联交易定价为国家规定；[C项为行业协会定价，不符合]⑦关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；[D项有抵押担保，不符合]⑧上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；[A项符合]⑨本所认定的其他交易。A项，与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品，符合第8项的规定。B项，虽然该上市公司获得债务减免，但是并非该公司单方获得利益。C项，当地行业协会的公开建议定价并非国家规定的关联交易价。D项，丁公司向控股股东提供了抵押担保，不符合第7项的规定。38.2009年1月1日，因租赁期满，甲公司将一栋对外出租办公楼用于企业行政管理，并已于当日达到自用状态。2009年1月1日，该写字楼的公允价值为4800万元。该写字楼在转换前采用公允价值模式进行后续计量，原账面价值为4750万元，其中成本为4500万元，公允价值变动为增值250万元。转换日甲公司下列会计处理正确的是（）。A、确认资本公积50万元B、确认营业外收入50万元C、确认投资收益50万元D、确认公允价值变动损益50万元答案：D解析：公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以转换日的公允价值计量，公允价值与账面价值之间的差额，无论是借方还是贷方差额，都计入公允价值变动损益。题中，转换日写字楼的公允价值为4800万元，账面价值为4750万元，应确认公允价值变动损益为4800－4750＝50（万元）。39.发行人提交首次公开发行股票申请文件后，下列情形中将导致发行人被中止审查的有（）。Ⅰ发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除Ⅱ发行人因涉嫌违法违规被司法机关侦查，尚未结案Ⅲ负责本次发行的保荐机构、会计师事务所、律师事务所发生变更Ⅳ对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义Ⅴ发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：根据《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》（2017年12月）的相关规定：1、发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。?2、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。?3、发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。?4、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。?5、发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。?6、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。?7、发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。?8、发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。综上所述，B项符合题意。40.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对（）等事项进行专项说明。Ⅰ.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求Ⅱ.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用A、A：Ⅱ、ⅢB、B：Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、C：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD、D：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第8条规定，上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。41.下列关于上市公司发行可转换公司债券的说法，正确的有（）。Ⅰ．公开发行可转换公司债券的公司最近一个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之八Ⅱ．可转换公司债券的期限最短为一年，最长为五年Ⅲ．某上市公司最近一期末经审计的净资产为人民币十九亿元，申请公开发行可转换公司债券，可以不提供担保Ⅳ．上市公司发行可转换公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露Ⅴ．可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债持有人一次回售的权利A、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB、Ⅰ、ⅣC、Ⅲ、ⅤD、Ⅱ、ⅢE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：Ⅰ项，根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第14条第1款规定，发行可转换公司债券的公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。Ⅱ项，第15条规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。Ⅳ项，第17条规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。42.甲公司2018年9月1日将一项处置组转移给乙公司，该处置组包括一项固定资产和一项预计负债。当日，固定资产的账面价值为800万元，预计负债为300万元；甲公司签订协议约定的处置价款为400万元，预计不发生出售费用。假定至2018年末，处置组的公允价值与出售费用均未发生变化。甲公司2018年末持有待售相关项目资产负债表中列报的项目及金额为（）。A、“持有待售资产”项目列报400万元B、“持有待售资产”项目列报700万元，“持有待售负债”项目列报300万元C、“持有待售资产”项目列报750万元，“持有待售负债”项目列报250万元D、“持有待售负债”项目列报400万元答案：B解析：公允价值减去出售费用后净额＝400（万元），处置组的账面价值＝800－300＝500（万元），应计提减值100万元，并分摊至固定资产，即“持有待售资产”项目列报金额＝800－100＝700（万元），“持有待售负债”项目列报金额为300万元，应分别列报，不得抵销。43.根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，应当符合的条件是（）。A、会计报告期末每股净资产不低于1元/股B、最近两个完整会计年度的经营活动现金流量净额累计不低于1000万元C、最近一个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元D、会计报告期末股本不少于200万元E、公司及下属子公司最近24个月不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券情形答案：A解析：ABCD四项，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（股转系统公告〔2020〕151号）第2条第3项规定，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司营运记录应满足下列条件：①公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项；②最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外；③报告期末股本不少于500万元；④报告期末每股净资产不低于1元/股。E项，第4条第2项规定，公司及下属子公司股票发行和转让行为合法合规，不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情况。44.甲公司为制造企业，其在日常经营活动中发生的下列费用或损失，应当计入存货成本的是（）。A、A：仓库保管人员的工资B、B：季节性停工期间发生的制造费用C、C：未使用管理用固定资产计提的折旧D、D：采购运输过程中因自然灾害发生的损失答案：B解析：存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他成本三个组成部分。A项，仓库保管人员的工资计入管理费用，不影响存货成本；B项，季节性停工期间发生的制造费用是一项间接生产成本，影响存货成本；C项，未使用管理用固定资产计提的折旧计人管理费用，不影响存货成本；D项，采购运输过程中因自然灾害发生的损失计入营业外支出，不影响存货成本。45.关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让，下列说法错误的有（）。Ⅰ派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，责令收购人提前终止财务顾问督导期，并进行依法查处Ⅱ在持续督导期间，财务顾问与收购人不得解除合同Ⅲ在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让Ⅳ在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告Ⅴ收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守免除发出要约的有关规定A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、ⅣC、Ⅲ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ答案：A解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第73条第二款，Ⅰ项，派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处；根据同法第73条第三款，Ⅱ项，在持续督导期间，财务顾问与收购人可以解除合同，但收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。46.当发生临时报告所涉及的重大事项时，上市公司应当在最先触及的下列（）时点及时进行披露。Ⅰ．公司监事会就该重大事项作出决议时Ⅱ．有关各方就该重大事项签署无附加条件的意向书时Ⅲ．有关各方就该重大事项签署有附加条件的意向书时Ⅳ．公司某一高级管理人员应知道该重大事项时Ⅴ．公司某一监事知道该重大事项时A、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：《上市公司信息披露管理办法》第31条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。【拓展】《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第7.3条规定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：①董事会或者监事会作出决议时；②签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；③公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。创业板、挂牌公司的规定与此相同。47.甲航空公司为增值税一般纳税人，2019年5月公司取得的收入（含税）包括航空培训收入64.68万元，航空摄影收入224.72万元，湿租业务收入200.91万元，干租业务收入246.87万元，飞行通讯服务23.32万元，不考虑其他因素，甲公司计算的下列增值税销项税额，正确的有（）。Ⅰ．航空培训收入的销项税额为3.66万元Ⅱ．航空摄影收入的销项税额为12.72万元Ⅲ．湿租业务收入的销项税额为29.19万元Ⅳ．干租业务收入的销项税额为28.40万元Ⅴ．飞行通讯服务的销项税额为1.32万元A、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB、Ⅰ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、ⅢE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：航空摄影、航空培训、飞行通讯服务，属于物流辅助服务，税率为6%；湿租业务属于交运输服务，税率为9%；干租业务属于有形动产租赁服务，税率为13%。航空培训收入的销项税额＝64.68/（1＋6%）×6%＝3.66（万元）；航空摄影收入的销项税额＝224.72/（1＋6%）×6%＝12.72（万元）；湿租业务收入的销项税额为＝200.91/（1＋9%）×9%＝16.59（万元）；干租业务收入的销项税额为＝246.87/（1＋13%）×13%＝28.40（万元）；飞行通讯服务的销项税额＝23.32/（1＋6%）×6%＝1.32（万元）。48.关于上市公司管理层收购，下列说法正确的有（）。Ⅰ上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2Ⅱ公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告Ⅲ独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。Ⅳ本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：A解析：选项Ⅳ，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过即可。49.下列各项交易事项的会计处理中，体现实质重于形式原则的有（）。Ⅰ.将发行的附有强制付息义务的优先股确认为负债Ⅱ.将企业未持有权益但能够控制的结构化主体纳入合并范围Ⅲ.将附有追索权的商业承兑汇票出售确认为质押贷款Ⅳ.承租人将融资租人固定资产确认为本企业的固定资产A、A：ⅣB、B：Ⅲ、ⅣC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅰ、Ⅲ、ⅣE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：E解析：实质重于形式要求企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不仅仅以交易或者事项的法律形式为依据。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项都体现了实质重于形式的原则。50.根据《科创板首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于科创板公司首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）。Ⅰ．投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测Ⅱ．投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析Ⅲ．撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型Ⅳ．投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考Ⅴ．投资价值研究报告应当合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ项，《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）第51条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测，可以包括：发行人所属行业分类、行业的生命周期分析及其对发行人发展前景的影响、行业供给需求分析、行业竞争分析、行业主要政策分析、行业的发展前景预测以及证券分析师认为行业层面其他的重要因素。Ⅱ项，第52条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析，可以包括：公司治理的分析与评价、公司战略的分析与评价、经营管理的分析与评价、研发技术的分析与评价、财务状况的分析与评价、募集资金投资项目分析以及证券分析师认为发行人层面其他的重要因素。公司分析必须建立在行业分析的基础上进行。Ⅲ项，第53条规定，撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型，包括但不限于资产负债表、利润表以及现金流量表三张报表的完整预测以及其他为完成预测而需要制作的辅助报表，从而预测公司未来的资产负债、利润和现金流量的相对完整的财务状况。在进行盈利预测前，证券分析师应当明确盈利预测的假设条件。盈利预测应谨慎、合理。Ⅳ、Ⅴ两项，第56条第1款规定，投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。51.甲公司于2006年1月1日以1000万元取得乙公司100%的股权，购买日乙公司可辨认净资产公允价值总额为800万元，甲乙公司之间无关联关系。乙公司2006年以公允价值为基础实现的净利润为500万元，2007年上半年实现利润500万元。2007年7月1日，甲公司对外转让其持有的乙公司20%的股权，取得1000万元价款，出售时乙公司自甲公司取得100%股权之日持续计算的可辨认净资产额为2400万元。则股权出售日，以下说法正确的是（）。Ⅰ．出售股权后，甲公司个别报表中长期股权投资账面价值为640万元Ⅱ．甲公司个别报表应确认投资收益800万元Ⅲ．甲公司合并报表应确认投资收益520万元Ⅳ．甲公司合并报表中商誉为200万元Ⅴ．甲公司合并报表应确认资本公积520万元A、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB、Ⅰ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：本题属于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资：Ⅰ项，个别报表中长期股权投资账面价值＝1000－1000×20%＝800（万元）；Ⅱ项，个别报表投资收益＝出售股权取得对价的公允价值－处置投资的账面价值＝1000－1000×20%＝800（万元）；Ⅲ项，由于并未丧失对子公司的控制权，因此合并报表不确认投资收益，即合并报表投资收益为0；Ⅳ项，合并报表商誉＝处置部分投资前的商誉＝1000－800×100%＝200（万元）；Ⅴ项，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应调整资本公积，合并报表资本公积＝售价－出售比例×出售日子公司自购买日起持续计算的可辨认净资产＝1000－2400×20%＝520（万元）。52.流动性偏好理论将远期利率与预期的未来即期利率之间的差额称之为（）。A、期货升水B、转换溢价C、流动性溢价D、评估增值答案：C解析：流动性偏好理论认为投资者在接受长期债券时会要求对与较长偿还期限相联系的风险给予补偿，这便导致了流动性溢价的存在。流动性低的资产其预期收益高，而流动性高的资产其预期收益低。53.下列关于创业板退市整理期的说法，正确的是（）。A、退市整理期间，上市公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律法规和有关规定，履行信息披露及相关义务B、退市整理期间，上市公司应当每交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告C、公司股票在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过7个交易日D、退市整理期的期限为60个交易日答案：A解析：A项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10．7．3条规定，上市公司股票进入退市整理期的，公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律法规、本规则及本所有关规定，履行信息披露及相关义务。B项，第10．7．4条规定，上市公司应当在退市整理期前25个交易日内，每5个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后5个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。C、D项，第10．7．2条规定，退市整理期的交易期限为30个交易日。公司股票在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过5个交易日。54.关于独立董事的说法正确的是（）。A、A：在上市公司子公司任法律顾问的人员可以作为该上市公司的独立董事B、B：独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换C、C：管理层收购时，需要全体独立董事的1／2以上同意D、D：独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会答案：D解析：AB两项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事；独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。C项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条，管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。55.国家发改委2015年4月公布了四个领域专项债券发行的指引，规定四个领域专项债券的发行不受发债企业数量指标的限制，以下不属于四个领域的是（）。Ⅰ．棚户区改造工程Ⅱ．战略性新兴产业Ⅲ．养老产业Ⅳ．城市地下综合管廊建设Ⅴ．城市停车场建设A、ⅠB、Ⅱ、ⅢC、Ⅳ、ⅤD、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ答案：A解析：根据《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》第2条，发行战略性新兴产业、养老产业、城市地下综合管廊建设、城市停车场建设、创新创业示范基地建设、电网改造等重点领域专项债券，不受发债企业数量指标的限制。56.某公司某产品的单位变动成本因耗用的原材料涨价而提高了1元，该公司为抵销该变动的不利影响，决定将其单价提高1元，假定其他不变，以下各项说法中，正确的是（）。Ⅰ．该产品的盈亏临界点销售额不变Ⅱ．该产品的单位边际贡献不变Ⅲ．该产品的安全边际额不变Ⅳ．该产品的盈亏临界点销售额增加A、Ⅱ、ⅣB、Ⅲ、ⅣC、ⅡD、Ⅰ、Ⅱ、ⅢE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：A解析：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ三项，盈亏临界点销售额＝固定成本/边际贡献率。边际贡献率＝单位边际贡献/单价，单位边际贡献＝单价－单位变动成本；本题单位变动成本提高1元，单价提高1元，单位边际贡献不变，因此边际贡献率变小，若固定成本不变，则盈亏临界点销售额增加。Ⅲ项，安全边际额＝实际或预计销售额－盈亏临界点销售额，假定其他因素不变，盈亏临界点销售额增加，则安全边际额减少。57.根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，不正确的有（）。Ⅰ国有独资公司不设股东会Ⅱ董事长、副董事长由董事会选举产生Ⅲ国有独资公司监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3Ⅳ国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，Ⅰ正确。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，Ⅱ不正确。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，Ⅲ不正确。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，Ⅳ不正确。58.上市公司重大资产重组，购买资产实现利润盈利预测为4000万元，实际实现利润为3000万元，则以下说法正确的是（）。A、保荐机构需要在股东大会上公开说明未达到盈利预测的原因B、保荐机构和上市公司法定代表人需要在股东大会上公开致歉C、上市公司法定代表人应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉D、证监会需对保荐机构出具警示函答案：C解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80％，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50％的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。本题中，购买资产实现的利润占预测金额的比例为：3000÷4000=75％，属于上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80％的情形。因此选项C正确。59.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》规定，下列说法错误的是（）。A、A：《证券公司投资银行类业务内部控制指引》是依据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》和《公司债券发行与交易管理办法》等规定制定的B、B：质量控制为内部控制的第一道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题C、C：证券公司开展投资银行类业务，应当按照《证券公司内部控制指引》和本指引的规定，建立健全内部控制体系和机制，保证内部控制有效执行D、D：证券公司投资银行类业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效E、E：本指引所称证券公司投资银行类业务内部控制是指证券公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，对投资银行类业务经营管理和执业活动过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施答案：B解析：A项正确，根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第一条规定，为指导证券公司建立健全投资银行类业务内部控制，完善自我约束机制，提高风险防范能力，依据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》和《公司债券发行与交易管理办法》等规定，制定本指引。B项错误，第七条第二项规定，质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。C项正确，第三条规定，证券公司开展投资银行类业务，应当按照《证券公司内部控制指引》和本指引的规定，建立健全内部控制体系和机制，保证内部控制有效执行。D项正确，第五条规定，证券公司投资银行类业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。E项正确，第二条规定，本指引所称证券公司投资银行类业务内部控制是指证券公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，对投资银行类业务经营管理和执业活动过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。本指引所称证券公司投资银行类业务是指：（一）承销与保荐；（二）上市公司并购重组财务顾问；（三）公司债券受托管理；（四）非上市公众公司推荐；（五）资产证券化等其他具有投资银行特性的业务。60.可能影响所有者权益变动表、但不影响净利润的有（）。Ⅰ现金流量套期