基金合伙协议模板

【】合伙企业（有限合伙）合伙协议。年。月。日声明与承诺【】投资管理有限公司保证在募集资金前已在国中基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【】。【】投资管理有限公司声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。【】投资管理有限公司保证：已在签订《【】合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。【】投资管理有限公司承诺：按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。投资者保证：全体有限合伙人为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，认购基金的财产来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；投资者承诺：向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。1】合伙企业（有限合伙）

合伙协议第一章总则第1条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规和规章的规定，经全体合伙人一致同意，制订本协议。第2条本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第3条本协议中的各项条款与法律、行政法规和规章不符的，以法律、行政法规和规章的规定为准。第4条本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义:本协议指【】合伙企业（有限合伙）合伙协议《合伙企业法》指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。本合伙企业/基金指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的。合伙企业（有限合伙）。人指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。关联、关联人指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。普通合伙人指。。执行事务合伙人指。。有限合伙人指作为“有限合伙人”签署本协议的各方，以及通过受让有限合伙权益或在后续募集中认缴有限合伙出资而入伙的有限合-2-

伙人。违约合伙人指违反本协议约定的合伙人。关联基金指普通合伙人管理的其他投资基金。基金管理人/管理人【】投资管理有限公司出资指合伙人向本合伙企业缴付的资金。认缴出资额指某个合伙人承诺的向本合伙企业缴付的现金金额。总认缴出资额指全体合伙人承诺的向本合伙企业缴付的现金总额。实缴出资额指某个合伙人根据本协议约定实际向本合伙企业缴付的现金金额。总实缴出资额指全体合伙人根据本协议约定实际向本合伙企业缴付的现金总金额。合伙企业权益指合伙人根据适用法律及本协议而在本合伙企业中享有的所有权利和利益。对有限合伙人而言，是指基于其认缴出资额而在本合伙企业享有的投资权利义务和基于其实缴出资额而在本合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于认缴出资额和实缴出资额而享有的前述本合伙企业权益之外，还包括对合伙事务的执行及管理权以及根据本协议约定获得收益分成的权利。除非特别说明，本协议项下涉及合伙企业权益计算的，【“90%及以上合伙企业权益”、“三分之二及以上合伙企业权益”与“三分之一及以上合伙企业权益”】等，均基于实缴出资额计算。投资组合公司指本合伙企业对其进行了投资并持有其股权或其他类似权益的投资标的公司、企业或其他法律、经济实体。工作日指中国法定休假日和节假日之外的日期。可供分配现金指本合伙企业收到的项目投资收入、股息、分红、利息及其他现金收入扣除相关税费后可供分配的部分。

合伙费用指由本合伙企业自身承担的开支。管理费指作为管理人向本合伙企业提供管理服务的对价，而由本合伙企业向管理人支付的报酬。跟进投资指合伙企业对于其持有的投资组合公司或其同一控制人控制之下业务有关的关联公司、对其投资将保护或增进合伙企业现有投资的价值所进行的投资。现金指立即可以投入流通的人民币货币资金第二章合伙企业的名称、主要经营场所和经营期限第5条合伙企业名称：【】合伙企业（有限合伙）（以工商管理部门核准名称为准）。第6条合伙企业住所：【湖南省】。合伙企业存续期间，合伙企业的住所不得变更至湖南省外。第7条合伙企业的存续期限：自合伙企业的营业执照颁发之日起【】年。其中，投资期为【】年，退出期为【】年，退出期内，除非经有限合伙人一致同意，基金不再对外进行新的投资。为确保有序清算合伙企业投资项目，存续期届满，由普通合伙人根据投资情况与【】协商一致决定是否延期，延期不超过【】年。第三章合伙企业的目的、经营范围第8条合伙企业的目的：【】。第9条合伙企业的经营范围为：股权投资及【】（以工商管理部门核准内容为准）。第四章合伙人的姓名（名称）、住所第10条本合伙企业由普通合伙人及有限合伙人共同出资设立。首次募集期结束时合伙人各方的名称、住所、出资等信息如下。单位：人民币，万元序号合伙人名称合伙人住址合伙人性质证件编号总认缴出资额出资比例首期出资额出资方式1普通合伙人货币2有限合伙人货币-4-3有限合伙人货币4有限合伙人货币合计100%货币各合伙人的相关信息发生变更时，应于变更之日起7个工作日内书面通知普通合伙人由普通合伙人牵头按照法律规定的程序办理本合伙企业的信息变更手续。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第11条拟定总规模人民币【】亿元。【根据实际确定是否分期】。第12条本合伙企业全体合伙人一致同意，普通合伙人可自行确定首次募集期，在该首次募集期结束时签署本协议，首次募集期结束后新有限合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意，并与执行事务合伙人签订《入伙协议》，由普通合伙人在后续募集结束后统一在合伙企业的合伙人登记册上进行登记，后续募集达到本协约定的总规模后办理相应的基金注册登记手续。首次募集期内出资人认缴的规模不低于基金总规模的30%。在后续募集中，就新合伙人入伙/退伙或现有合伙人变更出资事项，全体有限合伙人通过签署本协议向执行事务合伙人特别授权代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：（1）本协议的补充协议或修改后的本协议；（2）有关符合本协议约定的合伙人入伙/退伙或变更出资事项的文件，包括但不限于入伙协议/退伙及办理工商设立登记/工商变更登记文件、相关备案文件第13条全体合伙人在收到执行事务合伙人发送的缴款通知后【十】个工作日内出资，【湖南省新兴产业投资基金】可在其他合伙人对合伙企业实缴出资到位后完成出资。各合伙人任何一方未按本条协议约定按期如数缴纳出资时，每逾期一日，违约方应向执行事务合伙人支付应缴出资额的〔】％作为违约金，违约金由执行事务合伙人与其他合伙人按出资比例分配。如逾期1个月仍未缴纳的，则执行事务合伙人可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第14条合伙企业应当向合伙人签发出资证明书，出资证明书系出资人实缴出资的凭证。出资证明书应当载明下列事项：（一）合伙企业名称；（二）合伙人的姓名或名称；（三）该合伙人已经缴纳的出资的总金额，及历次缴纳出资的金额和日期；（四）出资证明书的核发日期。第15条出资证明书由合伙企业和执行事务合伙人盖章，并由执行事务合伙人委派的代表签字。合伙人每期出资的出资证明书，应当于合伙人缴纳该期出资后三十个工作日内送达。出资证明书的送达，应采用挂号信方式。第六章有限合伙人的权利和义务第16条有限合伙人享有如下权利：（一）按照本协议的约定，取得投资收益（或投资盈余）、收回投资本金、分配合伙企业的清算财产；（二）参加合伙人会议，并行使表决权；（三）对合伙企业的执行事务合伙人提出合理的建议；（四）在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；（五）当合伙企业的利益受到损害，且执行事务合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；（六）法律法规规定的其他权利。第17条有限合伙人承担如下义务：（一）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，并自行承担本次投资风险；（二）有限合伙人应当按照本合伙协议的要求，按时、足额履行出资义务。第18条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为合伙企业提供担保。第19条当出现以下情况之一时，有限合伙人【湖南省新兴产业投资基金】可无条件提前退出：（一）本协议签订后超过一年，未按规定程序和时间要求完成基金设立登记；（二）基金成立后一年，基金未投资具体项目的；（三）基金的投资领域和方向不符合政策目标的；（四）基金未按本协议约定投资的；（五）其他不符合本协议约定情形；（六）基金出现资金监管风险。加上律师反馈的七、八、九第七章普通合伙人的权利和义务第20条全体合伙人一致同意，普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，除有权推荐代表参加合伙人会议、有权按照本协议约定方式享受合伙企业权益外，有权根据法律、法规的规定和本协议的有关约定行使执行事务合伙人的职权。（一）普通合伙人负责管理基金财产，对外代表基金执行合伙事务。（二）普通合伙人应当谨慎、诚实、勤勉、尽责地管理和运用基金财产，保证基金财产的收益和安全。（三）普通合伙人对外代表基金，其主要权限有：1）办理基金工商注册、变更等登记备案手续；2）制定基金的基本管理制度草案并提交合伙人会议审议；3）代表基金执行合伙事务，管理基金财产；4）负责制订和实施基金的具体经营方案；5）主持基金的经营管理工作；6）聘任或解聘基金的投资顾问、咨询专家等人员；7）依法召集、主持合伙人大会；9）定期和不定期地向全体合伙人报告合伙事务执行情况；10）代表基金办理银行账户、证券账户等相关手续；11）选择主要经营场所的地点；12）制定基金利润分配、亏损承担草案并提交合伙人会议审议；13）基金解散时，作为清算人主持基金清算工作；14）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；15）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。（四）普通合伙人的义务与责任：1）遵守法律、法规及本协议，在管理基金资产时恪尽职守，遵守诚实信用义务，运用专业机构所应具有的技能，谨慎管理和运作资产；2）配备足够的符合法律法规及规范性文件要求的具有投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行投资分析、决策，对投资项目进行后续监控，负责投资资金的回收和投资项目处置，以专业的经营方式管理和运营基金资产。3）建立健全与管理和运作基金资产有关的业务规则、风险管理和内部控制制度，保证投资决策的专业性，维护基金资产的安全；4）不得利用基金资产为普通合伙人或基金以外的第三人谋取不当利益；5）制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投后管理；6）积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务；7）按照《私募投资基金信息披露管理办法》的规定及本协议的约定向中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息；8）有限合伙人质询基金管理和运作的情况，以及要求查阅管理过程中的相关文件（包括投资决策文件、因管理运作基金签署的相关协议等）时，普通合伙人应及时予以配合，并应保证所提供资料的真实、准确、完整；9）不得将基金资产用于借款及设定质押、抵押、担保等权利限制；10）保证基金资产与普通合伙人自身资产相互独立，不得将基金资产归入普通合伙人资产，不得因普通合伙人原因或债务导致基金资产被强制执行或被采取其他强制措施；11）建立健全内部制度，保证基金资产与普通合伙人所管理的其他基金、资产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资。不得因所管理的其他资产的原因或债务导致基金资产被强制执行或被采取其他强制措施；12）普通合伙人因依法解散、依法被撤销或者被依法宣告破产等任何原因进行清算的，基金资产不属于清算财产；13）不得因管理其他基金或资产组合而导致对本基金的管理受到歧视或导致基金利益受损；不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；14）普通合伙人亲自履行对基金资产的管理职责，不得委托第三人管理或运作基金资产，但因管理和运作基金资产而需要聘请外部顾问服务的情况除外；15）由普通合伙人办理基金份额登记业务的各项事宜，并按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可委托可办理私募基金份额登记业务的其他机构代为办理私募基金份额登记业务，并且履行备份义务。16）执行并遵守基金的投资目标、投资范围、投资策略等投资原则；17）基金资产或利益受到侵犯或损害时或基金涉入诉讼仲裁时，积极主动采取必要的行动保护基金的利益以及组织处理诉讼仲裁有关事宜；18）按照本协议的约定，接受有限合伙人及基金资产托管人的监督和质询；19）基金终止时参加清算组，参与基金资产的清理、估价、变现和分配工作；20）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；21）不得以其在合伙基金中的财产份额出质；22）对基金的债务承担无限连带责任；23）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。（五）因普通合伙人故意或重大过失行为或不按照合伙协议或合伙人大会的决策执行事务给基金造成损失或致使基金受到损害或承担债务或责任的，应向基金承担赔偿责任。第21条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。第八章 执行事务合伙人第22条执行事务合伙人应至少具备以下条件：（一）为合伙企业的普通合伙人；（二）在中国大陆境内注册，实缴注册资本不低于1,000万元人民币，有较强的资金募集能力；（三）管理和运作规范，具有严格合理的项目遴选机制、投资决策程序和风险控制机制；（四）对基金的认缴出资比例不低于1%，不高于10%；（五）执行事务合伙人及其工作人员无行政机关或司法机关处罚的不良记录；（六）注册地在湖南省外的执行事务合伙人，要确保核心管理团队在湖南省境内办公；（七）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；（八）有良好的内部治理结构和风险控制制度。全体合伙人签署本协议即视为【】被选定为合伙企业的执行事务合伙人。（九）兜底条款第23条执行事务合伙人享有如下权利：（一）执行事务合伙人有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置。包括但不限于：实现合伙企业的部分或全部目的；代表合伙企业行使部分或全部权利；决定是否对项目开展尽职调查；采取其认为必要的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议，但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定；（二）如果执行事务合伙人或其员工或顾问等人员在正常执行合伙企业事务中受到行政部门、司法部门、其他国家机关或任何第三方的调查、处罚、追索、诉讼、强制执行，合伙企业应补偿其受到的损失和发生的相关费用，但该等损失和费用是由相关人员故意或重大过失造成的除外。（三）全体合伙人授权的其他权利。第24条执行事务合伙人承担如下义务：（一）执行事务合伙人应严格遵守相关法律法规的规定，履行本协议所约定的义务，本着诚实信用、勤勉尽职的原则执行合伙企业事务；（二）不得损害合伙企业及有限合伙人的权利和利益；（三）执行事务合伙人不得将合伙资金投资于本协议约定用途以外的投资项目；（四）执行事务合伙人应尽最大限度履行管理职责。如果合伙企业所投资项目出现无法按期收回等投资风险，执行事务合伙人应代表合伙企业及时提起诉讼或进行仲裁；采取所有可能的救济措施以保障合伙企业的财产安全，减少对合伙企业财产可能带来的损失；（五）向有限合伙人定期报告基金经营状况。第25条执行事务合伙人接受其他合伙人的监督，如违反、不履行或不适当履行其在本协议下责任和义务，应向其他合伙人及合伙企业承担责任。但若本协议另有约定的，或在如下情况中，执行事务合伙人免于承担责任：（一）在不违背合伙企业根本利益的前提下，执行事务合伙人善意采取的和执行合伙事务或管理合伙企业有关的行为（包括作为和不作为）或出现的过失，如果导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，执行事务合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任，但执行事务合伙人存在故意或重大过失的除外；（二）执行事务合伙人可以向由其选择和聘用的顾问和中介机构进行咨询，且对于该等顾问和中介机构在其各自专业领域所给出的意见，执行事务合伙人可以善意地依赖而无须对由此而发生的任何行为（包括作为或不作为）对合伙企业和有限合伙人承担责任；（三）因执行事务合伙人执行合伙人会议决议，导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，执行事务合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任，但执行事务合伙人存在故意或重大过失的除外。10-第26条执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第27条执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：（一）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（二）执行合伙事务时严重违背本协议，有不正当行为。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，除名通知自被视为实际送达之日生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第28条执行事务合伙人代表（一）执行事务合伙人应以书面通知本合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务，该代表为本合伙企业负责人。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。（二）执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知本合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。本合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。第九章合伙人会议第29条合伙人会议为合伙企业最高决策机构。第30条在本合伙企业存续期间，经普通合伙人提议及单独或者合并享有基金实缴出资总额十分之一以上（含）合伙人书面请求时可以召开合伙人会议。合伙人会议召开前，应由会议召集人于开会前15日向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议程中需审议的文件应提前5日提交给全体合伙人审阅。第31条合伙人会议行使下列职权：（一）决定执行事务合伙人退伙、更换和/或权益转让；（二）决定有限合伙人转变为普通合伙人；（三）决定普通合伙人转变为有限合伙人；（四）对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称作出决议；（五）转让或者处分合伙企业财产；（六）对合伙企业的合并、分立、组织形式、名称、经营范围、基金管理费率的变更作出决议；（七）听取普通合伙人的年度报告；-11-（八）聘请中介机构，并对基金进行审计等；（九）其它对基金发展具有重大影响的事项。合伙人按其实缴出资占实缴出资总额的比例享有表决权，上述事项均须由出席合伙人会议的全体合伙人所持合伙企业份额四分之三以上同意，方可通过。合伙人大会决议采取记名方式表决。合伙人会议资料应作为合伙企业档案由执行事务合伙人长期保存十五年以上。第32条除须提交合伙人会议审议以外的合伙企业事务，均由执行事务合伙人自行决定处理，全体合伙人另有约定的除外。第十章管理人第33条管理人应当按照相关规定办理私募投资基金的备案，并应按照相关规定履行私募基金信息披露义务；未经合伙人会议同意，管理人不得将基金事务委托他人办理。第34条管理人按如下规定收取管理费：（一）合伙企业应按年度向管理人支付管理费，每年度的管理费应在该年度的3月1日前支付。（二）第一次管理费应在合伙企业成立后的二十个工作日内支付，计算方式为：从合伙企业成立之日到所在年度结束时的天数占该年度天数的比例乘以年度应付的管理费。（三）合伙企业每年度的应付管理费为：【】。（四）回拨第35条管理人发生的下列费用由管理人承担：（一）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；（二）与本合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；（三）管理人在履行管理职责期间发生的差旅费；（四）管理人自行聘请的与其共同向本合伙企业提供管理服务的第三方机构的费用；（五）管理人的其他日常运营经费。第36条管理人在基金成功募集、设立并投出认缴总额的70%以上时，方可受托管理其他与本合伙企业有竞争关系的基金。第37条管理人团队可以对基金投资的项目进行跟投，跟投总额度不超过基金投资总额度的20%。第十一章资金托管12-第38条合伙企业委托一家综合性商业银行（“托管机构”）对合伙企业的全部现金实施托管。托管机构的选定和更换由执行事务合伙人决定。第39条托管银行：【】；托管账号：【】第40条合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协定规定的程序。第十二章投资决策委员会和顾问委员会第41条执行事务合伙人下设投资决策委员会，合伙企业的所有投资项目需经投资决策委员会全体委员过半数通过，具体表决规则由投资决策委员会议事规则确定。第42条投资决策委员会由【】名成员组成，由普通合伙人委派【】名，有限合伙人中的【】委派【】名。第43条投决委员会可以就本合伙企业运营向普通合伙人提出意见和建议。第44条投决委员会会议根据需要可随时安排召开。会议通知期为5个工作日。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。第45条投决委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议决定由投决委员会有表决权的参会成员过半数通过。第46条投决委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与本合伙企业事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以本合伙企业之名义开展活动或进行可能对本合伙企业构成约束力的行为。第47条合伙企业设顾问委员会，由【】名委员组成。顾问委员会委员由有限合伙人委派，顾问委员会主席将由顾问委员推举产生，负责顾问委员会会议召集工作。普通合伙人指派1人担任顾问委员会秘书长，秘书长无表决权，平时协助主席组织召开顾问委员会会议，当主席缺席会议时主持顾问委员会会议。各方可随时提前终止该方委派的顾问委员会委员的任期。第48条除另有约定外，顾问委员会的任何决议须经过顾问委员会成员简单多数通过。第49条顾问委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞职，并在其所代表的有限合伙人发生下列情况时该成员视为自动离职：1）该有限合伙人成为“违约合伙人”；2）顾问委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员，普通合伙人已将此事书面通知该有限合伙人。在上述情形发生的情况下，其他有限合伙人（违约合伙人除外）有权重新委派有表决权的委员。第50条顾问委员会对下列事项进行讨论，做出决定（“决定权利”）：（一）基金对同一投资组合公司超过基金总认缴出资额20%的投资事项；13-（二）普通合伙人与基金的关联交易事项，但普通合伙人按照本协议转让或受让基金份额除外；（三）普通合伙人认为应由顾问委员会决定的其他事项。上述事项在由顾问委员会讨论决定之前，应经投资委员会全体一致表决通过。第51条顾问委员会可以就基金运营向普通合伙人提出意见和建议。第52条顾问委员会会议根据需要可随时安排召开。会议通知期为5个工作日。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。第53条顾问委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，除本协议另有约定外，会议决定由顾问委员会有表决权的参会成员过半数通过，若前述与会委员与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决。第54条对于顾问委员会所做决定、意见及建议，普通合伙人应予以慎重考虑；除本协议“决定权利”第（一）（二）款约定外，普通合伙人并无义务必须依顾问委员会之意见行事。尽管有前述约定，顾问委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与有限合伙事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以有限合伙之名义开展活动或进行可能对有限合伙构成约束力的行为。第55条各合伙人确认，顾问委员会成员对基金不负有受托义务；因为该等成员在担任基金之顾问委员会成员之外另有职责，故不应被要求以固定比例的时间参与顾问委员会事务；除普通合伙人任命的成员之外的其他成员，亦不应被限制进行与基金有竞争的业务或活动，除非其自身尚存在本协议之外的其他限制。第十三章合伙人的入伙、退伙、除名及财产份额的转让和出质第56条有限合伙人的入伙和退伙，由执行事务合伙人决定。第57条在本合伙企业存续期间，非经合伙人会议决议和《合伙企业法》规定的普通合伙人法定退伙情形，执行事务合伙人应履行本协议项下执行合伙人职责，不得要求退伙，不得转让或部分转让其持有的合伙企业权益，其自身亦不会采取任何行动主动解除或终止。经合伙人会议决议通过，执行事务合伙人可以向任何第三方转让全部或部分权益。执行事务合伙人向自己的关联公司或子公司转让权益无须其他有限合伙人的同意，且其他合伙人不享有优先受让权。受让方若受让全部权益，则应继续作为合伙企业的执行事务合伙人，承担起原执行事务合伙人承担的管理职责。本合伙企业有限合伙人承诺，若出现上述情形，有限合伙人应当积极协助并配合本合伙企业办理工商变更手续。第58条在合伙企业存续期内，有限合伙人退伙的，应遵守如下约定：（一）有限合伙人退伙，应事先获得执行事务合伙人的书面同意，并按有关的法律、法规等规定履行相关的程序；14-（二）除本协议约定外，有限合伙人被依法追究刑事责任或在合伙企业中的部分权益被人民法院强制执行的，全体合伙人授权执行事务合伙人可以将其直接除名；（三）有限合伙人按照上述约定退伙或被除名后，除本协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算。退伙人应享有的财产，属于现金的，应在扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、亏损和应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任后退还；属于非现金资产的，应在执行事务合伙人将其变现且扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、亏损和应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任后，再向其退还；（四）有限合伙人按照上述规定退伙或被除名后，如果该有限合伙人认缴的出资额中有尚未实缴的部分，该部分出资额应按执行事务合伙人提议的比例在其他有限合伙人中间分配，或根据执行事务合伙人的提议由其他有限合伙人配合相应减少其认缴出资额；如本合伙企业中不再存在有限合伙人，则执行事务合伙人将决定本合伙企业解散。第59条在合伙企业存续期，有限合伙人转让其在合伙企业中的权益的，按如下约定进行：（一）除本协议另有明确约定外，未经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其权益。如果执行事务合伙人书面同意其转让，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；（二）有限合伙人之间可以进行权益转让，但必须经其他有限合伙人同意。与该转让有关的一切费用由转让方与受让方分摊，合伙企业不承担该费用。第60条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，存在多个普通合伙人时，普通退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。第61条除本协议另有约定外，本合伙企业合伙人入伙、退伙、除名和财产份额转让的相关条件与程序，依照《合伙企业法》的相关规定执行。第62条各合伙人不得在其对合伙企业的出资及基于合伙企业出资而享有的合伙企业份额上设定质押。第十四章有限合伙人和普通合伙人转换程序第63条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当由合伙人会议决议同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第十五章投资业务15-第64条投资运作模式：【】。第65条合伙企业的投资范围为：【】。第66条合伙企业应将全体合伙人实缴出资金额按照投资决策委员会决议投资于经本合伙企业普通合伙人推荐的项目及其他经投资决策委员会决策同意的项目。第67条涉及湖南的、涉及新能源新材料的、在新兴产业基金提出要求的情况下，应优先比例不得低于关联方投资的比例。第68条除非法律法规另有规定，合伙企业财产不得运用于可能使合伙企业承担无限责任的投资或国家法律法规和产业政策禁止从事的业务或其它有损合伙人利益的业务等。第69条本合伙企业所需要使用资金进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项需经由投资决策委员会同意后方可执行。投资决策委员会各委员有一票表决权，对于本协议约定投资决策委员会决策事项，需经有权参与表决的半数以上委员通过方为有效。未经投资决策委员会同意，基金不得实施任何项目的投资和退出。第70条本合伙企业的关联方按照《公司法》及其他相关法律规范的规定认定（包含但不限于会计准则，交易所规定），投资决策委员会进行决策表决实行关联方回避制度。第71条投资原则和投资限制：（一）基金投资项目自主决策，需要遵循如下原则：1）遵循国家有关规定，遵循【湖南省新兴产业投资基金】确定的投资方向和基本原则，遵循批准的设立方案；2）资金原则上投资于湖南省境内项目，投资于湖南省境内项目资金比例不得低于2/3（含湖南省内企业并购省外项目）；3）对单个企业和项目的投资不得超过基金总资本的20%，且原则上不得控股；4）投资于合伙协议中约定产业领域的比例不得低于基金募集规模的三分之二；5）不得投资于已上市公司，但参与已上市公司定向增发和所投资的企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；6）资金可以投资于参与上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份；7）资金可以投资于经合伙协议明确或约定的符合国家产业政策的其他投资形式。（二）本合伙企业严禁从事以下业务：16-1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；2）投资于二级市场股票、期货、房地产、证券投资产业基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品，其中以并购重组为目的的股票投资除外；3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；5）进行承担无限连带责任的对外投资；6）发行信托或集合理财产品募集资金；7）存续期间内，投资回收资金再用于对外投资；8）名股实债等变相增加政府债务的行为；9）法律、法规及管理部门禁止的其他业务。第72条基金闲置资只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。第十六章合伙企业利润的分配方式第73条合伙企业存续期间取得的投资收入不得用于再投资，项目逐个退出并第一时间分配，最晚不应迟于该应收款项发生之后的叁拾（30）个工作日，所有分配都应以现金方式支付。第74条合伙企业的收益分配按如下原则和顺序进行：（一）【根据基金实际情况填写】；（二）【】；（三）合伙企业每个项目退出后，均按前述的分配顺序和原则进行分配。第75条【若有有限合伙人对收益作出让渡和奖励则根据协商的条件补充】。第十七章合伙企业亏损与税务的承担方式第76条对基金存续期间产生的亏损与债务，各类合伙人按以下顺序分担：（一）基金的亏损数额先普通合伙人出资承担，不足弥补亏损的，由有限合伙人按照实缴出资比例分担；（二）基金的到期债务，先以自身全部财产进行清偿；基金自身财产不足清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任。第77条本合伙企业的税务承担依照《合伙企业法》的规定由全体合伙人按照实缴出资比例在认缴出资范围内分担。第十八章合伙企业的费用与支出第78条本合伙企业应直接承担的合伙费用包括与本合伙企业之设立、运营、17-终止、解散、清算相关的下列费用：（一）开办费，即本合伙企业组建、设立相关的费用。本合伙企业设立之前，管理人及其关联人垫付的开办费，由本合伙企业在设立后予以报销或返还，金额不超过总认缴出资额的0.1%；（二）法律、会计、审计、托管费用及其他无法由普通合伙人或管理人向本合伙企业提供的专业服务的相关费用。其中，托管费用由托管协议之约定收取；（三）取得、收购、持有、出售及以其他方式处分本合伙企业财产相关的税金、手续费用及其他法律和政府规定的费用；（四）管理费；（五）本合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；（六）合伙人大会会议费用；（七）政府部门对本合伙企业，或对本合伙企业的收益或资产，或对本合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；（八）为追回合伙企业投资而产生的诉讼费和仲裁费，但基金管理人故意或有重大过失的由基金管理人自行承担；（九）其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用；（十）其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入执行事务合伙人或管理人日常运营费用之内的费用，但本协议约定的管理费范围除外。第79条合伙费用由合伙企业从合伙人对合伙企业的出资中支付。第十九章合伙企业的财务制度第80条普通合伙人应当在法定期间内维持符合法律、法规规定的、反映合伙企业交易项目会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。本基金的财务会计制度参照现行国家会计政策或按照本协议的约定执行，并订明以下财务会计制度事项，包括但不限于：（一）记账本位币为人民币，会计语言为中文；（二）在本协议有效期内，执行事务合伙人应在合伙企业的住所保留基金与所有交易有关的完整、准确的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表等会计核算制度事项，该等账目应在发生后保留至少十五年或中国法规规定的更长的时间；（三）基金应独立建账、独立核算。第81条在合伙企业存续期间，除非因合伙企业未能及时收到任何被投资企业提交的必要财务报表而发生的合理延迟外，普通合伙人应于每个季度结束后15个工作日内、每半年结束后15个工作日内向基金有限合伙人提交《基金运营18-报告》和会计报表，并在基金成立的第一个日历年度结束时起，普通合伙人每年3月31日前应向基金有限合伙人提交年度《基金运营报告》，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。普通合伙人应配合湖南省财政厅每年委托第三方机构对基金运行管理情况进行的绩效评价以及同级审计部门的审计监督。第二十章 合伙企业的信息披露制度第82条合伙企业管理人（托管人）应当按照法律法规规定及中国基金业协会的要求进行信息披露。合伙企业管理人（托管人）应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。（一）信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括但不限于以下内容：1）本基金合伙协议；2）招募说明书等宣传推介文件；3）基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；4）本基金的投资情况；5）本基金的资产负债情况；6）本基金的投资收益分配情况；7）本基金的管理费、业绩报酬安排；8）可能存在的利益冲突；9）涉及本基金管理业务、财产、托管业务的重大诉讼、仲裁；10）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。（二）本基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。（三）本基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：1）报告期末基金净值和基金份额总额；2）基金的财务情况；3）基金投资运作情况；4）投资收益分配和损失承担情况；5）管理费和业绩报酬（如有），包括计提基准、计提方式和支付方式；6）本协议约定的其他信息。第83条发生合伙企业名称、注册地址、组织形式、管理人、实际控制人等19-重大事项变更的，合伙企业管理人（托管人）应当及时向投资者披露。第二十一章合伙企业的解散与清算第84条当下列情形发生时，合伙企业应终止并清算：（一）本协议约定的合伙企业存续期限届满；（二）合伙人会议决议同意解散的；（三）各合伙人不履行本协议规定的义务，致使合伙企业无法继续经营；（四）合伙企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；第85条清算人由普通合伙人担任，除非经全体合伙人会议一致通过决定由普通合伙人之外的人担任。在确定清算人以后，所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算管理人对未变现资产进行管理。清算前，清算人应当聘请审计机构进行清算审计，清算以审计结果为基础。清算期结束时未能变现的非货币资产按评估价值按照本协议第十六章约定的分配原则进行分配。第86条合伙企业到期或清算，合伙财产按照下列顺序进行清偿及分配：（一）支付清算费用；（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补充金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿合伙企业债务；（五）根据本协议约定的收入分配原则和顺序在所有合伙人之间进行分配。其中第（一）至第（三）项必须用现金形式进行清偿，如现金不足则应增加其他资产的变现。合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。第二十二章违约责任第87条任何一方违反本协议约定的，应承担