创投商学院基础知识

创投商学院基础知识——对赌协议（二）创投商学院基础知识——对赌协议（一）卜创投商学院基础知识——商业模式卜创投商学院基础知识——商业计划书卜创投商学院基础知识——私募股权投资卜创投商学院基础知识——天使投资创投商学院基础知识——风险投资创投商学院基础知识——风险投资1、 VC概念及运作机制风险投资VC（VentureCapital）又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。风险投资在创业企业发展初期投入风险资本，待其发育相对成熟后，通过市场退出机制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态，以收回投资。2、 风险投资的类型投资的技术性过程，既可能是对某个初创企业的小额投资，也可能涉及一笔复杂的巨额结构性融资，如管理层并购（MBO）。新的风险投资方式在不断出现，对风险投资的细分也就有了多种标准。根据接受风险投资的企业发展的不同阶段，一般可将风险投资分为四种类型。1）种子资本（seedcapital）企业，既不可能从传统的银行部门获取信贷（原因在于缺乏可资抵押的财产），也很难从商业性的风险投资公司获得风险资本。除了求助于专门的金融渠道（如政府的扶持性贷款）以外，这些企业更多的目光投向提供"种子资本"的风险投资基金。种子资本主要是为那些处于产品开发阶段的企业提供小笔融资。由于这类企业甚至在很长一段时期内（一年以上）都难以提供具有商业前景的产品，所以投资风险极大。对"种子资本"具有强烈需求的往往是一些高科技公司，如生物技术公司。它们在产品明确成型和得到市场认可前的数年里，便需要定期注入资金，以支持其研究和开发（R&D）。尽管这类投资的回报可能很高，但绝大多数商业风险投资公司都避而远之，原因有三：对投资项目的评估需要相当的专业化知识；由于产品市场前景的不确定性，导致这类投资风险太大；风险投资公司进一步获得投资人的资本承诺困难较大。2）导入资本（start-upfunds）有了较明确的市场前景后，由于资金短缺，企业便可寻求"导入资本”，以支持企业的产品中试和市场试销。但是由于技术风险和市场风险的存在，企业要想激发风险投资家的投资热情，除了本身达到一定的规模外，对导入资本的需求也应该达到相应的额度。这是因为从交易成本（包括法律咨询成本、会计成本等）角度考虑，投资较大公司比投资较小公司更具有投资的规模效应。而且，小公司抵御市场风险的能力也相对较弱，即便经过几年的显著增长，也未必能达到股票市场上市的标准。这意味着风险投资家可能不得不为此承担一笔长期的、不流动性的资产，并由此受到投资人要求得到回报的压力。3） 发展资本（developmentcapital）扩张期的"发展资本”。这种形式的投资在欧洲已成为风险投资业的主要部分。以英国为例，目前"发展资本"已占到风险投资总额的30%。这类资本的一个重要作用就在于协助那些私人企业突破杠杆比率和再投资利润的限制，巩固这些企业在行业中的地位，为它们进一步在公开资本市场获得权益融资打下基础。尽管该阶段的风险投资的回报并不太高，但对于风险投资家而言，却具有很大的吸引力，原因就在于所投资的风险企业已经进入成熟期，包括市场风险、技术风险和管理风险在内的各种风险已经大大降低，企业能够提供一个相对稳定和可预见性的现金流，而且，企业管理层也具备良好的业绩记录，可以减少风险投资家对风险企业的介入所带来的成本。4） 风险并购资本（venturem&Acapital）一般适用于较为成熟的、规模较大和具有巨大市场潜力的企业。与一般杠杆并购的区别就在于，风险并购的资金不是来源于银行贷款或发行债券，而是来源于风险投资基金，即收购方通过融入风险资本，来购并目标公司的产权。以管理层购并（MBO/MBI）为例，由于风险资本的介入，购并所产生的营运协力效果（指购并后反映在营运现金流量上的效果）也就更加明显。目前，MBO和MBI所涉及的风险资本数额越来越大，但交易数量却少得多，原因就在于MBO/MBI的交易规模比其他类型的风险投资要大得多。3、风险投资四阶段和退出机制从性质上讲，投资亦即风险投资公司运作大体上可分为四个阶段：第一阶段为筹资阶段。在这一阶段，普通合伙人要用6个月到1年的时间，寻找有限合伙人，筹集各类资金。风险投资家大都要凭自己的三寸不烂之舌，说服有钱的金融机构或个人，把钱投在自己的手里。这里，最重要的，也最能说服人的是风险投资家本人过去的业绩。第二阶段为选择投资对象阶段。在这段时间中，风险投资公司要作大量的调查、咨询、研究工作。在选择好初步投资对象后，还要对这个具体对象作深入的调查研究。有时，这个过程也叫做'尽职调查”（duediligence）。这一阶段的结果导致最终投资。被投资的公司是风险企业。第三个阶段为投资增长阶段。风险投资公司在投资后，并不认为大事已成。他们还要直接参与风险企业的经营管理，帮助后者成长壮大。在这一阶段，风险投资公司的目标很明确：要增加风险企业的市场价值。因为增加它的价值就是增加自己投资的收益。第四个阶段为风险投资的结束阶段。这个阶段在风险投资界也叫做“退出”（exit）这一阶段，风险投资家将所有的资产变为现金，从而收回全部所投资金。风险资本退出阶段是一个完整风险投资循环周期的完成阶段。从风险创业企业抽出投入的资本加上增值收益，是风险投资公司循环运转的关键环节。如果没有退出机制或无法保证资本金的完整，风险投资公司就会流动呆滞，无力投资新项目，从而也就失去了存在的意义。风险投资公司投资于风险企业不是为了取得该企业的长久控制权，经过若干年，无论风险企业取得成功还是失败，风险投资公司都会从风险企业中退出。只有退出，风险资本才能一再循环；只有退出，风险投资收益才能实现。退出方式根据被投资企业经营状况和外部金融环境的不同有以下四种不同方式：1） 公开上市风险投资公司将风险企业摧熟壮大后，将风险企业改组为上市公司，公开在证券市场上市发行股票，风险投资公司将其持有的股票附在公开市场售出，收回投资和收益。这无论对风险投资公司还是风险企业都是最理想的结局。在上市这一天，新公司的价值确定了，风险创业家成了百万富翁，向其投资的风险投资公司也赚过了巨额利润，著名苹果公司、英特尔公司以及Yahoo!、网景公司等都是这种“神话”的典范。但要做到这一点，风险企业必须经营状况良好，财务结构健全，具有继续成长的潜力，并符合政策、法律对上市公司的规定。只有少数风险投资项目能以这种方式完成。2） 企业购并（股份转让）风险投资公司将所持股份转让给其他投资者，如另外一家风险投资公司或者一家大企业，或是风险企业被其他企业兼并。在这种情况下，风险企业一般达不到上市公司的要求，无法公开出售其股权。但如果企业具有独特的技术、良好的前景，就会有另外的企业或投资者对它感兴趣，把它接管下来。风险投资公司可以借机抽身，不但能收回全部投资，还能获取可观的收益。另一情况情形是，风险企业在经营的某一方面陷入困境，被其他企业兼并或接管，这时企业的价值往往被低估，风险投资公司能否收回投资已是未知，更不用说投资收益了。3）股份回购风险企业发展到相当阶段，资金规模、市场前景都相当看好，这时，风险企业创业者们要么不愿继续听命于风险投资者，要么不愿看到本企业股份被转让给第三者，于是可能自己出钱将风险投资者所持的股份购回。4）破产清算被投资的风险企业因经营不善等原因宣布破产清算是风险投资公司和风险企业最不愿意看到的结果。但高风险的特征决定了每一家风险投资公司都要面对完全失败的投资项目，由此造成的损失只能由成功的投资项目来弥补。据统计，美国风险投资完全失败率高达20%—30%。显然，风险投资的退出也与一般投资形式有所不同，一般投资公司在企业进入成熟期后才开始投资，遇到经营状况不好时撤回投资；而风险投资公司则是在风险企业最困难时开始投资。4、风险投资的作用风险投资是企业成长与科技成果转化的孵化器。主要表现在：a） 融资功能：风险资本为创新企业提供急需的资金，保证创业对资金的连续性。b） 资源配置功能：风险资本市场存在着强大的评价、选择和监督机制，产业发展的经济价值通过市场得以公正的评价和确认，以实现优胜劣汰,提高资源配置效率。c） 产权流动功能：风险资本市场为创新企业的产权流动和重组提供了高效率、低成本的转换机制和灵活多样的并购方法,促进创新企业资产优化组合，并使资产具有了较充分的流动性和投资价值。d） 风险定价功能：风险定价是指对风险资产的价格确定，它所反映的是资本资产所带来的未来收益与风险的一种函数关系。投资者可以参照风险资本市场提供的各种资产价格,根据个人风险偏好和个人未来预期进行投资选择。风险资本市场正是通过这一功能，在资本资源的积累和配置中发挥作用的。风险资本市场是一个培育创新型企业的市场，是创新型企业的孵化器和成长摇篮。风险投资是优化现有企业生产要素组合，把科学技术转化为生产力的催化剂。风险投资不同于传统的投资方式，它集金融服务、管理服务、市场营销服务于一体。风险投资机构为企业从孵化、发育到成长的全过程提供了融资服务。风险投资不仅为种子期和扩展期的企业带来了发展资金，还带来了国外先进的创业理念和企业管理模式，手把手地帮助企业解决各类创业难题，使很多中小企业得以跨越式发展。创投商学院基础知识——天使投资1、天使投资的概念天使投资（AngelsInvest）是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。它是风险投资的一种形式，在根据天使投资人的投资数量以及对被投资企业可能提供的综合资源。而“天使投资人（Angels）”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。在风险投资领域，“天使”这个词指的是企业家的第一批投资人，这些投资人在公司产品和业务成型之前就把资金投入进来。天使投资人通常是创业企业家的朋友、亲戚或商业伙伴，由于他们对该企业家的能力和创意深信不疑，因而愿意在业务远未开展进来之前就向该企业家投入大笔资金，一笔典型的天使投资往往只是区区几十万美元，是风险资本家随后可能投入资金的零头。2、 天使投资的主要特点通常天使投资对回报的期望值并不是很高，但10到20倍的回报才足够吸引他们，这是因为，他们决定出手投资时，往往在一个行业同时投资10个项目，最终只有一两个项目可能获得成功，只有用这种方式，天使投资人才能分担风险。其特征如下：a）资金额一般较小，而且是一次性投入，投资方不参与管理，它对风险企业的审查也并不严格。它更多地是基于投资人的主观判断或者是由个人的好恶所决定的。通常天使投资则是由一个人投资，并且是见好就收。是个体或者小型的商业行为。b） 很多天使投资人本身是企业家，了解创业者面对的难处。天使投资人是起步公司的最佳融资对象c） 他们不一定是百万富翁或高收入人士。天使投资人可能是您的邻居、家庭成员、朋友、公司伙伴、供货商或任何愿意投资公司的人士。d）天使投资人不但可以带来资金，同时也带来联系网络。如果他们是知名人士，也可提高公司的信誉。3、 天使资本的主要来源曾经的创业者；传统意义上的富翁；大型高科技公司或是跨国过公司的高级管理者；政府出资支持大学生、留学生创业的天使基金。4、 天使投资人的典型代表浙商、苏商等沿海发达地区的商人；某些风险投资人个人。创投商学院基础知识——私募股权投资1、PE概念及运作机制PE（PrivateEquity）私募股权投资是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义上的PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期的企业进行投资。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和*夹层资本在资金规模上占最大的一部分。并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在,风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO（ManagementBuyOut管理层收购）和MBI（ManagementBuyIn管理层换购）中。2、 私募股权投资基金的种类在中国投资的私募股权投资基金有四种：一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略,对风险的承受能力也不同。3、 PE的主要特点1） 、在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。2） 、多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。3）、一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。4）、比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。5） 、投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。6） 、流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。7） 、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。8） 、PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。4、投资运作流程1） 、项冃选择和可行性核査由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：•优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。•至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。•行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。•估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”，要求25—30%的投资回报率是很常见的。另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。2） 、投资方案设计、达成一致后签署法律立件•投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。•3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。5、 私募股权投资的退出机制私募股权投资的退出机制与风险投资的退出大致相同，请参阅“创投商学院基础知识一一风险投资”。6、 私募股权投资的作用私募股权投资基金是推动资本市场可持续发展的力量。私募股权基金产业的快速发展将为提高金融业的收益率提供新的方法，也为解决民营小企业的金融困境提供有效的途径，打通产业需求和金融资本获利的需求。7、 PE与其他投资的区别1） 、与债权投资相比，主要区别是，PE的投资是权益性的，且其着眼点不在于投资对象目前的资产状况，而是未来发展前景和资产增值。二者的风险也不同，PE是一种风险共担、利润共享的投资模式，风险较大，而债权投资一般有相对确定的资产保证，收益相对固定，风险极小。二者针对的市场也不同，PE以未来有发展潜力的市场为重点，目标企业的市场前景、技术创新是关键因素；而债权投资更偏重易于预测的成熟市场，目标企业的现有资产和稳定收益是关键因素。2） 、与私募证券基金的区别。PE主要投资于未上市的公司，投资产品不具有很强的流通性，在整个基金存续期内投资者的投资一般被“锁定”，其转让与流通也要受到一定的限制。而私募证券基金投资于已经上市的“公众”公司，主要投资领域是二级市场，其投资产品具有很强的流通性，并且在信息披露方面更加公开和完善，投资者可以利用市场中的公开信息对基金业绩作出评价。3） 、与风险投资的区别。可以认为风险投资（VentureCapital）是PE的一种，但风险