思致私募股权教程

私募股权（PE）投资介绍北京思致投资咨询管理有限公司目录金融市场现状PE基金相关概念及分类PE基金的募资和运作模式PE基金的投资和管理PE基金的退出PE基金现行管理办法PE在中国的法律政策环境PE投资展望赛伯乐投资案例分析CGF金融市场现状CGF世界投资四大金融机构

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证劵公司资产管理公司CGF21世纪中国投資市場現狀1、2008年投资股票和基金的投资者超过7000万人。2、2008年中国参与外汇期货交易的人数超过1600万人.3、中国关注保险和债券的投资者超过1.3亿人。4、中国关注房地产交易的人数超过4000万人。5、中国关注PE投资的人？？？CGFPE基金相关概念及分类CGFPE基金相关概念广义地讲，私募股权投资指对所有IPO之前及之后（指PIPE投资）企业进行的股权或准股权直接投资，包括处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的企业。狭义地讲，私募股权仅指对具有大量和稳定现金流的成熟企业进行的股权投资。在清科的报告中使用的是狭义上的私募股权投资，不包括创业投资。CGF概念及辨析产业投资基金与私募股权基金区别：（1）产业基金(IndustryInvestmentFund),是经过中国政府审批的基金的专有名称，是指向特定机构投资者以私募方式筹集资金，主要对未上市企业进行股权投资的集合投资方式。（2）私募股权基金(PrivateEquityFund)，是未经中国政府审批的海外设立的基金，其投资形式与产业投资基金基本相同。战略投资者与财务投资者区别：（1）同行业的企业一般被看作是战略投资者(M&A)（2）财务投资者没有产业背景，投资是出于财务上的考虑(PE)CGF私募股权基金分类-投资策略成长基金（GrowthCapital）：基金投资于中后期的企业，投入的资本主要用于增加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。并购基金（BuyoutFund）：该基金的投资意在获得企业的控制权。并购基金包含多种形式，其中杠杆收购（LeveragedBuyout）频繁得获得应用，MBO、MBI便是其下的收购形式。夹层基金（MezzanineFund）：一种介于股权投资和债权投资之间，可以非常灵活地组合二者各自优势的投资基金。此类基金投资者既受益于公司财务增长所带来的股权收益，同时也兼顾了次级债权收益。其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等金融工具的组合。基金的基金（FundofFunds）：以其它基金作为投资对象的投资基金CGF私募股权投资的分类–投资阶段CGF国内活跃私募股权投资机构一.专门的独立投资基金，如TheCarlyleGroup,BlackStone,etc二.大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如MorganStanleyAsia,JPMorganPartners，GoldmanSachsAsia,CITICCapitaletc三.由中方机构发起，外资入股，在海外设立的基金，如弘毅投资等四.大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GECapital等五.政府背景的投资基金，如Temasek，GICCGFPE基金的募资和运作模式CGFPE基金的募资（资金来源）国外资金来源（1）富有的个人、基金的基金（Fundoffund）（2）养老基金、大学基金（3）保险公司等国内资金来源（1）民营资本（2）国有产业资本（3）国有金融资本等CGFPE基金的运作模式（1）公司制（2）信托制（3）合伙制CGFPE基金的运作模式公司制（1）公司制基金是一种法人型的基金（2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司（3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受（4）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高CGFPE基金的运作模式信托制（1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具（2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策（3）在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出（4）案例：渤海产业投资基金CGFPE基金的运作模式合伙制（1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化（2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任（3）基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任（4）GP通常只出总认缴资本的1%-2%（5）盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红（6）国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟CGFPE基金的运作模式CGFPE基金的运作模式有限合伙制基金有这样的优点：首先，它不是纳税主体，其应缴税收等同于投资人直接投资所需要缴纳的税收，不用缴纳资本利得税和所得税，避免了双重征税；它是有限责任形式的投资，投资人以承诺资本额为限承担责任，同时承诺出资也可以提高资金的使用效率；同时由于赋予GP较多的管理权限及较为丰厚的利润分配方案，因而既能提高GP的积极性，又能使GP和LP的利益紧密结合。其缺点是对GP存在信息不对称情况，投资者无法参与基金运行的具体事务。CGFPE基金的运作模式合伙制PE基金的架构举例某市引导基金1000万某区引导基金2000万北京思致600万LP1LP2LP3上海思徵创业投资中心(有限合伙)简称：基金上海思挚CGF合伙制PE基金的基本要素举例CGF·中国投资名称：上海思徵创业投资中心(有限合伙)结构：有限合伙制人民币股权投资基金主发起人：上海思挚投资管理公司管理公司：上海思挚投资管理公司规模：总规模**亿元人民币出资人：某区政府引导基金、特定的机构投资者及个人投资者，最低出资额1000万地域范围：上海为核心预期回报：投资期内预计投资回报3－5倍管理费用：2%管理费，20%业绩分成（10%≤X）期限：5年+2年CGFPE基金的投资和管理CGFPE基金详细投资流程CGFPE基金详细投资流程CGF项目流程项目开发•项目渠道：地方政府机构、券商、中介机构、同业、投融资会议、已投企业介绍等。•专职研究：分行业、分区域的研究与排查，寻找优质企业，发掘投资机会。•项目立项：初选、行研、报告、评审。调查评估•管理公司专业团队执行，包括：市场/财务/技术/背景/客户/估值定价/综合讨论/专家意见/等等。尽职调查完成后2周之内形成尽职调查与投资分析报告。交易谈判•企业估值、风险控制、公司治理、退出安排。投资决策•项目评审、后续投资及管理操作。投资实施•投资协议书、资金划付、验资、修改章程、工商变更登记、取得出资证明等。投后管理•后续管理工作方案，持续信息收集、分析研究、现场察看、提交报告、法人治理、增值服务、定期总结、退出管理CGF重点关注国家战略性新兴产业细分行业生物医药生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造海洋经济物流、养殖和深加工、海洋生物、海洋高端设备制造和产业服务节能环保高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务新一代信息技术新一代移动通信、互联网、三网融合、物联网、云计算、IDC等新材料新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料高端设备航空核电风电装备、轨道交通装备、智能制造装备生物医药生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造海归、省千、国千等科技型企业净利500万以上的具有一定竞争优势的有望成长为细分行业龙头企业两三年内可申报创业板/中小板，或可以在新三板、四版挂牌及被收购兼并可能的CGF风险控制管理团队风险控制管理团队主要成员一般从事股权投资至少5年以上，具有严格的职业操守，并掌握了本土股权投资的规律，积累了大量的投资案例和管理经验，为风险的控制提供了基础保障。同时，基金的全程托管、规范运作、集体决策机制能化解管理人道德风险。项目投资风险控制组合投资：不同行业、不同成长阶段。单项目投资金额一般不超过基金总额的30%。企业筛选：优选行业、精选企业。尽职调查：专业团队深入现场，内部法律、业务、财务和外部调查相结合投资条款：一般要求业绩对赌、回购、分红等条款公司治理：一般要求派驻董事，并有一票否决权增值服务：整合各类资源，推进资本运作。退出风险控制退出安排：规定时间内未上市，被投资企业及其大股东承诺溢价回购。内部控制：管理公司内部成立研究部门和资本市场退出部门，专门负责进行项目退出的研究和实践。过往经验：管理团队在项目退出方面已经形成了一整套行之有效的方法和流程，有效地降低退出风险。CGF风险控制投资决策委员会基金一般组建专门的“投资决策委员会“，负责基金项目投资的最终决策。投资决策委员会有可能吸收投资人代表参加。项目决策采用投票制，赞成票占总票数一般在2/3以上为有效。基金决策一般严格按照项目投资程序与项目选择标准，规范化运作，控制投资风险。未进入投资决策委员会的投资人一般可以列席投资决策会议。CGF风险控制基金第三方银行托管基金一般交由第三方银行托管。有限合伙企业、股资投资管理公司和银行签订托管协议。严格规定划款指令。其他仅限管理费、利润分配、业绩提成和有限合伙公司的一些费用。不得用于抵押、担保、资金拆借、贷款和其他金融业务，但不包括可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资；不得赞助、捐赠；不得直接或间接投资于证券、期权、期货或任何金融衍生工具。CGFPE基金的退出CGF

PE退出路径的选择（1）IPO（2）出售，包括股权转让和股权回购两种形式（3）管理层回购(ManagementBuyOut)（4）资产清算CGF不同退出方式回报比较CGFPE基金现行管理办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）颁布日期：2014年1月17日授权单位：《证券投资基金法》和中国证券监督管理委员会目的：为规范私募投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募投资基金行业健康发展内容：记录管理公司基本信息记录往年财务状况记录法人、执行人、股东及高管的详细背景和履历记录清盘基金和执行基金的运营状况私募基金管理条例已送审国务院《条例》将私募证券投资基金、PE、VC正式纳入证监会统一监管，统称为以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，并首次被明确界定为“金融机构”投资范围也扩展至一级(股权)、一级半(定向增发)、二级(股票)市场，甚至包括优先股、可转债。未登记、备案的私募基金管理人、私募基金，将受到相应的行政处罚，包括警告、罚款、市场禁入等。募资端将引入投资者适当性管理，还首次将私募基金销售机构纳入，要求其充分向投资者提示风险、确保向合格投资人募资，否则可能被责令停止基金服务业务PE在中国的法律政策环境CGFPE在中国的法律政策环境《产业投资基金管理暂行办法》（2001年7月未获通过）《产业投资基金试点管理办法》（征求意见稿）新《合伙企业法》（2007年6月1日起施行）《外商投资创业投资企业管理办法》（征求意见稿）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2006年1月30日施行）《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年9月8日正式施行）券商直投相关政策CGF中国PE业务展望CGF中国PE业务展望-机遇为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、发展提供资金内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持银行及公司重组近10万个国企的改革，国企民营化将是未来PE的关注点跨国境的收购兼并其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为PE提供了绝好的机会CGF1、中国将成为全球第二大证券交易市场中国已成为全球最有活力和极具投资价值的资本市场，中国已形成多层次的证券市场；股权分置改革实现股权全流通；中小板特别是2009年创业板的推出，为资本市场注入了新的活力，创业板在十二五期间将加速发展；融资融券、股指期货推出丰富了投资品种；新三板将适期推出全国统一交易市场；国际版也将择时在上海证券交易所适期推出，吸引全球优秀企业来中国上市；CGF中国多层次的证券市场CGF2、VC/PE投资、上市仍是创富热点十二五规划强调促进创业投资和股权投资健康发展，规范发展私募基金市场。十二五期间国家重点发展战略性新兴产业，VC/PE是经济升级转型的金融推手，国家政策大力支持，各地政府引导基金风行；创业板和中小板财富效应，创投获得高额回报，PE在中小板和创业板的平均回报为3-10倍；尽管现在二级市场PE下降，投资回报仍是全球最高；新股8月份后将开闸：排队的800多家经证监会严格审查和自查后，上百家业绩不实或下滑的将自动退出，余下的将开闸发行；证券市场新鲜血液将源源不断；虽然PE项目经过前几年收割哄抢余数不多，但一大批“三高六新”的优秀中早期项目仍然很多，特别是江浙地区，重视科技创新，“省千”和“国千”项目源丰富，投资机会多；CGF2010年私募股权投资平均回报10倍以上CGF2011年私募股权投资平均回报近5倍2011年，135笔IPO退出中，发生在境内市场的共有98笔，占比达到72.6%，其中，50笔退出发生在深圳中小企业板，31笔发生在深圳创业板，17笔发生在上海证券交易所。从账面投资回报水平分析，深圳中小企业版的退出案例平均回报为5.70倍，深圳创业板为5.80倍，上海证券交易所达到14.76倍，其中新天域退出华锐风电一案账面回报达180.00倍，若剔除这笔退出，该市场平均账面投资回报为4.44倍。CG