2022-2023年山东省枣庄市注册会计经济法真题一卷(含答案)

2022-2023年山东省枣庄市注册会计经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲厂向乙大学发函表示：“我厂生产的×型电教室耳机，每副30元，数量不限。如果贵校需要，请与我厂联系。”乙大学回函：“我校愿向贵厂订购×型耳机1000副，每副单价30元，但需在耳机上附加一个音量调节器。”2个月后，乙大学收到甲厂发来的1000副耳机，但这批耳机上没有音量调节器，于是拒收。对此，下列说法正确的是()。

A.乙大学违约，因其表示同意购买，合同即已成立

B.甲厂违约，因为乙大学同意购买的是附有音量调节器的耳机

C.双方当事人均违约，因为双方均未履行一生效的合同

D.双方当事人均未违约，因为合同还未成立。乙大学的回函，是一种新要约而非承诺

2.下列各项中，属于法律事实中的行为的是（）

A.地震B.战争C.偷税D.水灾

3.下列各项中，不属于法律事实中的事件范围的是()。

A.人的出生与死亡B.除斥期间届满C.地震D.逃税

4.外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国A股上市公司进行战略投资。其中，甲境外实有资产总额为80007亍美元，乙管理的境外实有资产总额为3亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为2亿美元，丁的母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元。根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定。符合我国对外国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

5.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为着通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意

6.国有独资公司甲、自然人乙、个人独资企业丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列表述正确的是（）。

A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业

B.乙不能以劳务作为出资方式

C.三方可以在合伙协议中约定乙按固定数额分配红利而不承担亏损

D.三方可以在合伙协议中约定普通合伙人可以与本合伙企业进行交易

7.下列关于合营企业组织机构的说法正确的是()。

A.中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过

B.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，董事会为执行机构，监事会为监督机构

C.中外合资经营企业董事会会议应有过半数董事出席方能举行

D.中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过4年

8.甲、乙签订了价值30万元的房屋买卖合同，买方甲先预付了10万元，双方商定剩余的款项待办完过户手续后再交付，甲先行人住。在办理过户手续前，房屋被洪水冲毁。应该承担该房屋损失的是（）。

A.甲B.乙C.甲和乙各承担一半D.甲承担1／3，乙承担2／3

9.甲持有乙股份公司34％的股份，为第一大股东。2013年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49％，除一名持有公司股份总额1％的小股东反对外。其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。下列说法中，正确的是（）。

A.决议有效，因为出席股东大会的股东所持表决权过半数通过

B.决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数

C.决议无效，因为甲未回避表决

D.决议有效，因为公司可以为其股东提供担保

10.下列关于重整计划效力的说法中，不符合《企业破产法》规定的是（）。

A.经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人的特定财产享有担保权的债权无约束力

B.债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利

C.债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产

D.人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力，但为重整计划的执行提供的担保继续有效

11.甲向乙购买房屋一套，并已支付一半价款，剩余价款约定在过户登记手续办理完毕后2个工作日内付清。乙在办理房屋过户登记手续前反悔，要求解除合同。甲诉至法院，要求乙继续履行合同。下列表述中，正确的是（）。

A.房屋产权来过户，合同尚未生效

B.房屋产权未过户，合同尚未成立

C.合同已经生效，但法院应当判决解除合同，乙赔偿甲的损失

D.合同已经生效，乙应当继续履行合同

12.第

8

题

需要支取现金的，信、电汇凭证上必须有按规定出明的“现金”字样才能办理。未填明“现金”字样需要支取现金的，由（）按照国家现金管理规定审查支付。

A.转汇银行B.退汇银行C.汇出银行D.汇入银行

13.甲、乙、丙、丁均为限制民事行为能力人，根据相关规定，下列各项中，关于甲、乙、丙、丁实施的民事行为效力的表述，不正确的是（）

A.甲订立的遗嘱，有效

B.乙购买价值5元的削笔刀，有效

C.丙接受赠与、奖励等纯获益的行为，有效

D.丁订立《合同法》规定不能独立实施的合同，效力待定

14.甲企业为普通合伙企业，乙企业为有限合伙企业，下列关于该两个企业的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.上市公司可以成为该两个企业的投资人

B.普通合伙人对外转让出资必须经过其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙协议的约定对外转让出资，但应当提前30日通知其他合伙人

C.除合伙协议另有约定，两种合伙企业的合伙人都不得与本企业进行交易

D.普通合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业可以约定将全部利润分配给部分合伙人

15.甲公司向乙公司购入一条生产线，该生产线由三台设备组成：A设备进行原材料加工；B设备进行产品生产；C设备进行完工产品检测。三台设备都配备有一台小型检测仪和一种专用润滑剂。乙公司交货后，甲公司经检测发现：A设备附带的检测仪、C设备存在严重质量问题，则根据合同法律制度的规定，下列表述中正确的是（）。

A.甲公司只能就C设备主张解除合同

B.甲公司只能就A设备和C设备主张解除合同

C.甲公司只能就A设备的检测仪部分、C设备主张解除合同

D.甲公司有权主张解除整个合同

16.

第

21

题

根据有关规定，公司董事会监事会成员可以又公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（）。

17.下列纠纷中，可以适用《仲裁法》解决的是()。

A.甲乙之间的土地承包合同纠纷B.甲乙之间的货物买卖合同纠纷C.甲乙之间的遗产继承纠纷D.甲乙之间的劳动争议纠纷

18.人民法院依照《破产法》规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起（）日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起（）日内通知已知债权人，并予以公告。

A.5：10B.15：20C.10：20D.5；15

19.2011年12月1日，人民法院受理了甲公司的破产案件，并指定了管理人。经查，甲公司与乙公司存在双方均未履行完毕的合同，管理人决定继续履行该合同，导致甲公司欠乙公司货款100万元。根据破产法律制度的规定，该100万元属于（）。

A.破产费用B.共益债务C.普通破产债权D.不属于破产债权，甲公司不必清偿

20.国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票,其净资产在总资产中所占比例不低于()。

A.0.15B.0.2C.0.6D.0.3

二、多选题(10题)21.根据企业破产法律制度的规定，在重整期间，当事人的下列行为中，不符合规定的有（）。A.A.对债务人的机器设备享有抵押权的甲银行行使了抵押权

B.管理人为继续营业向乙银行借款100万元，并以厂房为该笔借款设定了抵押担保

C.债务人的出资人丙企业请求投资收益分配

D.债务人的董事丁未经人民法院的同意，将其持有的债务人的股权全部转让给第三人戊

22.根据反垄断法律制度的规定，在经营者集中附加限制性条件批准制度中，剥离受托人应当符合的要求的有（）

A.独立于剥离义务人和剥离业务的买方

B.具有履行受托人职责的资金保障

C.提出可行的工作方案

D.对买方人选确定过程的监督

23.根据《外汇管理条例》的规定，银行有下列()情形之一的，国家外汇管理局及其分支局将根据有关规定暂停其结售汇业务经营资格。

A.未经国家外汇管理局及其分支局核准或者备案擅自经营结售汇业务

B.违规授权下辖机构开办结售汇业务

C.在结售汇业务市场准人核准或者备案中向国家外汇管理局及其分支局提供虚假信息

D.被依法撤销或者宣告破产

24.王某与李某约定，如果将来自己的父亲去世，就将自己父亲居住的小屋卖给李某。该行为属于（）。

A.附条件的法律行为B.附期限的法律行为C.附始期的法律行为D.附生效条件的法律行为

25.

第

43

题

某股份有限公司拟成立监事会，根据《公司法》的规定，下列人员中不能担任监事的有（）

A.公司董事长王某B.公司聘任的经理李某C.公司职工代表刘某D.公司财务负责人陈某

26.合伙协议约定合伙期限的，在下列情形中，普通合伙企业的合伙人可以退伙的有（）

A.发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由

B.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

C.经2/3以上合伙人同意

D.合伙人约定的退伙事由出现

27.下列关于中外合资经营企业的董事会的说法中，符合规定的是()。

A.董事会的成员不得少于3人

B.董事会每年至少应召开一次董事会会议

C.必须经过半数以上董事提议，才可以召开临时会议

D.董事会会议经2/3以上董事出席

28.

第

34

题

2005年1月甲将国有企业产权依法转让给乙，转让价款为8000万人民币，转让合同生效日为2005年1月10日，下列关于转让价款的支付方式，正确的有（）。

A.2005年1月12Et一次支付8000万人民币，不付利息

B.2005年1月12151支付2400万人民币，2005年6月10日支付5600万人民币，加付利息

C.2005年1月12N支付1200万人民币，2005年6月10日支付6800万人民币，加付利息

D.2005年1月20日一次支付8000万人民币，不付利息

29.根据涉外经济法律制度的规定，下列关于反倾销调查的表述中，正确的有（）。

A.商务部应当自收到申请书及有关证据之日起30日内，决定立案调查或者不立案调查

B.在表示支持申请或者反对申请的国内产业中，支持者的产量占支持者和反对者的总产量的50%以上的，应当认定申请是由国内产业或者代表国内产业提出，可以启动反倾销调查

C.表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的50%的，不得启动反倾销调查

D.商务部虽未收到反倾销调查的书面申请，但有充分证据认为存在倾销和损害以及二者之间有因果关系的，可以自行决定立案调查

30.甲从乙处借款10万元，甲以自己的液晶电视作为抵押，乙要求在借款合同中写明：如果甲不能按期还款，则该液晶电视直接归乙所有。关于该行为，下列说法正确的是（）。

A.乙的要求合法

B.乙的要求属于流押条款，该条款无效，但抵押合同仍然有效

C.乙的要求属于流押条款，该条款导致抵押合同无效

D.乙的要求不合法

三、判断题(10题)31.第

49

题

公民的著作权的保护期为作者终生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

32.

第

41

题

申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。（）

A.是B.否

33.某公司是一家由美国投资者出资设立的外资企业，业务收支以美元为主。该公司会计记录的文字应当使用中文，记账本位币可以选定美元。()A.是B.否

34.第

45

题

甲签发一张金额为5万元的本票交收款人乙，乙背书转让给丙，丙将本票金额改为8万元后转让给丁，丁又背书转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只应支付5万元，戊所受损失3万元应向丁和丙请求赔偿。（）

A.是B.否

35.第

41

题

注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算续展注册可以无限制地重复进行。（）

A.是B.否

36.

第

49

题

收款人对同一付款人发货托收累计5次收不回货款的，收款人开户银行应暂停收款人向付款人办理托收。（）

A.是B.否

37.

第

51

题

封闭式基金的基金份额，经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，可以在证券交易所上市交易。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

41

题

企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的注册会计师可以向人民法院申请破产清算。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2013年12月1日，甲、乙双方签订合同，甲向乙购入价值800万元的二手机器设备，按照合同约定，12月5日乙向甲发货，甲承诺5个月后付款，该买卖合同中没有订立所有权保留性质的条款。由于乙还需要该机器设备生产最后一批商品，因此甲乙又在合同中约定，该设备自12月5日起仍由乙暂时占用一段时间，于12月15日交付给甲。2013年12月15日，乙向甲按时交付设备后，甲又将购入的该设备作为固定资产于2014年1月22日为甲欠银行的贷款提供抵押担保，当日签订了抵押合同，于1月24日向当地工商行政管理机关办理了抵押登记手续。抵押担保的债权期限2年。甲企业为及时筹集所需的生产经营资金，2014年2月20日又将该用于抵押的设备以900万元的价款转让给丙公司，该转让合同签订时甲忘了通知银行，也未将转让的设备已用于抵押的情况告诉丙。要求：根据以上资料结合《物权法》的有关规定，分析回答以下问题。

甲与乙签订的买卖合同中，设备所有权何时转移?并说明理由。

42.（5）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司该次股东大会对所述关联交易的表决结果是否可以获得通过？并说明理由。

43.张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下：

（1）公司注册资本为人民币60万元，张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。

（2）因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事，以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。

（3）三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。

A有限责任公司为扩大公司生产经营规模，于2007年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70.66%通过，决定吸收合并B有限责任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2006年5月8日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。

要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

（1）根据上述要点（1）所述，分析说明A公司的注册资本、货币出资金额是否符合法律规定？（2）根据上述要点（2）所述，分析说明A公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定？

（3）根据上述要点（3）所述，分析说明A公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定？

（4）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定？并说明理由。

（5）A公司通知债权人、发布公告的时间是否符合规定？并说明理由。

（6）A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定？并说明理由。

44.李某以预售的房屋作为合伙企业的出资是否符合法律规定?并说明理由。

45.甲企业与乙公司签订的抵押合同没有办理抵押登记，抵押权是否设立?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.公司董事会通过的三项决议是否符合规定?请说明理由。

查看材料

47.中圜证监会不同意B撤销要约是否符合规定?请说明理由。

查看材料

48.管理人决定解除与丙服装厂的合同后，对于造成的违约金和损失应如何处理?请说明理由。

查看材料

49.B公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定?请说明理由。

查看材料

50.丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?请说明理由。

查看材料

参考答案

1.DD

【答案解析】：本题考核点是新要约。我国《合同法》针对受要约人对要约内容修改的性质作出相应规定。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本题中，乙大学的回函对甲厂的要约作出实质性变更，即附加一个音量调节器，是一个新要约而非承诺。

2.C引起法律关系变化的原因，即法律事实。根据是否以权利主体的意志为转移，可以分为事件和行为：

（1）行为是指以权力主体的意志为转移、能够引起法律后果的法律事实，具体又可以分为为法律行为（行为人的意思表示）和事实行为（如创作行为、侵权行为等）。

（2）事件是指与当事人意志无关，但能够引起法律关系发生、变更和消灭的客观情况，常见的有人的出生与死亡、自然灾害和意外事件和时间的经过。

选项ABD，均会引起法律关系变化但与当事人意志无关，属于事件，不属于行为；

选项C，偷税引起法律关系的产生且以当事人的意志为转移，属于行为中的法律行为。

综上，本题应选C。

3.D本题考核法律事实中事件的概念。事件是与当事人意志无关，但能够引起法律关系发生、变更和消灭的客观情况，人的出生与死亡能够引起民事主体资格的产生和消灭，也可能导致人格权的产生和继承的开始等。自然灾害与意外事件、时间的经过也属于事件。逃税属于人的行为不属于事件。

4.C投资者的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。因此答案是选项C。

5.B(1)选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项B：普通合伙人对外转让财产份额时，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)；(3)选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(4)选项D：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

6.D【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核合伙企业相关规定。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。题目中甲是国有独资公司，因此可以设立有限合伙企业，甲作为有限合伙人，而不能设立普通合伙企业；选项A的说法错误。有限合伙人不得以劳务出资。本题没有说明乙为有限合伙人，所以一般情况下乙是可以以劳务出资的，B的说法是错误的。普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。由此，普通合伙企业的利润应该共同分配、风险应该共同负担，而有限合伙企业利润可以不共同分配，但是对风险，不能由部分合伙人承担，C的说法错误。除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。因此选项D的说法正确。

7.A本题考核合营企业组织机构的规定。中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会,所以B不正确；中外合资经营企业董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行，所以C不正确；中外合资经营企业董事会董事的任期为4年，所以D不正确。

【该题针对“中外合资经营企业的组织机构”知识点进行考核】

8.A标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中虽然甲、乙尚未办理房屋的所有权过户手续，但甲已人住，即所买卖的房屋已交付，除非当事人另有约定，房屋损失由甲承担。

9.C接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，因此，决议无效。就表决权的比例而言，由于已经超过了出席会议的其他股东所持表决权的半数，如果甲回避，该次担保决议是有效的。

10.A根据规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力，包括债务人的特定财产享有担保权的债权人，因此选项A错误。

11.D当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同的效力。在本题中，甲、乙之间的房屋买卖合同已经生效，不具备单方解除合同的合法事由，乙应当继续履行合同。

12.D

13.A根据规定，限制民事行为能力人实施的：（1）纯获利益的民事法律行为，或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为“有效”；

（2）实施的其他民事法律行为，经法定代理人同意或者追认后“有效”；故限制民事行为能力人依法不能“独立”实施的合同，属于效力待定的合同。

选项A表述错误，甲属于限制民事行为能力人，其所订立的遗嘱经“法定代理人”同意或追认后才有效，未经追认属于效力待定合同；

选项B、C表述正确，乙、丙属于限制民事行为能力人，买削笔刀和接受赠与属于上述纯获利益的行为，有效；

选项D表述正确，丁也是限制民事行为能力人，其依法不能独立实施的合同属于效力待定的合同。

综上，本题应选A。

14.D本题考核普通合伙企业与有限合伙企业的区别。上市公司不能投资普通合伙企业，故选项A错误。普通合伙人对外转让出资应当经过其他合伙人一致同意，但合伙人另有约定的除外，故选项B错误。除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的合伙人可以与本企业进行交易，故选项C错误。

15.D买卖合同中，标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除合同，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。本题中，标的物为一条生产线，缺失该条生产线三台设备中的哪一台，都将导致无法完成生产，因此，其中一台设备不符合约定，且该物与他物的分离使标的物的价值显受损害，当事人可就整个合同主张解除。

16.D(1)监事会：所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3；(2)董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表(但没有数量限制)；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。

17.B解析：根据《仲裁法》规定，平等主体的公民法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产纠纷，可以仲裁。这就是说，仲裁事项必须是合同纠纷和其他财产性法律关系的争议。与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷是不能进行仲裁的。由于劳动争议和农业集体经济组织内部的农业承包合同纠纷不同于一般的经济纠纷，它们在仲裁原则、程序等方面有自己的特点，因此《仲裁法》不适用于解决这两类纠纷。

18.A解析：本题考核企业破产宣告的规定。人民法院依照《企业破产法》规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起5日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起10日内通知已知债权人，并予以公告。

19.B因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务属于共益债务。

20.D

21.ACD（1）选项A：在重整期阅，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使；（2）选项B：在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保；（3）选项C：在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配；（4）选项D：在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。

22.ACD监督受托人和剥离受托人应当符合下列要求：

（1）独立于剥离义务人和剥离业务的买方；（选项A）

（2）具有履行受托人职责的专业团队；

（3）提出可行的工作方案；（选项C）

（4）对买方人选确定过程的监督；（选项D）

（5）商务部提出的其他要求。

综上，本题应选ACD。

23.ABC“被依法撤销或者宣告破产”属于应当被取消其结售汇业务经营资格的情形，不可能出现暂停其结售汇业务经营资格的情况。

24.BC本题考核附条件和附期限的法律行为。

附期限的法律行为，是指当事人设定一定的期限．并将期限的到来作为效力发生或消灭前提的法律行为。附条件的法律行为中，所附条件必须是将来不确定的事实，而王某父亲的死亡是确定的事实，所以本题不属于附条件的法律行为，而属于附期限的法律行为，并且属于附延缓期限的法律行为，即附始期的法律行为。

25.ABD股份有限公司的监事会应由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

26.ABD本题考核的是协议退伙，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现（选项D）；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由（选项A）；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务（选项B）。

综上，本题应选ABD。

27.ABD本题考核中外合资经营企业的组织机构。董事会是合营企业的最高权力机构，董事会成员不得少于3人。董事会每年至少召开一次董事会会议。经1/3以上的董事提议，可以召开临时会议。董事会会议应有2/3以上董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程载明的议事规则作出。

【该题针对“中外合资经营企业的组织机构”知识点进行考核】

28.AB国有企业产权转让价款应当一次付清，如金额较大、一次付清确有困难的，可以采用分期付款方式，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付，其余款项应提供担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过一年。

29.BD（1）选项A：商务部应当自收到申请书及有关证据之日起60日内，决定立案调查或者不立案调查；（2）选项C：表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的25％的，不得启动反倾销调查。

30.BD【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核点是抵押权的设定。当事人在订立抵押合同时，不得在合同中约定在债务履行期满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权归债权人所有。此时属于流押条款，该条款无效，但不影响抵押合同其他条款的效力。

31.N本题考核著作权的保护期限。作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制。其发表权、著作权中的财产权的保护期为作者终生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日。

32.N申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

33.N在中华人民共和国境内的外商投资企业，外国企业和其他外国组织的会计记录可以同时使用一种外国文字。

34.Y本题考核对变造票据追索权的行使。根据《票据法》的有关规定，票据的变造应依照签章是在变造之前或是之后来承担责任。甲、乙的签章在变造之前，应对5万元负责，丙应对其变造的文义8万元负责，戊已给付丁8万元对价，丁应对8万元负责。戊所受损失3万元应向丁和丙请求赔偿。

【该题针对“票据的伪造和变造”知识点进行考核】

35.Y

36.N

37.Y封闭式基金的基金份额，经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，可以在证券交易所上市交易。

38.N本题考核有限合伙企业合伙人出质的特殊规定。有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额进行出质，产生的后果仅仅是有限合伙企业的有限合伙人存在变更的可能，这对有限合伙企业的财产基础并无根本的影响。因此，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，无需其他合伙人同意

39.N本题考核分期付款买卖合同的特殊规定。

分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的l／5（20％）的，出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款或者解除合同

40.N该种情形下，依法负有清算责任的人“应当”向人民法院申请破产清算。

41.甲与乙签订的买卖合同中设备所有权自12月5日起移转。根据规定动产物权转让时双方又约定由出让人继续占有该动产的物权转移自该约定生效时发生效力。本题中甲乙双方约定没备自12月5日暂时由乙占用约定生效之日即12月5日视为设备已经交付所有权发生了转移。甲与乙签订的买卖合同中,设备所有权自12月5日起移转。根据规定,动产物权转让时,双方又约定由出让人继续占有该动产的,物权转移自该约定生效时发生效力。本题中,甲乙双方约定没备自12月5日暂时由乙占用,约定生效之日即12月5日视为设备已经交付,所有权发生了转移。

42.（1）甲公司董事长提议撤换A独立董事的理由不妥当。根据有关规定，独立董事在连续3次未能亲自出席，也未委托其他董事代为出席董事会会议时，董事会方可提议对其予以撤换；甲公司董事长提议更换B董事的理由妥当。根据有关规定，董事连续2次未能亲自出席会议，也未委托其他董事代为出席董事会会议的，董事会可以提出对其更换。

（2）甲公司董事长提议C某作为独立董事候选人不符合有关规定。根据有关规定，独立董事应当具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；同时，C某在甲公司的子公司中担任财务顾问，使得C某缺乏独立董事所必需的独立性。

（3）该项关联交易应当经过独立董事认可。根据有关规定，关联交易数额超过300万元的，应当经独立董事认可后，再提交董事会讨论。

（4）丙公司有资格向甲公司董事会提出独立董事候选人资格。根据有关规定，单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人提案。

（5）股东大会对关联交易的表决结果可以获得通过。根据有关规定，涉及关联交易的股东，应当回避，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。在本案中，出席有表决权的股份总数应为3000万股，赞成票已获多数。

43.【正确答案】：（1）①该公司注册资本总额符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，本题该公司注册资本为60万元，是符合规定的。

②股东的货币出资金额是符合规定的。根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。本题股东以现金出资30万元，为该公司注册资本的50%，是符合规定的。

（2）该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是符合法律规定的。根据《公司法》的规定，股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，公司法定代表人可以由董事长、执行董事或经理担任。

（3）该公司股东之间盈亏分担比例的约定是符合规定的。根据规定，有限责任公司一般按照股东实缴的资本比例分配利润和分担亏损，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。本题该公司约定平均分配利润和分担亏损也是符合规定的。

（4）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东同意。本题中A公司在作此项表决时，经