2022-2023年湖北省黄冈市注册会计经济法模拟考试(含答案)

2022-2023年湖北省黄冈市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.根据规定，场地使用费在开始用地的()内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于()。

A.5年1年

B.5年3年

C.10年5年

D.3年2年

2.根据有关规定，在破产程序中，当事人对人民法院作出的下列裁定，有权提出上诉的是（）

A.驳回破产申请的裁定B.破产宣告的裁定C.撤销债权人会议决议的裁定D.终结破产程序的裁定

3.孙女_{在某首饰店看到一款项链，标价4500元；由于未带够钱，该项链又仅剩一一条，于是与店主商定。先付2000元，让店主给她留下项链．第二天再来付足余款买走项链；孰料当晚首饰店发生盗窃案，该项链被盗。根据合同法律制度的规定，下列说法，正确的是（）。

A.直由首饰店承担风险。退回孙女2000元

B.应由双方分担风险，首饰店不必退还2000，元，孙女士也不必补足2500元

C.应由孙女士承担风险。补足余款2500元

D.应由双方分担风险，各自承担2250元

4.甲、乙、丙、成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人丙、为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限连带责任，甲、丙、下以其出资额为限承担责任

5.下列情形中，注册会计师出具报告不会被认定与被审计单位一起承担连带赔偿责任的是()。

A.已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计报告中予以指明

B.被审计单位示意其做出不实报告，而不予拒绝

C.明知被审计单位的财务报表的重要事项有不实内容，而不予指明

D.明知被审计单位对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明

6.根据反垄断法律制度的规定，下列机构不是国务院反垄断执法机构的是（）

A.国家发改委B.商务部C.国家工商总局D.财政部

7.

第

11

题

A股份有限公司（以下简称A公司）拟首次公开发行股票并上市，下列人员的兼职不符合规定的是（）。

A.A公司董事甲兼任控股股东B公司的总经理

B.A公司的总经理乙兼任控股股东B公司的董事

C.A公司的财务负责人丙兼任控股股东B公司全资控股的C公司的财务负责人

D.A公司董事会秘书丁兼任控股股东8公司全资控股的C公司的监事

8.下列选项中，不属于可被《反垄断法》豁免的垄断协议是（）。

A.企业间就新产品开发达成的合作协议

B.中小企业之间在研发领域达成的合作协议

C.经营者之间分工合作以提高生产效率的协议

D.农业生产者在农产品储存经营活动中的联合协议

9.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人90万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。A.A.甲、乙、丙均承担无限连带责任

B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

10.

对背书人记载“不得转让”字样的汇票，其后手再背书转让的，将产生的法律后果是（）。

A.该背书转让无效

B.转让的汇票没有法律效力

C.背书人对后手的被背书人不承担保证责任

D.背书人对后手的被背书人承担保证责任

11.甲、乙、丙、丁共同出资设立了一普通合伙企业。对合伙份额的转让和出质均没有特别约定。下列关于各合伙人处分财产份额的说法中，正确的是（）。

A.甲拟将自己的财产份额转让给乙．无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人

B.乙将其财产份额转让戊，需经其他合伙人过半数同意

C.丙以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意

D.丁将其财产份额出质给合伙人以外的人，未经其他合伙人同意，应给丁办理退伙结算

12.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（）。

A.公司变更法定代表人的，应当自变更决议作出之日起45日内申请变更登记

B.公司减少注册资本的，应当自决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记

C.公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记

D.公司分立的，应当自公告之日起30日内申请登记

13.甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是()。

A.丙可以取得股权的所有权

B.甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿

C.乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效

D.丙不可以适用善意取得制度取得该股权

14.根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（）。（2008年）

A.—个法人只能投资设立—个一人有限责任公司

B.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资

C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司

D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

15.甲公司于4月1日向乙公司发出订购一批实木沙发的要约，要求乙公司于4月8日前答复。4月2日乙公司收到该要约。4月3日，甲公司欲改向丙公司订购实木沙发。遂向乙公司发出撤销要约的信件，该信件于4月4日到达乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回复，乙公司表示暂无实木沙发，问甲公司是否愿意选购布艺沙发。根据合同法律制度的规定，甲公司要约失效的时间是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

16.

第

5

题

A商业企业采用零售价法计算期末存货成本。2007年5月该企业月初库存商品成本为7875万元，售价总额为11250万元；本月购进库存商品成本为16425万元，售价总额为22500万元；本月销售总额为27000万元。该企业月末存货成本为（）万元。

A.4826.55B.4725C.4860D.4927.5

17.根据《票据法》的规定，下列关于本票的表述中，错误的是（）。

A.本票无须承兑

B.本票的基本当事人只有出票人和收款人

C.付款地是本票的绝对应记载事项

D.本票是由出票人本人对持票人付款的票据

18.方某为送汤某生日礼物，特向余某定做一件玉器。订货单上，方某指示余某将玉器交给汤某，并将订货情况告知汤某。玉器制好后，余某将玉器交给朱某运输至汤某处，朱某不慎将玉器碰坏。下列表述正确的是（）

A.汤某有权要求余某承担违约责任

B.汤某有权要求朱某承担违约责任

C.方某有权要求朱某承担违约责任

D.方某有权要求余某承担违约责任

19.甲与妻子共同以家庭共有财产设立了一家个人独资企业，租赁了某商住两用楼的底商经营，出租人为乙，后甲因病去世，其妻子想继续租赁该底商经营，但乙认为当初与之签订合同的承租人为甲，现在甲已经死亡，合同应解除，甲的妻子不同意，下列关于该纠纷的说法中，正确的是()。

A.由于租赁合同的当事人死亡，因此该合同应当终止，乙的说法正确

B.甲的妻子可以要求按照原租赁合同租赁该底商，人民法院应当支持

C.甲的妻子必须继续租赁该房屋，直到租赁期限届满

D.乙可以直接解除该合同，人民法院应当支持

20.第

16

题

外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用（）法律、法规。

A.其所在国B.中国C.或其所在国或中国D.可任选第三国

二、多选题(10题)21.

第

35

题

下列有关股份有限公司股份转让的说法中，不正确的有（）。

A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让

B.通常情形下，公司不得收购本公司的股份

C.公司董事所持有的本公司股份，在任职期间内不得转让

D.公司高级管理人员在离职后1年内，不得转让其持有的本公司股份

22.根据民事法律行为制度的规定，下列各项中，属于有效的民事法律行为应具备的条件的有（）

A.行为人应具有相应的民事行为能力B.意思表示真实C.不违反法律或者社会公共利益D.必须采取书面形式

23.下列有关企业国有产权转让价款支付的方式，符合规定的是()。

A.原则上应当一次付清

B.采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的20%

C.金额较大，一次付清确有困难的，可以采取分期付款

D.其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过2年

24.(2009年新制度)甲公司为了支付货款，签发了一张以本市的乙银行为付款人、以丙公司为收款人的转账支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙银行提示付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.如果甲公司在乙银行的存款足以支付支票金额，乙银行应当足额付款

B.乙银行可以拒绝付款

C.乙银行应当无条件付款

D.如果乙银行拒绝付款，甲公司仍应承担票据责任

25.根据企业破产法律制度的规定，在第一次债权人会议召开之前，管理人的下列行为中，应当经人民法院许可的是（）。A.决定债务人的内部管理事务

B.转让债务人全部库存产品

C.履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同

D.代表债务人参加仲裁

26.下列情形中，能导致诉讼时效中断的有（）。

A.甲把要求乙清偿3个月前到期的债务的书面通知当面递交乙，乙拒绝接收。甲将通知留在乙处后愤然离去

B.乙对甲的债务已过清偿期1个月，乙突然不知所踪。经过2个月的多方探寻无果后，甲在《人民法院报》上刊登声明，要求乙清偿债务

C.甲对乙的债权诉讼时效期间还有1个月即将届满时，甲意外死亡，需等待确定继承人

D.债权人甲路上偶遇债务人乙。未等甲开口要求乙偿还1个月前到期的债务，乙既一边连称“抱歉”，一边匆匆离去

27.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（）。

A.现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票

B.发行对象不超过10名

C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

D.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

28.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，不符合合伙企业法规定的是()。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

29.

第

42

题

根据《合同法》的规定，在下列合同中，有关当事人可以随时解除合同的有（）。

A.买卖合同B.借款合同C.承揽合同D.委托合同

30.6月6日，丙向甲借用劳力士手表，约定6月10日归还。6月7日，甲向乙借款5万元，并以该劳力士手表出质担保。双方在书面质押合同中约定，若甲届时不能清偿债务，则手表归乙所有。6月8日，甲通知丙于借用期满后直接将手表交给乙。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.乙的质权设立于6月7日

B.乙的质权设立于6月8日

C.若甲届时不能清偿对乙债务，乙依约直接取得手表所有权

D.若甲届时不能清偿对乙债务，乙有权就手表变价，并以变价所得优先受偿

三、判断题(10题)31.

第

39

题

汇票的相对应记载事项不是必须应记载的内容，相对应记载事项未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力，汇票仍然有效。（）

A.是B.否

32.43.人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序必须中止，已经审结并开始执行但尚未执行完毕的民事执行程序，也应中止。（）

A.是B.否

33.

第

42

题

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，而其他有限责任公司董事会成员中则不必有公司职工代表。（）

A.是B.否

34.48.中外合资经营企业终止时，经过清理纳税后的剩余财产，属于中方投资者所有的外汇，可由该中方投资者自留使用。（）

A.是B.否

35.

第

47

题

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。（）

A.是B.否

36.持票人丧失票据后，可不通知付款人挂失止付，而直接向人民法院申请公示催告，或提起普通诉讼。()A.是B.否

37.

第

50

题

甲股份有限公司申请股票上市，已知其注册资本为5亿元人民币，其公开发行的股份最少应当达到公司股份总数的l0%。（）

A.是B.否

38.

第

46

题

外资企业以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。（）

A.是B.否

39.

第

44

题

客运合同承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或者减收票款；提高服务标准的，可以在不超过原票款的20%以内加收票款。（）

A.是B.否

40.

第

44

题

收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2013年12月1日，甲、乙双方签订合同，甲向乙购入价值800万元的二手机器设备，按照合同约定，12月5日乙向甲发货，甲承诺5个月后付款，该买卖合同中没有订立所有权保留性质的条款。由于乙还需要该机器设备生产最后一批商品，因此甲乙又在合同中约定，该设备自12月5日起仍由乙暂时占用一段时间，于12月15日交付给甲。2013年12月15日，乙向甲按时交付设备后，甲又将购入的该设备作为固定资产于2014年1月22日为甲欠银行的贷款提供抵押担保，当日签订了抵押合同，于1月24日向当地工商行政管理机关办理了抵押登记手续。抵押担保的债权期限2年。甲企业为及时筹集所需的生产经营资金，2014年2月20日又将该用于抵押的设备以900万元的价款转让给丙公司，该转让合同签订时甲忘了通知银行，也未将转让的设备已用于抵押的情况告诉丙。要求：根据以上资料结合《物权法》的有关规定，分析回答以下问题。

甲与乙签订的买卖合同中，设备所有权何时转移?并说明理由。

42.要求：根据《上市公司收购管理办法》的规定，按照本题各要点的顺序，分别指出E公司拟定的要约收购计划有哪些不合法之处？并分别说明理由。

43.乙公司2014年3月发行可转换为股票的公司债券的额度最高可以是多少万元?

44.甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2013年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2013年5月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连带责任。2014年1月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?并说明理由。

45.甲公司的股东出资不实应如何处理?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.当乙公司另行对丁公司起诉，请求确认自己为票据权利人时，其请求能否得到人民法院的支持?并说明理由。

47.张某、李某、王某三位自然人出资设立先导贸易有限公司(以下简称贸易公司)，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本8万元；公司不设董事会和监事会，王某为公司执行董事，张某为总经理和法定代表人，李某为监事。公司成立后，发生以下事项。

(1)贸易公司拟作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专门经营贸易公司的上游产品，再以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司，经营贸易公司的下游产品。B、C两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由贸易公司通过电话下达。由于这两家公司都只有贸易公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。

(2)贸易公司经营2年后，李某决定对外转让持有贸易公司的股权，于3月6日向张某、王某两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝李某的要求；李某要求张某、王某收购李某持有的股权，张某、王某也不同意。4月10日，李某将所持有的股权转让给丁。

(3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，张某在股东会上提出分配股利，但股东会决议当年不分配利润。张某要求贸易公司收购本人持有的公司股权，但在收购价格上无法达成一致。

贸易公司因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，该贸易公司于2013年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2013年7月20日裁定受理此案，并于7月22日将裁定书面通知该公司，同时指定甲会计师事务所为管理人。人民法院于2013年8月1日时通知了所有已知债权人，并进行了公告，确定的债权申报期限为2013年8月1日～2013年9月15日。

甲会计师事务所接管该企业后，在9月25日召开的第一次债权人会议上，管理人将该公司的财产、债务等情况汇报如下。

(1)2013年7月1日与乙企业签订一份买卖合同，按照合同约定，乙企业应先向贸易公司发出100万元的货物，发货后10日内由贸易公司付款，管理人决定继续履行该合同，介于贸易公司临近破产的事实，乙企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货，管理人向其出具了某担保公司的担保函件，保证到期支付款项后合同遂继续履行。该货物收回后，变现价款为150万元。

(2)2013年7月5日与丙服装厂签订了一份加工承揽合同，按照合同约定，贸易公司向丙厂提供一批牛仔布，由丙厂为其加工牛仔裤，约定的违约金为10万元，管理人决定解除该合同，解除该合同给丙厂造成了10万元的损失，该批牛仔布由管理人组织全部运回后变现，变现价值为132万元。

(3)2013年6月，贸易公司因有逃避100万元纳税的行为，其库房的一批价值为120万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施，予以扣押。

(4)贸易公司为购置办公楼于2012年5月向工商银行信用贷款1200万元，借款期限为1年，

由丁公司为其借款提供连带责任保证，2013年5月，贸易公司不能清偿工商银行的贷款。人民法院受理了贸易公司的破产案件后，工商银行向管理人申报了全部债权，同时，丁公司也以自己将来的求偿权申报了债权。

(5)管理人发现贸易公司于2012年11月1日无偿转让150万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2013年10月1日将该财产全部追回。

除以上事项外，管理人清查的其他财产和负债情况如下。

一、变现财产

(1)贸易公司以上用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1500万元，其中用于对所欠招商银行1000万元贷款的抵押担保，已经办理了抵押登记，该贷款尚未清偿。

(2)库存商品变现价值500万元。

(3)租用某公司复印机一台，价值5000元(不含被扣押部分)。

二、负债

(1)欠供应商货款共计1530万元，其中欠A企业630万元。

(2)欠发职工工资和社会保险费用共200万元。

(3)破产案件的受理费、文件送达费、律师费等费用15万元；需要支付甲会计师事务所报酬30万元；受无因管理而需支付的费用12万元。

(4)管理人执行职务时，贸易公司的库房货物堆积不合理而倒塌，砸中其中一位工作人员造成其人身伤害，需要支付的医药费等相关费用为20万元。

要求：根据以上情况，结合《公司法》和《企业破产法》的规定回答下列问题。

(1)B、C两公司的设立方案哪些方面不符合《公司法》的规定?并说明理由。

(2)李某将所持有的股权转让给丁是否合法?并说明理由。

(3)张某要求公司收购自己持有的公司股权是否合法?收购价格上无法达成一致，张某应如何行使权利?并说明理由。

(4)人民法院裁定受理该破产案件的时间、裁定送达的时间以及通知债权人和公告的时间是否符合规定?分别说明理由。

(5)人民法院确定的债权申报期限是否符合规定?并说明理由。

(6)第一次债权人会议的召开时间是否符合规定?并说明理由。

(7)乙企业是否有权要求管理人提供担保?并说明理由。

(8)管理人决定解除与丙服装厂的合同后，对于造成的违约金和损失应如何处理?并说明理由。

(9)人民法院受理了贸易公司的破产案件后，税务机关扣押的该批货物应如何处理?并说明

理由。

(10)工商银行和丁公司共同申报债权的方式是否符合规定?并说明理由。

(11)对于甲公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是否符合规定?并说明理由。

(12)破产企业的破产费用的数额为多少?共益债务的数额为多少?

(13)请说明贸易公司财产的清偿顺序?

(14)A企业可以获得的清偿额为多少?(小数点后保留两位)

48.A公司向B公司购买一批医疗物资，合同金额为60元。为支付货款，A公司向B公司签发了一张银行承兑汇票，但因工作人员疏忽，将汇票金额记载为90万元。甲银行与A公司签署承兑协议后。作为承兑人在票面上签章，后该承兑协议因重大误解而被人民法院撤销。B公司收到汇票后，将其背书转让给C公司，用于偿还房屋租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔装修费用。遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后将汇票背书转让给E公司，用于支付咨询费，并在汇票上注明“不得转让”。E公司随即又将汇票背书转让给F公司，用于支付在线办公系统开发费用。F公司于汇票到期日向银行提示付款，甲银行以其与A公司之间的承兑协议已被撤销为由拒付。F公司遂向前手行使追索权。A公司辩称，90万元票面金额系错误记载，其仅应在60万元合同金额范围内承担票据责任。D公司辩称，其已在汇票上明确记载“不得转让”字样，E公司仍擅自转让，故D公司无需向F公司承担票据责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。(1)甲银行拒绝向F公司付款的理由是否成立?并说明理由。(2)A公司关于其仅应在60万元合同金额范围内承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。(3)D公司关于其无需向F公司承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。(4)C公司是否应当承担票据责任?并说明理由。

49.乙银行在办理委托收款手续时，除未发现支票变造的事实外，根据《人民币银行结算账户管理办法》的有关规定，是否存在其他过失?并说明理由。

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50.张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下：（1）公司注册资本为人民币60万元，张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。（2）因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事。（3）三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。公司依法于2011年3月1日成立，后经发现，在公司成立过程中，作为A有限责任公司的发起人张某为了公司成立后货源充足，曾以自己的名义与B商贸批发公司订购了一批商品，该批货物已经运至A有限责任公司的仓库并开始使用，但尚未支付价款，B公司找到A公司要求付款，认为商品已经运至A公司的仓库，应该由设立后的A有限责任公司付款。A公司主张合同是张某订立的，与公司无关，拒绝付款。A有限责任公司为扩大公司生产经营规模，于2012年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70.66%通过，决定吸收合并B有限责任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2012年5月8日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。要求：根据公司法律制度和相关司法解释的规定，分析回答下列问题：1）根据上述要点（2）所述，分析说明A公司不设立董事会是否符合法律规定？2）根据上述要点（3）所述，分析说明A公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定？3）如果B公司起诉A公司，A公司不向B公司付款的理由是否可以得到人民法院支持？并说明理由。4）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定？并说明理由。5）A公司通知债权人、发布公告的时间是否符合规定？并说明理由。6）A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定？并说明理由。

参考答案

1.B[答案]B

[解析]本题考核中外合资经营企业场地使用权及其费用管理。根据规定，根据规定，场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。

2.A申请人对人民法院作出的“不予受理”和“驳回申请”裁定不服的，可以自裁定送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。对其他裁定不服的，不得提起上诉。

在破产程序中，当事人可以提出上诉的仅限于“不予受理”和“驳回申请”两个裁定；当事人对人民法院的其他裁定（如宣告破产的裁定、对破产财产分配方案的裁定等）不服的，不能提起上诉。

综上，本题应选A。

3.A本案的交付方式不属于占有改定，孙女士先行支付的2000元只是预付款，双方并没有在当时转移项链所有权的合意(付足余款“买走”项链)。标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本案中，项链被盗发生在交付之前，应由首饰店承担风险，首饰店应当将2000元预付款退还孙女士，同时，孙女士不必补足250071。一般而言，物品灭失的风险由所有者和实际控制者承担。

4.C有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此，甲、乙、丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。把握一个原则，责任只能增加不能降低，任何人不会因为身份转换而减轻责任。

5.AA【解析】本题考核注册会计师出具报告认定与被审计单位一起承担连带赔偿责任的情形。选项A属于规定的会计师事务所的抗辩事由，在此情况下，会计师事务所不承担民事赔偿责任。

6.D根据反垄断法律制度的规定，我国的反垄断执法机构主要指国家工商局、国家发改委和商务部。

（1）国家工商局：负责除价格以外的垄断协议、滥用市场支配地位、滥用行政权力排除、限制竞争方面的反垄断执法工作。

（2）国家发改委：负责依法查处价格垄断行为。（3）商务部：负责经营者集中行为的反垄断审查工作。

综上，本题应选D。

7.C本题考核拟上市公司高级管理人员兼职的规定。根据《首发管理办法》的规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。因发行人董事的兼职不受此项限制，因此选项A符合规定；因发行人的高级管理人员可以兼任控股股东的董事，故选项B符合规定；因发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，因此选项C不符合规定；因发行人的高级管理人员可以在控股股东控制的其他企业中担任监事，因此选项D符合规定

8.D本题考核垄断协议的豁免。选项D：农业生产者及农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为不适用《反垄断法》。

9.D一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。因此选项D是正确的。

10.C根据《票据法》的规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对其直接被背书人以后通过背书方式取得汇票的一切当事人，不负担保责任。

11.C本题考核合伙企业财产份额转让和处置的规定。根据规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时．无须经过其他合伙人的同意．但是需通知其他合伙人，选项A错误；除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，须经全体合伙人一致同意，选项B错误：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任，选项C正确．选项D错误。

12.C选项A，公司名称、法定代表人、经营范围变更的，应当自变更决议或者决定做出之日起30日内申请变更登记；选项B、D，公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记；选项C，公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

13.AA【解析】本题考核名义股东股权的转让。根据《公司法解释（三）》规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中关于善意取得制度的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。

14.C本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。此外，《公司法》规定一个“自然人”只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，因此选项A和B是错误的；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的．应当对公司债务承担连带责任，因此选项D的表述有错误。

15.C(1)甲公司在要约中要求乙公司于4月8日前答复(确定了承诺期限)，该要约不可撤销，因此4月4E1撤销要约的通知到达时，不产生撤销要约的效力；(2)受要约人对要约的内容作出实质性变更的(将实木沙发变更为布艺沙发)，原要约失效。

16.C（1）进销差价率=（3375+6075）/（11250+22500）=0.28；（2）月末库存商品的成本=（11250+22500-27000）×（1-0.28）=4860（万元）

17.C本题考核本票的相关规定。本票是见票即付的自付票据，其基本当事人只有出票人和收款人，无需承兑。付款地是本票的相对应记载事项，未记载付款地的，出票人的营业场所为付款地。因此选项C不符合《票据法》规定。

18.D合同的相对性是指合同主要在特定的合同当事人之间发生权利、义务关系，当事人只能基于合同向另一方当事人提出请求或提起诉讼，不能向“无合同关系”的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。

本题中，方某和余某之间存在合同关系，余某和朱某之间存在合同关系；此时朱某将玉器碰坏，由于方某与朱某之间“没有”建立合同关系，则方某只能向“余某”要求承担违约责任。

综上，本题应选D。

合同的相对性是特定当事人之间的法律关系，恰好与物权的“绝对性”相对。主要体现在：主体相对性、内容相对性和责任的相对性；同时，合同相对性也存在例外情况（可参见最新），望考生知悉。

19.BB【解析】本题考核房屋租赁合同的特殊规定。根据规定，承租人在房屋租赁期间死亡的，与其生前共同居住的人可以按照原租赁合同租赁该房屋。承租人租赁房屋用于以个体工商户或者个人合伙企业方式从事生产经营活动，承租人在租赁期间死亡、宣告失踪或者宣告死亡，其共同经营人或者其他合伙人请求按照原租赁合同租赁该房屋的，人民法院应予支持。

20.B

21.AC

22.ABC选项ABC表述正确，民事法律行为生效，应当具备一定的条件，即民事法律行为的有效要件，分别为：实质要件和形式要件。

（1）实质要件包括：行为人具有相应的民事行为能力（选项A）；行为人的意思表示真实（选项B）；不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗（选项C）；

（2）形式要件包括：口头形式、书面形式和其他形式（如推定、沉默等）。

选项D表述错误，并非所有的民事法律行为都必须采用书面形式，也可以是口头等形式。

综上，本题应选ABC。

23.AC解析：本题考核企业国有产权转让价款支付的方式。受让方首期付款不得低于总价款的30%，其余款项的付款期限不得超过1年。

24.BD本题考核支票的提示付款。根据规定，支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款。超过提示付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍应当对持票人承担票据责任。

25.BC管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：涉及土地、房屋等不动产权益的转让；探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；全部库存或者营业的转让；借款：设定财产担保；债权和有价证券的转让；履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；放弃权力；担保物的取回；对债权人的利益有重大影响的其他财产处分行为。

26.AB本题考核诉讼时效中断的相关规定。诉讼时效中断的法定事由：1.提起诉讼。当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉，向人民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织提出保护相应民事权利的请求，向公安机关、人民检察院、人民法院报案或者控告，诉讼时效期间都要重新计算。2．当事人一方提出请求。具有下列情形之一的，应当认定为当事人一方提出要求：(1)当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的；(2)当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的；(3)当事人一方为金融机构，依照法律规定或者当事人约定从对方当事人账户中扣收欠款本息的；(4)当事人一方下落不明，对方当事人在国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的，但法律和司法解释另有特别规定的，适用其规定；(5)权利人对同一债权中的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外。3．义务人同意履行义务。义务人通过一定的方式向权利人作出愿意履行义务的意思表示。A、B项都已通知公告的方式主张了权利。C项是诉讼中止的情形。D项错误点在诉讼期间由于当事人一方提出请求，必须将意思清楚的表达给另一方，而不是在心中默念。

27.ABCD【考点】上市公司非公开发行股票(P207-208)

【解析】略

28.ACD[答案]ACD

[解析]本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项A的说法是错误的；有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C的说法是错误的；普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；有限合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外，而对于亏损，不能约定全部由部分合伙人承担，因此选项D是错误的。

29.CD本题考核点是合同的终止。(1)在买卖合同中，只有约定事由或者法定解除事由出现时，当事人才可以解除合同；(2)在借款合同中，贷款人只有在特定情况下才可以解除合同。

30.BD(1)选项AB：动产质权自出质人“交付”质押财产时设立，在本题中，甲、乙以指示交付的方式设立动产质权;(2)选项CD：质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有，但“流质条款”的无效不影响质押合同其他部分的效力。

31.N本题考查汇票的相对应记载事项的效力。相对应记载事项是汇票上必须应记载的内容，但是，相对应记载事项未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力，汇票仍然有效。该等未记载的事项可以通过法律的直接规定来补充确定。。12．√「解析」本题考核著作权的许可使用。

32.Y

33.Y该条系《公司法》的规定，明确了其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，且通过职工代表大会、职工大会或者其他行使民主选举产生。

34.N

35.Y

36.Y挂失止付并不是票据权利丧失后的必经程序，它仅仅是失票人在丧失票据后可以采取的一种暂时的预防措施，以防止票据被冒领或骗取。因此，失票人既可在票据丧失后先采取挂失止付，再紧接着申请公示催告或提起诉讼，也可以不采取挂失止付，直接向人民法院申请公示催告，由法院在受理后发出停止支付通知，或向法院直接起诉。

37.Y本题考核点是股票上市交易条件。申请股票上市的条件之一是：公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。

38.Y法律规定，外资企业以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。

39.N本题考核客运合同承运人的权利义务。根据规定，客运合同的承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或者减收票款；提高服务标准的，不应当加收票款。

40.Y教材P272－273。

41.甲与乙签订的买卖合同中设备所有权自12月5日起移转。根据规定动产物权转让时双方又约定由出让人继续占有该动产的物权转移自该约定生效时发生效力。本题中甲乙双方约定没备自12月5日暂时由乙占用约定生效之日即12月5日视为设备已经交付所有权发生了转移。甲与乙签订的买卖合同中,设备所有权自12月5日起移转。根据规定,动产物权转让时,双方又约定由出让人继续占有该动产的,物权转移自该约定生效时发生效力。本题中,甲乙双方约定没备自12月5日暂时由乙占用,约定生效之日即12月5日视为设备已经交付,所有权发生了转移。

42.（1）收购人E公司将要约收购报告书抄报E公司所在地的中国证监会派出机构不符合规定。根据规定，收购人应当将收购报告书抄报“上市公司所在地”的中国证监会派出机构。

（2）E公司公告其收购要约文件的时间不符合规定。根据规定，中国证监会在收到要约收购报告书后“15日”（而非10日）内未提出异议的，收购人可以公告其收购要约文件。

（3）要约收购价格的计算方法不符合规定。根据规定，对上市公司的要约收购价格不得低于下列价格中较高者：①在提示性公告日前6个月内，收购人买入上市公司股票所支付的最高价格；②在提示性公告日前30个交易日内，甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的“90%”（而非80%）。

（4）履约保证金的比例不符合规定。根据规定，收购人以现金进行支付的，履约保证金的比例不得低于收购总价款的20%。

（5）E公司根据具体情况撤回收购要约不符合规定。根据规定，在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回收购要约。

（6）E公司在5月10日前更改收购要约条件不符合规定。根据规定，除出现竞争要约外，在收购要约期满前“15日内”，收购人不得更改收购要约条件。在本题中，收购要约的期限为2003年4月1日－5月20日，因此收购人E公司在5月6日－5月20日的期间内不得更改收购要约的条件（出现竞争要约的除外）。

（7）E公司向中国证监会报送书面报告的时间不符合规定。根据规定，收购人应当在收购要约期满后3个工作日内（而非10个工作日），向中国证监会报送关于收购情况的书面报告。

（8）E公司主张甲公司暂停执行已经订立的合同和股东大会已经作出的决议不符合规定。根据规定，在收购人作出提示性公告后，被收购公司的董事会可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经作出的决议。

43.0乙公司本次发行公司债券额度最高可以为：12000×40％=4800(万元)。

44.A公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或l／2以上的监事提议召开。根据规定代表1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的应当召开临时会议。A公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或l／2以上的监事提议召开。根据规定,代表1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

45.甲公司的股东出资不实破产管理人依法应当要求其补缴出资额80万元。根据规定人民法院受理破产申请后债务人的出资人尚未完全履行出资义务的管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资而不受出资期限的限制。甲公司的股东出资不实,破产管理人依法应当要求其补缴出资额80万元。根据规定,人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。

46.乙公司的请求不能得到法院的支持。因为丁公司是善意的、支付对价的持票人，可以适用善意取得制度，享有票据权利。

47.(1)①B、C两公司应由股东会作出的重大决议均由贸易公司通过电话下达不合法。根据规定，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

②B、C两公司年度会计报告无需会计师事务所审计不合法。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

(2)李某将股权转让给丁合法。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。李某将股权转让给丁程序合法，李某提前以书面方式通知其他股东，征求意见；其他股东既不同意李某转让，又不购买李某持有的股权，视为同意转让。

(3)张某的要求合法。根据规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。贸易公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润的，张某有权要求公司以合理的价格收购自己持有的股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

(4)人民法院裁定受理该破产案件的时间、受理裁定送达的时间以及通知债权人和公告的时间均符合规定。根据规定，债务人提出破产申请的，人民法院应当自收到破产申请之日起15日内裁定是否受理破产申请。人民法院受理破产案件的，应当自裁定作出之日起5日内送达申请人，25日内通知已知的债权人并予以公告。本题中，人民法院作出以上行为的时间均符合规定。

(5)该人民法院确定的债权申报期限符合规定。根据规定，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不少于30日，最长不超过3个月。本题中，从发布受理申请公告之日至债权期限届满的时间超过了30日，短于3个月，是符合规定的。

(6)第一次债权人会议的召开时间符合规定。根据规定，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开，由人民法院主持。本题中，债权申报期限届满之日为9月15日，第一次债权人会议在9月25日召开，因此是符合规定的。

(7)乙企业有权要求管理人提供担保。根据规定，对于破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，管理人决定继续履行的，对方当事人应当履行，但有权要求管理人提供担保。本题中，管理人决定继续履行与乙企业的合同，因此乙企业有权要求管理人提供一定的担保。

(8)管理人决定解除与丙服装厂的合同后，对于造成的违约金不再予以支付；对于造成其10万元损失，可以由丙厂依法申报债权。根据规定，管理人解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。

(9)人民法院受理了贸易公司的破产案件后，税务机关对该批货物的扣押应当解除。根据规定，人民法院受理破产案件后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

(10)工商银行和丁公司共同申报债权的方式不符合规定。根据规定，债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。本题中，工商银行已经向管理人申报了全部债权，因此，丁公司就不能再以将来求偿权申报债权。

(11)对于甲公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是符合规定的。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，破产企业无偿转让财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，贸易公司在2012年11月1日无偿转让财产，在人民法院受理破产申请的前1年内，因此管理人是有权依法撤销的。

(12)破产费用=15+30=45(万元)；共益债务=100+12+20=132(万元)。

(13)①贸易公司财产变现价值总额=150+132+120+150+1500+500=2552(万元)

②优先清偿有财产担保的债权后的财产额=2552—1000=1552(万元)

③清偿破产费用和共益债务后的财产额=1552—45—132=1375(万元)

④清偿工资和法定社会保险费后的财产额=1375—200=1175(万元)

⑤清偿税款后的财产额=1175—100=1075(万元)该剩余财产额用于支付普通债权。

(14)①普通债权额=10+1200+1530=2740(万元)

②清偿率=1075／2740×100％=39．23％

③A企业可以获得的清偿额=630X39．23％=247．15(万元)

48.(1)甲银行拒绝付款的理由不成立。根据规定，票据基础关系的瑕疵并不影响票据行为的效力。银行已经作为承兑人签章，即使承兑协议无效或者被撤销，该银行的承兑行为的效力不因此而受影响，持票人有权请求该银行承担票据责任。(2)A公司的主张不成立。根据规定，基于票据行为无因性理论，票据行为的内容如果与基础关系不一致，票据关系的内容只能依据票据行为来确定。因此出票人A公司的票据责任应当根据票面上的记载(90万元)来确定，而不是根据买卖合同中的60万元来确定。(3)D公司的主张成立。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任。D公司背书时记载了“不得转让”字样，因此对于F公司无需承担票据责任。(4)C公司不应承担票据责任。根据规定，由于C公司未在汇票上签章，因此不是票据义务人，不承担票据责任。

49.乙银行在办理委托收款手续时，存在除未发现支票变造事实之外的其他过失。根据规定，个人持出票人未以单位的支票向开户银行委托收款，将款项转入其个人银行结算账户的，应向开户银行提供相关的付款依据。本题乙银行在办理委托收款手续时，未要求王某提供其他任何证明资料，即为王某办理了委托收款手续，是不符合规定的。

50.1）【答案】该公司不设立董事会是符合法律规定的。（1分）根据《公司法》的规定，股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会。（1分）

2）【答案】该公司股东之间盈亏分担比例的约定是符合规定的。（1分）根据规定，有限责任公司一般按照股东实缴的资本比例分配利润和分担亏损，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。本题该公司约定平均分配利润和分担亏损也是符合规定的（1分）。

3）【答案】A公司的理由不可以得到人民法院支持。（1分）根据《公司法司法解释（三）》的规定，发起人为设立公司以自己名义订立的合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。（1分）但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。本题中，张某虽然以自己的名义与B公司签订合同，但最后的合同权利由A有限责任公司实际享有，此时应由设立后的A有限责任公司付款，A公司的理由是不可以得到人民法院支持的。（1分）

4）【答案】A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决符合规定。（1分）根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东同意。本题中A公司在作此项表决时，经代表全部表决权的2/3以上股东同意了，所以这是符合规定的（1分）。

5）【答案】A公司通知债权人的时间是符合规定的。（1分）根据《公司法》的规定，股东会在作出合并决议后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。本题中A公司于2月25日在报纸上进行了公告，这是符合规定的。（1分）

6）【答案】A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是符合规定的。（1分）根据《公司法》的规定，债权人在接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。A公司对甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保，是符合规定的。由于丁债权人向A公司提出的要求已超过了30日的期限，因此A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保，同样是符合规定的。2022-2023年湖北省黄冈市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.根据规定，场地使用费在开始用地的()内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于()。

A.5年1年

B.5年3年

C.10年5年

D.3年2年

2.根据有关规定，在破产程序中，当事人对人民法院作出的下列裁定，有权提出上诉的是（）

A.驳回破产申请的裁定B.破产宣告的裁定C.撤销债权人会议决议的裁定D.终结破产程序的裁定

3.孙女_{在某首饰店看到一款项链，标价4500元；由于未带够钱，该项链又仅剩一一条，于是与店主商定。先付2000元，让店主给她留下项链．第二天再来付足余款买走项链；孰料当晚首饰店发生盗窃案，该项链被盗。根据合同法律制度的规定，下列说法，正确的是（）。

A.直由首饰店承担风险。退回孙女2000元

B.应由双方分担风险，首饰店不必退还2000，元，孙女士也不必补足2500元

C.应由孙女士承担风险。补足余款2500元

D.应由双方分担风险，各自承担2250元

4.甲、乙、丙、成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人丙、为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限连带责任，甲、丙、下以其出资额为限承担责任

5.下列情形中，注册会计师出具报告不会被认定与被审计单位一起承担连带赔偿责任的是()。

A.已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计报告中予以指明

B.被审计单位示意其做出不实报告，而不予拒绝

C.明知被审计单位的财务报表的重要事项有不实内容，而不予指明

D.明知被审计单位对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明

6.根据反垄断法律制度的规定，下列机构不是国务院反垄断执法机构的是（）

A.国家发改委B.商务部C.国家工商总局D.财政部

7.

第

11

题

A股份有限公司（以下简称A公司）拟首次公开发行股票并上市，下列人员的兼职不符合规定的是（）。

A.A公司董事甲兼任控股股东B公司的总经理

B.A公司的总经理乙兼任控股股东B公司的董事

C.A公司的财务负责人丙兼任控股股东B公司全资控股的C公司的财务负责人

D.A公司董事会秘书丁兼任控股股东8公司全资控股的C公司的监事

8.下列选项中，不属于可被《反垄断法》豁免的垄断协议是（）。

A.企业间就新产品开发达成的合作协议

B.中小企业之间在研发领域达成的合作协议

C.经营者之间分工合作以提高生产效率的协议

D.农业生产者在农产品储存经营活动中的联合协议

9.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人90万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。A.A.甲、乙、丙均承担无限连带责任

B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

10.

对背书人记载“不得转让”字样的汇票，其后手再背书转让的，将产生的法律后果是（）。

A.该背书转让无效

B.转让的汇票没有法律效力

C.背书人对后手的被背书人不承担保证责任

D.背书人对后手的被背书人承担保证责任

11.甲、乙、丙、丁共同出资设立了一普通合伙企业。对合伙份额的转让和出质均没有特别约定。下列关于各合伙人处分财产份额的说法中，正确的是（）。

A.甲拟将自己的财产份额转让给乙．无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人

B.乙将其财产份额转让戊，需经其他合伙人过半数同意

C.丙以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意

D.丁将其财产份额出质给合伙人以外的人，未经其他合伙人同意，应给丁办理退伙结算

12.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（）。

A.公司变更法定代表人的，应当自变更决议作出之日起45日内申请变更登记

B.公司减少注册资本的，应当自决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记

C.公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记

D.公司分立的，应当自公告之日起30日内申请登记

13.甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是()。

A.丙可以取得股权的所有权

B.甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿

C.乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效

D.丙不可以适用善意取得制度取得该股权

14.根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（）。（2008年）

A.—个法人只能投资设立—个一人有限责任公司

B.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资

C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司

D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

15.甲公司于4月1日向乙公司发出订购一批实木沙发的要约，要求乙公司于4月8日前答复。4月2日乙公司收到该要约。4月3日，甲公司欲改向丙公司订购实木沙发。遂向乙公司发出撤销要约的信件，该信件于4月4日到达乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回复，乙公司表示暂无实木沙发，问甲公司是否愿意选购布艺沙发。根据合同法律制度的规定，甲公司要约失效的时间是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

16.

第

5

题

A商业企业采用零售价法计算期末存货成本。2007年5月该企业月初库存商品成本为7875万元，售价总额为11250万元；本月购进库存商品成本为16425万元，售价总额为22500万元；本月销售总额为27000万元。该企业月末存货成本为（）万元。

A.4826.55B.4725C.4860D.4927.5

17.根据《票据法》的规定，下列关于本票的表述中，错误的是（）。

A.本票无须承兑

B.本票的基本当事人只有出票人和收款人

C.付款地是本票的绝对应记载事项

D.本票是由出票人本人对持票人付款的票据

18.方某为送汤某生日礼物，特向余某定做一件玉器。订货单上，方某指示余某将玉器交给汤某，并将订货情况告知汤某。玉器制好后，余某将玉器交给朱某运输至汤某处，朱某不慎将玉器碰坏。下列表述正确的是（）

A.汤某有权要求余某承担违约责任

B.汤某有权要求朱某承担违约责任

C.方某有权要求朱某承担违约责任

D.方某有权要求余某承担违约责任

19.甲与妻子共同以家庭共有财产设立了一家个人独资企业，租赁了某商住两用楼的底商经营，出租人为乙，后甲因病去世，其妻子想继续租赁该底商经营，但乙认为当初与之签订合同的承租人为甲，现在甲已经死亡，合同应解除，甲的妻子不同意，下列关于该纠纷的说法中，正确的是()。

A.由于租赁合同的当事人死亡，因此该合同应当终止，乙的说法正确

B.甲的妻子可以要求按照原租赁合同租赁该底商，人民法院应当支持

C.甲的妻子必须继续租赁该房屋，直到租赁期限届满

D.乙可以直接解除该合同，人民法院应当支持

20.第

16

题

外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用（）法律、法规。

A.其所在国B.中国C.或其所在国或中国D.可任选第三国

二、多选题(10题)21.

第

35

题

下列有关股份有限公司股份转让的说法中，不正确的有（）。

A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让

B.通常情形下，公司不得收购本公司的股份

C.公司董事所持有的本公司股份，在任职期间内不得转让

D.公司高级管理人员在离职后1年内，不得转让其持有的本公司股份

22.根据民事法律行为制度的规定，下列各项中，属于有效的民事法律行为应具备的条件的有（）

A.行为人应具有相应的民事行为能力B.意思表示真实C.不违反法律或者社会公共利益D.必须采取书面形式

23.下列有关企业国有产权转让价款支付的方式，符合规定的是()。

A.原则上应当一次付清

B.采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的20%

C.金额较大，一次付清确有困难的，可以采取分期付款

D.其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过2年

24.(2009年新制度)甲公司为了支付货款，签发了一张以本市的乙银行为付款人、以丙公司为收款人的转账支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙银行提示付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.如果甲公司在乙银行的存款足以支付支票金额，乙银行应当足额付款

B.乙银行可以拒绝付款

C.乙银行应当无条件付款

D.如果乙银行拒绝付款，甲公司仍应承担票据责任

25.根据企业破产法律制度的规定，在第一次债权人会议召开之前，管理人的下列行为中，应当经人民法院许可的是（）。A.决定债务人的内部管理事务

B.转让债务人全部库存产品

C.履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同

D.代表债务人参加仲裁

26.下列情形中，能导致诉讼时效中断的有（）。

A.甲把要求乙清偿3个月前到期的债务的书面通知当面递交乙，乙拒绝接收。甲将通知留在乙处后愤然离去

B.乙对甲的债务已过清偿期1个月，乙突然不知所踪。经过2个月的多方探寻无果后，甲在《人民法院报》上刊登声明，要求乙清偿债务

C.甲对乙的债权诉讼时效期间还有1个月即将届满时，甲意外死亡，需等待确定继承人

D.债权人甲路上偶遇债务人乙。未等甲开口要求乙偿还1个月前到期的债务，乙既一边连称“抱歉”，一边匆匆离去

27.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（）。

A.现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票

B.发行对象不超过10名

C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

D.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

28.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，不符合合伙企业法规定的是()。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

29.

第

42

题

根据《合同法》的规定，在下列合同中，有关当事人可以随时解除合同的有（）。

A.买卖合同B.借款合同C.承揽合同D.委托合同

30.6月6日，丙向甲借用劳力士手表，约定6月10日归还。6月7日，甲向乙借款5万元，并以该劳力士手表出质担保。双方在书面质押合同中约定，若甲届时不能清偿债务，则手表归乙所有。6月8日，甲通知丙于借用期满后直接将手表交给乙。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.乙的质权设立于6月7日

B.乙的质权设立于6月8日

C.若甲届时不能清偿对乙债务，乙依约直接取得手表所有权

D.若甲届时不能清偿对乙债务，乙有权就手表变价，并以变价所得优先受偿

三、判断题(10题)31.

第

39

题

汇票的相对应记载事项不是必须应记载的内容，相对应记载事项未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力，汇票仍然有效。（）

A.是B.否

32.43.人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序必须中止，已经审结并开始执行但尚未执行完毕的民事执行程序，也应中止。（）

A.是B.否

33.

第

42

题

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，而其他有限责任公司董事会成员中则不必有公司职工代表。（）

A.是B.否

34.48.中外合资经营企业终止时，经过清理纳税后的剩余财产，属于中方投资者所有的外汇，可由该中方投资者自留使用。（）

A.是B.否

35.

第

47

题

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会