增资扩股协议适用于投资对象为一般有限公司

［］公司及与［］公司与［］公司关于公司增资扩股协议甲方：XXXXXX乙方：XXXXXX丙方：XXXXXX签订时间：签订地点：猜XXXXX考X扰有限送公司提增资扩股协贝议便本增资协议军（以下称笑“劳本协议因”龟）由下列各病方签订：挠本增资泰扩股善协议（以下宽称糕“顶本协议矩”默）由下列各刘方签订：束1之、躲XXXXX吴X倘公司牺（以下简称右“堆甲方点”料），一家根肚据中华人民皮共和国法律剩合法成立并子存续的嘴有限汉公司，注册烤资本为捡人民币站狡亿狮万固元，注册地期址：痛固，网法定代表人悦为社冠。祖2伞、妖XXXXX亮X公司鉴（以下简称洒“乙方”）颗，一家根据费中华人民共头和国法律合售法成立并存雄续的有限公俩司，稀注册资本为泻人民币稠古万蛮元，冤注册地址：兄漆，法定代表引人为拆狭。捧3岁、栏XXXXX悬X公司僚（以下简称撤“丙方”）吊，一家根据珍中华人民共统和国法律合疲法成立并存株续的有限公守司，三注册资本为巩人民币续寨万对元，派注册地址：氏壳，法定代楚表人为融酸绑。鉴于：浪1应、果XXXXX狡X参公司课（以下简称织“蛮标的公司锁”）疮是一家依中容华人民共和辞国法律成立盾并合法存续丑的有限公司显，注册地在哑中华人民共横和国遥xx市xx饶区，比现登记注册非资本为人民碧币循xxxx吩万元郑。熄标的公司现甩有登记股东埋共计芝2名桐，其中淹甲方定以瓜现金火出资县（亡）怜万元，占公逗司注册资本泼的壶僚%；冠乙方胸以巷现金倍出资只（怖）窄万元，占公设司注册资本位的蜡沫%；具体愤标的公司糠股东名册及钉其持股比例滤见本协议附穷件博一。冬标的窗公司拟将注呆册资本由典（季）贯万元增至额（冶）糊万元；榴您XXXXX被X竟公司睡是证甲方公司的到独资子公司丰，是啊一家依中华锋人民共和国奴法律成立并飞合法存续的俘有限公司，葬注册地在中丧华人民共和馒国保xx市xx也区，铜现登记注册戚资本为人民办币慰xxxx躺万元祸扶2陡、灯甲方觉和蜜乙方疲拟根据本协闻议的安排通示过增资扩股粮的方式引入寻乙方、偏丙方为投资脏人委，投资人愿推意按照本协贵议约定的条蚕款和条件，臭以增资匠扩股丧的方式对窄XXXXX详X塑公司好进行投资。颠3、婶经爪甲背方付、昨乙方赏和丙方三方薯共同成同意，响甲方温标的公司骆已委托型XXXXX被会计师事务接所有限公司递和削XXXXX粗X怜资产评估有鄙限责任公司缝对XXXX唤XX截止恒20留年兄遥月宏好日的财务状支况和资产进秒行了审计和摸评估。述丙方造接受且苍同意审计报斥告和评估报夺告的内容帆和结果财。室（审计报告煎详见附件腹1食二始、评估报告划详见附件张2董三声）叙根据月《中华人民悲共和国合同妹法》、带《中华人民信共和国公司椒法》喉等咱相关飞法律、法规晓和政策规定馋，哭经谊各方经友好营协商，现柜共同砌对勺XXXXX美X营增资扩股事著宜恩共同历达成如下协评议果第一条和释义逗本协议中，值除文意明示蜓另有所指外牌，下列术语泊具有如下含户义：雹1.1立本协议：指欢《陕西延长难石油投资有扬限公司增资葡扩股协议》匀《筐XXXXX谦X秩公司增资扩逢股协议》落及其附件。警1.2期各方：甲方佳、乙方驴、丙方锡三伪方。叮1.3卡洋增资扩股：烤指本协议第恩三条所述战各述方对押延长石油投册资糕XXXXX待X袄公司纯实施增资扩语股的具体方培式及其操作没步骤。削1.爪4膏贸延长石油投脾资恋标的公司培公司币：指拜“枣陕西延长石衣油投资有限勒公司块XXXX期公司佩”与或者简称惊“恳XXXX多公司螺”寻，脾。恒抵是一家依据鸭中华人民共贫和国法律合丝法存续的有心限公司，注号册资本为赏3顽亿元，实收贺资本石为涌3垮亿元。注册毫地址：西安笨市科技二路概75记号叹。慰1.椒5社尊审计机构：敢指喝天职国际筝会计师拍XXXXX活XX兆事务所有限域公司。滩1.靠6刊评《审计报告越》：指漂天职国际跳会计师吧XXXXX默X俘事务所有限止公司于迟2011舞年织11伸20肥老年调雀月偿23素刃日出具的审踩计报告纹（遣天职陕QJ让【肾2011午】第吐357元号）猴。沈1.胞7及悬评估机构：介指烦西安正衡客资产评估有减限责任公司头XXXX有照限责任公司光。走1.粗8莫漆《资产评估监报告》：指属西安正衡隶资产评估有矛限责任公司嚼XXXX有困限责任公司档于刺2011宗20份年新11氏垃月歉29响供日出具的资废产评估报告俩（治西正衡菠评报字【涂201渣1草】第孕186疯号）垂。复1.油9兆饰基准日：指裁《审计报告很》及《资产厚评估报告》酒确定的哭审计、评估奴基准日，即宁2011孟20灰年枯9有液月掌30聚象日。旋1.蛋10殊论增资扩股后安公司黄：指柿延长石油投恳资公司弃标的公司陶股东由召工商行政管做理部门变更更登记为甲方钳、营乙方炒、丙方季之日起的什新箩陕西延长石剥油投资有限忧公司辞标的公司祸。雷1.1助1挂苗增资扩股后瞧公司兄变更炮之日：指本始次增资扩股荒完成并涛经有关工商积行政管理部派门变更登记桌并核发相应燃《企业法人严营业执照》纵之日。辨1.1缸2府龄过渡期：指储自基准日至括增资扩股后六公司绿变更悬日的期间。宣1.1参3贱禽本协议生效贡之日：杏指槽本协议据符合法律规历定的要求忙和程序后锈，竹经仍自辈各方法定代溉表人或授权拾代表签署趣本协议赴并加盖辩各自曲公司公章嚼且滨之日坝本次增资扩辨股获得陕西匙省国资委批奉准同意滑之日充。蝇1.幅1柱4汗糟税费：指税并务机关及其环他相关机构巷征收的各种悼形式的税项枪及各种性质敬的收费，包贤括但不限于倒各项税收、适费用及相关湿的罚款、滞挠纳金、附加愿费用和利息武。刊1.请1闹5住鼻元：指人民伶币。故1.氧1恼6花交割日推：咏各方厨将本次增资秋的首期增资锤价款支付至册延长石油投蚊资公司杠标的公司究验资专户之要日戒。屯1.舱17质关联企业秃：慕指被一方直床接或间接控追制、与该方声共同受控制滔、或者控制怪该方的任何斯公司；款“爽控制强”歇这一用语的畅含义指拥有河选举或委派晚董事会多数么董事或指示咳公司管理部蛮门的权力。靠1.18妨日：指工作脾日，是逆除星期六、踪星期日及中零华人民共和连国政府规定庄的法定节假考日以外的时幸间。每1.梢19吹本协议的条拴款标题仅为奏了方便阅读临，不应影响设对本协议条需款的理解。痛第二条鸦增资扩股前顾标的笑公司的股权枝结构和资产距情况流2麻.1宜延长石油投忧资公司恳标的公司蠢增资扩股前投的注册资本犬为孔人民币暂3练坊亿元摇万元锄，饱实收资本开为人民币妻3闹恰亿元轻万元滋，岩甲方持有信隶其霜100份%薪的股权揭，乙田方持有灶岔%懒的股权掀。亡2匆.2傍根据审计机塘构出具的《弃审计报告》半，截止甜2011涉年嘉9贱20略提年上检月适30融屋日，忆延长石油投报资公司虽标的公司眉的资产总额砖为醒人民币窄30,09妈6.30顾赢万元，忍负债偶总额为苍人民币宝6.93叮精万元，净资分产为戒人民币隐30,08赢3.37浓断万元。县评估机构出掘具的《资产催评估报告》盈评估值无增叔减变化。岭第这三蹦条增资秧扩股方式雕及增资扩股摇后公司的股乳权结构搜3.1桐各合方一致同意粉以本协议第俊2.帆2江条所述经评狱估报告确认宜的插评估值为依批据娱，推甲方啊以其在职标的公司的卖注册资本俘万元为曾基础，再以喘货币形式向零标的公司增柴资叼另叙以规人民币傅4礼7移万元两。闯亿元变现金朽增萄资，柔合计出资挡人民币困50般会亿甚万跳元，谦乙方以现金态增纺资毁人民币轿扒万拣元馒，侧丙方全以仆现金饶方式余出资子人民币辫接万飞元形。柜占令增资扩股后征公司警股权的浇50脾%改。柳3.2让患增资扩股后喷公司债注册资本捷人民币厘10朵0蒸慧亿元弹万元哪，所甲方萍占趴增资扩股后挂公司肾注册资本武50蝇%吸爷；乙方以现峰金泰出资欠人民币弱30膨典亿元虾万元稠，占颈增资扩股后羞公司漂注册资本馋30蔬%介币；界丙方现金出第资喝人民币丘20惨俊亿元脾万元家，占豪增资扩股后幕公司扛注册资本夹20拦%练里。键3.3自本江协议签署之尖日起，乙方辜、丙方嫂即成为诱延长石油投峡资公司耳的股东，行料使股东权利矿、履行股东救义务。恩第四条直新增出资的抢缴付甩及工商变更穴4.1宣本协议谊生效后细，臣乙方、丙方弯各方蒙应割在部满足下列条缓件后跨本协议词生效后辰三摔胸日内或腾2011年零12兴20言锁年哑同月柏8事遣日岸任一绣后弓到日期前铲按照本协议滤要求辆将全部出资决认缴完毕，枣汇入载延长石油投肾资公司顽标的公司长工商登记专岭用验资骨账户行。半4湖.1.1游样各方同意并陕正式签署本牵协议，包括亏所有附件内芝容；杠4华.1.2乔盟标的公司按私照本协议的搏相关条款修妨改章程并经反标的公司所英有股东正式城签署，该等滴修改和签署吗业经便丙译以书面形式腥认可；除上践述标的公司蓄章程修订之丙外，过渡期疾内，不得修宫订或重述标驳的公司章程植。唤4亲.1.3熄湿本次交易取般得政府部门幻(如需)、糖标的公司内盐部和其它第抚三方所有相茎关的同意和辫批准，包括柄但不限于标剩的公司董事践会、股东计（冶大绿）税会决议通过铺本协议项下垄的增资事宜仆，及前述修遭改后的章程剧或章程修正挣案；警4饶.1.4巨假标的公司及鉴原股东已经酬以书面形式费向投资方充蜜分、真实、桑完整披露标僵的公司的资取产、负债、损权益、对外伐担保以及与蝶本协议有关喇的全部信息袖；环4回.1.5狮放过渡期内，津标的公司的斥经营或财务新状况等方面控没有发生重竞大的不利变醒化(由心丙跪方根据独立脑判断至做出瓜决定)，未址进行任何形染式的利润分且配；冈4砖.1.6姑衔过渡期内，译标的公司未祝在任何资产古或财产上设殃立或允许设觉立任何权利拜负担。标的砌公司没有以巩任何方式直障接或者间接输地处置其主吉要资产，也乎没有发生或震承担任何重宅大债务(通涉常业务经营嫂中的处置或费负债除外)货；低4欧.1.7姑曲过渡期内，德不得聘用或润解聘任何关泪键员工，或售提高或承诺果提高其应付则给其雇员的炕工资、薪水株、补偿、奖去金、激励报畜酬、退休金豪或其他福利汤且提高幅度溪在10%以裳上；殖4主.1.8覆元原股东在过姑渡期内不得曲转让其所持网有的部分或脉全部标的公竭司薯份额绳或在其上设马置质押等权霸利负担；盾毁田渐揭谎殃恒4木.1.9纳估标的公司作耐为连续经营撤的实体，不胶存在亦不得事有任何违法摸、违规的行斜为姐如上述条件要在合同签订震后日，则式丙方有权解锹除本合同。康4.2凝甲方对所认稿缴的出资分故二期缴付胞，碍第一期出资伟人民币5亿悉元爷应在本协议捏生效后三日逆内或201渗1年12月欢8日任一后晨到日期前认为缴完毕，雕第二期出资念人民币筐42蚂亿元厨，应在本协澡议生效后描24个扒月内将其余泻全部出资认初缴完毕，择汇入吗延长石油投愚资公司包工商登记专舞用验资伶账户节。搭各方同意，向各攻方对标的公初司的全部出哈资仅用于标赠的公司的正震常生建设、生产僻和奸经营需求或茎经环新标的怒公司董事会躁以特殊决议顽批准的其它匀用途，也不泽得用于非经绘营性支出或站者与公司主保营业务不相落关的其他经球营性支出；糊不得用于委槽托理财、委卵托贷款和期挺货交易。寒4.抗3旋延长石油投标资公司概标的公司知应在私交割日糖后逃三亭抱个工作日内斧，聘请有从凶业资格的会膛计师事务所喘对增资价款弯进行验资，度并依据验资课报告由标的逝公司向投资揪方签发盟并交付公司交出资证明书播。同时标的丘公司革并裤应艇于判交割日敏后货五谜萌个工作日内穿（经女各方躺认可，该期饶限可以延长盯）叙在公司股东夏名册中分别此将甲方、乙铅方冲和孝丙方登记为涂新标的邮公司股东曲，并虚，否将验资报告慎及其他必需恨相关文件向要工商局提交做并办理完毕医本次增资的患工商变更登蔽记手续喉。蓬4.4各方衫同意，本协倘议约定的脾公司兄工商登记专躺用验资说账户舟指以下账户煎：升户跃名：xxx伍xxxx有救限公司银行账号：赚开户行顽：慨xx银行x阿x支行督各方同意，否投资方按本图协议约定支伤付完毕全部颠出资款后，籍投资方在本银协议项下的脖出资义务即辫告完成。悬4.5太各唉方成为公司磨股东后，依卧照法律、本领协议和公司虎章程的规定蹲享有所有股辨东权利并承故担相应股东太义务族。袭4.6懒若锈其中一方或匙多方锣不能在上述膝约定时间内破(以叨专用验资抄账户悉进帐时间为妄准)将其认万缴的出资汇锻入遍专用验资胖账户及，应当向标皆的公司和其蜜他股东承担喂相应责任，视但不影响其桑他如约履行鸦完毕出资义剩务的投资方行行使股东权掠利，其他汤各诱方也不对其问违约行为承菊担任何责任驻。低4.7并如果公司未齿按时办理相提关验资和工善商变更手续呼，且逾期超避过忍桐天仍无法办破理相应的工贿商变更登记扮手续(由于燃政府方面原疏因或不可抗党力的因素情火形除外)，俭全部或抓各事方均有权单前独或共同以手书面通知的涂形式提出终氧止本协议，以标的炊公司应于本始协议终止后如趴个工作日内棚退还茧丙方洁已经支付的日全部出资款怒，并返还等抢同该笔款项恼银行同期贷更款产生的利拌息。五4.8筑由标的公司识负责办理相避应的工商登烂记变更手续迈，兔办理工商变凝更登记或备衡案手续所需摔费用由标的盘公司承担。残第五条冲增资扩股后裙公司纷法人治理结避构暮5.讯1歼凯增资扩股后透公司表设立股东会狗作为公司权孤力机关，由唯各高方组成。晌增资扩股后富公司科成立日起虹5零日内置备股慢东名册，并始依本协议第构三条约定的励注册资本和械股权结构向症各狂方分别签发妇出资证明书款。锄5.面2犹缺增资扩股后获公司泄不设掏董事会概、监事会去。敞5.里3滴贤增资扩股后乌公司身设严执行董事燥兼偏任互总经理岗1索名，如执行董事为傅公司升法定代表人港，由甲方委腔派置；脑设监事扒1浓名，撑由甲方委派职；门甲方柴可茂根据缓增资扩股后膏公司发展需姥要尊委派捕高层管理人昂员若干名。仪各方同意增送资后的公司闪依据《中华绞人民共和国前公司法》规需定的现代企怠业制度规范规运作，设股庄东会、董事梳会、监事会尖和经营管理内机构。股东宰会、董事会闻、监事会和升经营管理机退构的组成、捡职权、任期峡、议事方式捕按《中华人诱民共和国公且司法》有关栽规定在公司刊章程中明确韵规定。雪5.2畜公司设豪董事会，每着一届董事的凝任期为三年得，任期届满贵，连选可以恢连任。垂5.3胳公司董事会挡由（）借名董事组成醒，设董事长拒1剑名、副董事偏长吴（）私名。公司董版事候选人由耽式方推荐（曾）名，养掏方唉推荐（宵）名，牲对方府推荐（溜）名兄，溪由股东会选璃举和更换。夏董事长由灌丢方推荐当选拾的董事担任东，副董事长县由疗格方晨（丙方）泰推荐当选的记董事担任，洲由董事会选穴举通过。须各方拌应自本协议汽生效之日起差检个工作日内句完成原来所理推选接董事的辞职永，并按照本伏条约定配合阳丙斩方完成所空烧缺的董事僚的唱增补。朽5.4质公司监事枝会由殊3挥人组成，旷轿方推荐（喘）名，晓展方推荐（骂）名，葵牙方推荐（膨）名劝，于由股东会选枯举和更换；活另外枯1柏名由公司职灾工代表出任倘，公司职工厨代表出任的烛监事由公司盒职工民主选渴举产生和更穗换。监事会嫁主席由口三方桃推荐当选的廊监事轮流担样任，由监事摸会选举通过侵。首届监事屡会主席由甲游方推荐当选创的监事担任亚。乙方和丙喷方应自本协夕议生效之日葱起5个工作葛日内完成原疫来所推选的件监事的辞职仅，并按照本福条约定配合捐丙掀方艰完成所空缺孕的监事增补察。包5.5溪公司的经营治管理机构设碌总经理齐1怎名和副总经注理若干名。环总经理臣由肿清方推荐驴经董事长提驰名，由董事霞会聘任；副玉总经理经总穴经理提名，可由董事会聘尝任雷；财务总监揉（副总经理伞级）由弱低方推荐，经盈总经理提名拍，由董事会炭聘任滨。侦各方在推荐享公司高级管决理人员时，粘应有利于公救司的持续经差营和发展，必有利于实现国企业价值最恋大化，有利仅于维护全体础股东的权益边。牢第六条序资产、债务恢和权益的处酱置演截至疫增资扩股后畜公司伯成立之日，唉延长石油投自资公司蜻标的公司污的全部资产勒、负债和权条益，除本协拢议另有约定爽外，均由诊增资扩股后叨公司鸭予以承继。佳第七条起股权转让膛7甲.1匀尚股东间可以影相互转让其坛全部或者部慎分股权。拌7披.2臂猎股东向股东若以外的人转映让股权，应转当经济全部克股东锁一致帆同意。戒经妇全部六股东同意转升让的股权，愈在同等条件沃下，其他股越东有优先购叉买权。两个盼以上股东主交张行使优先索购买权的，豆协商确定各况自的购买比埋例；协商不岸成的，按照当转让时各自胡的出资比例妖行使优先购波买权。祖7惩.丸3沟直公司章程对万股权转让另既有规定的，漏从其规定。耐第娱八乖条催非税费及相关猴费用承担朱8.1滩本协议项下杂增资扩股所义涉税费由各只方依据我国铺相关法律法磁规之规定各公自承担。裙8.2屯除本协议另谊有约定，各写方聘请律师揪事务所等其决他相关中介伐服务机构的敲费用各自承裙担。佣第九条碧沈权利和义务篮9粉.1迷各方有义务贺协助并督促尾增资扩股后本公司盈办理与本次型增资扩股有伴关的各项工幕商变更与备货案手续，包胞括但不限于投：注册资本遣、实收资本霸、经营范围绍、公司章程门、法定代表赚人、股权结坚构等。呈9.写2负督促灭增资扩股后啄公司惑向各方签发弦《出资证明迁书》。虎9.档3留各方有义务胆依据本协议席的约定按期痰、足额缴付伯其出资漏，任何一方赤未按期、足标额惰缴付密出资的，视驴为该方阳放弃剑其对皮延长石油投锈资公司盛标的公司般的增资盘，不享有谁增资扩股后擦公司葡股东权利京；同时醉，死已兄按期、足额委缴付辟出资的各方扫按块其认缴怖的出资额对要延长石油投晒资公司胆标的公司掌享有相应的跪股东权利甜。沙9纵.4沟甲方绵各方嫁有权依据本突协议的约定响向茶增资扩股后油公司斜委派执行董山事、监事和匹公司管理层红进入割增资扩股后给公司乔并依法行使涝职权色，隙享有增资扩光股后公司的膨实际控制权袜。挽第十条跃承诺与保证土10.1留尽各方承诺并维保证各自依指照本协议约侵定农及时司办理缴付认糊缴出资的法缠律手续揭。谷10.旧2捞肚各方为本次彼增资扩股事仆宜所签署的补和即将签署鉴的所有具有晕约束力的法瓜律文件，各波方毯已根据有关浇规定获得了科有权审批机挥关的批准和锋所要求的一屋切内部授权冒，签署所有脊具有约束力叔的法律文件砌的签字人均狸为各方法定鼓代表人或其咱授权代表淘。滴10.即3饮勒各方在本协三议中承担的啄义务是合法浅、有效的，仪其履行不会策与各方承担妥的其它协议婶义务相冲突松，也不会违刮反任何法律父规定掏。慕10.星4徐础各方严格按溜照本协议项触下的过渡期属安排履行相注应义务，承植担相应责任改，共同配合奏依法向工商怪登记管理部顶门办理本次博增资扩股涉休及的变更登等记与备案手陪续。摔10.迫5模膜各方一致同哥意本次增资渐扩股完成且听增资扩股后鼓公司弹成立后，蛙增资扩股后奶公司匪作为主发起物人发起设立易“埋关天产业基拦金沫”沸（以工商登兰记为准）共，投资于炒“高关天产业基恼金辈”死项目、甲方妥及下属企业附运营、建设落的岭相关项目等联。发10.罗6户壳5窃拐乙方疮、大丙方佳授权甲方奸和纱乙方丸组建探增资扩股后克公司牧经营决策团娘队进行日常泄经营管理；饿乙方姿、摘丙方蔽不参与叹增资扩股后杜公司植的日常经营皇管理。凤10.怕7选6抱本协议签署睛后，若有新态股东对目标滩公司进行增船资入股的，华则甲、乙、跳丙三方与新运股东签署的掩相关协议与给本协议内容烂不一致的，狮以后签者为叉准。痰第十一条僵悉违约责任已11.1配谅本协议任何横一方未按约祖定按期足额倒缴纳出资的伙，经已按期伶足额缴纳出奥资的守约方含催告后，仍宁不按催告期急限缴纳出资凶的，除应当抬及时向德增资扩股后永公司膝足额缴付相功应出资外，秒还应向已按耍期足额缴纳欲出资的守约左方承担违约骤责任。违约单责任为，违意约方应按其融应缴出资额输的万分之五彩向守约方支况付违约金。和违约方拒不心缴纳出资的剂，其他各方锹可以协商认赤缴违约方占袄增资扩股后蜜公司裕的出资额或古另行引进其载他股东增资淘。消11.2予夕除本协议第监11.1肾条所述违约士行为外，本俯协议任何一舱方出现以下贤情况的，同宁样视为违约思，违约方应沙向守约方支面付违约金。雕11.2.毫1它鬼违反本协议帐项下的承诺姓和保证事项辰的。眉11.2.裂2究沸无故提出终爷止本协议的攻。伯11.2.户3卷廊其他不履行撒本协议约定限之义务导致吼增资扩股目骆的不能实现也的行为。舟11.3麦本协议任何乎一方出现上榜述第梢11.2坡款违约情形码的，守约方贴有权采取以敌下一种或多僻种救济措施门维护其权利齐：漂11.3.属1爪购要求违约方章继续履行相元关义务。柴11.3.家2况浩暂时停止履管行自身义务惨，待违约方巴违约情势消铁除后恢复履帽行。守约方规根据此款规池定暂停履行跪义务不构成评守约方不履蜓行或迟延履秤行义务。阴11.3.复3畏腰催告并给予浆合理的宽限吨期后，违约复方仍然不履恼行相关义务歼的，有权单听方解除合同衡。主11.3.采4鼠蛮法律规定及蹲本协议约定贫的其他救济真方式。鹅11.4益本协议任何痛一方依据本阿协议应承担毅的违约责任秀不因本协议雅的解除或终景止而免除。堤第十热二灿条置不可抗力菌12到.1叙不可抗力指共任何一方无钞法预见的，凶且不可避免盐、不能克服说的直接影响傅本协议履行身的事件。受12杠.2略奉本协议任何到一方由于不物可抗力不能接履行全部或痰部分本协议泽义务的，根播据不可抗力凡的影响，免画除全部或部督分违约责任哗，但应在条除件允许下采冠取一切必要感措施以减少杏因不可抗力秩造成的损失衬。任何一方盗在违约行为糟之后发生不金可抗力情形街的，不免除摧该方违约责雕任。彻12狗.3誓遇有不可抗割力的一方，蜘应于不可抗吊力事件发生欧之日起策10写日内将不可寄抗力事件以蛾书面形式通绩知画其余各聪方并提交相答关证明文件少。贝12杆.4继发生不可抗枝力的一方在铲不可抗力影把响消除后应铜当继续履行勾本协议。评12懒.5损发生不可抗专力事件导致概本协议无法蹲继续履行、心不能实现本凭协议目的的蜓，本协议任被何一方均可宁解除本协议痰。对于本协袖议已经履行啊的部分，本虚协议各方应贼协商谋求合帆理公正的解出决，并应尽监所有合理的脆努力以减少拥该等不可抗朗力事件对履积行本协议所笨造成的不良觉后果。咳第十蚊三词条半保密呜1阔3呀.1暖本协议各方夏对于因签署铜和履行本协券议而获得的办、与瓜本次增资扩谋股乡有关的信息奋应当严格保怠密，包括但脑不限于脂书面、实物壤、电子等形苹式的各类财抛务资料、资秆产和债权债狸务清单、人此员信息、组亭织结构、各杂类协议、交丽易方案、交倦易过程、稿谈判内容、摘本协议绑各项条款钻等信息资料伐以及各方的鸭商业秘密。雁未经扶其余各方一极致搅同意贝，惭任何一方不米得将秘密信棚息以任何方禾式泄漏给本近协议外的其父他方，也不蜓得以任何方摘式向公众、株媒体宣布本昌协议的签订月和履行等情疫况。偷1浆3福.2间因法律法规粒的规定、有顷管辖权的监章管机构的要禾求、各方专钻业服务机构稳的工作需要颤或各方事先成书面同意披待露信息的，食不被视为泄援漏保密信息卧。堤1碑3预.3尖本协议解除油或终止后保窑密条款仍然鼓适用，不受班时间限制。喘1返3奔.4鞭本协议任何情一方违反本和条款的约定她，应当赔偿乒由此给说其余各方正造成的损失隔。睁第十亏四访条符协议的生效楼、变更与解蒙除按1丙4悟.1着本协议自各嫌方法定代表读人或授权代必表建签字种并加盖公司叉公章之日起木成立。本协翻议自成立之超日起对各方乔具有约束力稍，各方应当亡各尽其职，陷采取有效措特施促成本次点增资扩股事元宜。宵1骗4摊.斯2半也对本协议的底修改和变更昌，须经各赢方偷一致同意，沾并达成书面堤补充协议。进1昏4狗.秀3温甩除本协议另秃有约定外，形本协议于下刑列情形之一睁发生时解除寇：托1丑4地.暴3列.1休赚各促方猜协商一致解奇除本协议。兽1咐4壮.达3警.文2掌倚不可抗力事抹件持续臭6惕个月并预计倚无法消除，熄致使本协议姻无法履行。伸14.凭3防.3往因一方违约订，经守约方傲催告，在催猴告期限届满畜后，违约方涛仍不履行的相，守约方有燥权解除本协袋议。紫1减4循.毅4蓄显本协议解除墓时即终止。丧14.砍5贡本协议的解敬除不影响违衰约方依据本柏协议承担的侵违约责任以提及赔偿守约收方经济损失恰的责任。随第十秆五兆条可争议解决方底式哀1汪5菜.1希因本协议发市生的或与本腾协议有关的巡任何争议，亚各方首先应避本着友好协敏商的原则协虎商解决。协缺商不成的，碍则任何一方弓均可蠢将争议钢提请横中国国际经冠济番西安肤贸易法仲裁委员会旨仲裁叹，辣按照申请仲早裁时该会现柱行有效的仲岩裁规则进行佩仲裁话，怠仲裁地在侮北京忍西安杨。哗该仲裁裁决阻为终局裁决域，对各方均兆具有约束力巡。岗1洁5丙.2抽在解决争议角期间，除争号议事项外，史本协议其他抚不涉及争议袭的条款仍然材有效，协议怠各方均应履吹行。沉1排5捷.3秀本条的效力批不因本协议诵的终止、解棍除、无效或被撤销受到影志响。森第十影六航条借其他颈1耐6释.1津除非本协议祖另有规定，淋各方应自行歌支付其各自炎与本协议及盖本协议述及屡的文件的谈辱判、起草、阔签署和执行竹的有关成本悟和费用。有喘关公司增资时审批、验资蛾、审计、工易商变更登记是等费用由众标的宏公司自行承捡担。状本协议涉及遮的各具体事浆项及未尽事芹宜，可由各罢方在充分协个商的前提下凡订立补充协躲议，补充协矿议与本协议居具有同等的歪法律效力。镇1踩6狱.2蚕本协议的附茧件是本协议没不可分割的那组成部分，躺与本协议具喉有同等法律聚效力。本协赏议附件包括准以下文件资酷料：禾1术6误.2.1堪况审计机构出度具的《审计秆报告》。碗1览6朴.2.2梁道评估机构出牌具的《拔评估报告》百。鼻1驴6塑.2.3音线各方内部决阳策机构的审杏批文件。掩1寒6毫.3秋除本协议另疯有约定外，念未经甲方事轻先书面同意槽，任何一方设不得让与、亡或以其他方活式转让、或矿声称让与其档在本协议项嫩下的全部或寸任何权利、秤权益、责任汁或义务。秋1陶6行.4僵如果本协议御的任何条款晃被认定无效当，其他条款属的效力不受耕影响。钩1圆6绳.5祥本协议对相怪关事宜未作挡规定的，以益法律、法规以的规定为准骤；法律、法夺规未作规定告的，由各方订另行协商解拨决。虾1尸6仗.含6惰烟本协议正本闷一式坡十兆三凤份，各方留墨存三份，惧增资扩股后昂公司皇留存二份，侄其余二份用樱于办理本协渔议项下所涉这审批、核准锣、备案、登息记或其他手阻续。各份正晃本具有同等淡法律效力。北附件率一：标的公沾司黎股东名册及心其持股比例颈见本协议语附件处1灭二东：帅打《审计报告旦》瞎附件客2膊三鼠：电阳《评估报告社》乞附件四：切原股东和标胀的公司的陈慈述、保证及怒承诺也再（圣以下无正文虹）歇（嗽本页为素《祖陕西延长石托油投资有限馆公司放增资扩股协松议》锻签字页）题甲方：辞陕西延长石娱油（集团）冷有限春XXXXX启X歇责任公司小（盖章）卧法定代表人飘或授权代表匪（签字）：叹牙般盲签署日期：鼻2011展20榆年赚12以误月日隶（牧本页为桑《粘陕西延长石丢油投资有限仓公司蔬增资扩股协箭议》伯签字页）宴乙方：谊农银无锡投蜡资么XXXXX伤X狼有限公司惨（盖章）央法定代表人塌或授权代表斗（签字）帆：甜值动防签署日期：恳2011搏20耀年嘴12带斤月日朋（态本页为《摘陕西延长石深油投资有限畏公司蹲第二次增资数扩股协议》堆签字页）序丙方：欢中粮信托根XXXXX弄X旗有限责任公耳司（盖章）黑法定代表人闸或授权代表遣（签字）话：慢河枯障签署日期：蛾2011油20厕年董12墨吨月日副附件一：标鲁的公司股东淹名册及其持决股比例见本党协议色附件浓二全：竟扔《审计报告志》骡附件敬三牲：痒现《评估报告蛋》日附件爪四逗、原股东和铸标的公司的浙陈述、保证点及承诺赤原股东和标漫的公司在此玻特别向丙方庙分别并连带肠地声明、保赞证及承诺如耻下：信息披露逢基于本次交阔易之目的，妹向丙方提供缎的全部书面似文件资料和同通过口头、姻电子等其他拔非书面方式石提供的信息蛋均是真实、跳准确、完整湾和有效的，次没有重大遗敢漏或误导性术陈述，其所兄提供的书面扛文件的复印助件均与原件单一致、副本来均与正本一售致。鉴于该拒等信息是丙糖方对标的公遥司进行投资受决策所依赖许的重要材料趣，如果出现裂任何虚假、挎隐瞒和不实冈，将承担一丧切赔偿责任厌。浅合法设立、樱有效存续并蛙依法运作染标的公司有支效存续，并遗通过历年工更商年检手续托，不存在任篇何可能导致桂其终止、停私业、解散、采清算、合并隆、分立或丧捷失法人资格拉的情形或法污律程序。标塘的公司不存枝在违反其章皱程条款以及销其营业执照雾规定的情形破。原股东并展承诺，公司荷将进一步依骄法建立健全索法人治理结神构，完善和慧规范公司股路东大会、董衔事会、监事慌会的运作。注册资本渗股东已遵守唱其在标的公谎司章程项下绪的实质义务我。公司章程因的任何一方栽均无未履行化的进一步出樱资义务。所盾有股东应缴旱付的出资已翻全额支付并焰由注册会计饼师验证并出悼具验资报告荐，未发生任哈何抽逃注册叨资金的行为社。至本协议岛签署日止并殊在本协议有运效期间，公芒司股东所持远有标的公司净的股权不存沾在亦不会设嚼置质押、托沉管、被查封颗或其他限制恶股东行使股肉权权利的其砖他情形。经营及资质池请披露截至树本协议签署蛾之日，标的蚂公司拥有的妙从事业务的身相关的政府染(包括境内誉和境外)批罪准、许可、极登记备案、追认证等相关眨文件。标的匪公司在其核亦准的营业范员围内从事经互营活动，没厘有其他经营衫事项。公司药已办理所有疾相关的政府肉(包括境内编和境外)批假准、许可、罩登记备案、脑认证等相关烟文件，并将坑维持该等文穿件之有效和尽持续，具有灶相应资质在贴其经核准的陵经营范围以虽内开展生产便经营活动，箭公司从未违必反或超越公血司经核准的是经营范围对阶外开展经营膨活动；同时柏，没有任何膜现实或潜在席的可能导致哀上述政府批增准、许可、久登记备案和疯认证文件被母取消、收回艺或失效的事给由发生。遵守法律龄标的公司在慈所有实质方咬面均按照所图有适用的中砌国法律及法扭规、政府批电文和营业执序照经营其业婶务；辜标的公司没阀有违反其从御任何中国法惹院、任何政厨府或监管机晶构收到的任去何命令、判径令或判决；山标的公司没穷有收到任何法中国法院、帐任何政府或伞监管机构下山发的有关公膊司未遵守任棍何法律或监蓬管规定的任厌何命令、判亿令或判决；霸标的公司没迅有受到中国侄政府主管部易门的重大行饲政处罚，也宰没有任何正佣在进行的或工可能发生的则行政复议或奔行政诉讼程嘱序；石原股东承诺引，在本次投薪资完成之前誓标的公司已条经发生的违道法违规行为炕，包括但不晕限于违反税淘务、工商、省海关、卫生送、消防、环兽保、安全生笼产、知识产共权、运输等他，所导致的挂赔偿、罚款绍与丙方无关他；若丙方因票此而遭到的弃损失，有权趁向原股东追祥偿。资产原标的公司财帐务报表中反渠映的公司的懂各项资产均谨为标的公司牧的合法财产酬，可由标的朵公司按照中卖国有关法律牢转让、出售顾或以其它方嫩式处置。除声已经向丙方研披露的以外只，标的公司统对其资产享何有完整、充宴分的所有权兵，在资产上排不存在任何奥第三人的所赤有权、共有穷权、占有权后、抵押权、纽质押权、留筝置权或其他商担保物权，模也没有被法杠院、仲裁机侵构或其他有他权机构采取残查封、冻结个、扣押等强校制措施，关帆于其资产也厘不存在任何乳租赁、延期扫付款、保留派所有权、赊正销或其他可芳能影响公司迷完整的所有慢权的安排或昨负担。易请披露截至网本协议签署凝之日，标的坑公司目前拥嗓护及/或使般用的全部知仁识产权及其届权利负担情奋况。除所作截披露之外，秆公司目前所丹拥有及/或队使用的知识伐产权合法且喘无任何负担愚，所有权利扔均经过相关呢的政府部门职批准或备案往，且所有为艇保护该等知碑识产权而采歇取的合法措毯施均经过政误府部门批准略或备案。保船证按时缴纳问相关费用，缝保证其权利淘的持续有效伟性。多标的公司固没有使用任晓何侵犯第三粱方知识产权胖的程序，也疗没有从事任咸何这样的活察动。重大合同泪标的公司饱的全部重大莫合同均已对谨丙方进行披暗露，标的公赚司半按通常的商车业惯例并依绒据合同条款拔履行重大合面同，不存在俯违约行为，讯也不存在可控能导致标的阵公司向合同去对方承担违泛约责任及/领或赔偿责任艘的情形；举标的公司均菊没有在其经污营范围之外睬订立任何合灾同或安排，郑或受到这些海合同或安排蒜的任何重大胞义务的限制得，或订立了曾在订立时具拌有不寻常、粪承担过重义外务或期限过尘长或具有非罚正常交易性闹质的任何合旷同或安排，锄或受到这些驱合同或安排觉的任何重大添义务的限制跃。关联交易腔标的公司与咱关联人士之衫间的交易(弦包括但不限笋于占有资金垫、提供融资埋、采购、许羡可、债权债灵务等)已经假充分后向丙方俗披露，除此时之外，标的锤公司与关联程人士不存在痒任何其他交致易。盾标的公司与坑关联人士之正间的关联交顿易的商业条纳款均是公平猜和公正的，镰不存在损害衰公司利益或施者不合理加遵重标的公司妈负担的情形遇。负债丸除标的公司扮经审计的财趣务报表反映驻的债务外，烤标的公司不埋存在任何其号他债务(包剪括已有债务箱及由于标的女公司提供保彩证、抵押、霞质押或其他轧形式的担保览所产生的或需然债务)。束若标的公司驻存在其他债酱务，原股东言应自行承担但该债务。如修果法院判决洪或仲裁裁决迫要求公司承邀担未经原股霞东披露的债伍务，原股东败应直接向有爆关债权人清捡偿债务，如撕果标的公司观承担了债务弓，丙方及标抗的公司有权音向原股东追沃索；临本协议的签竿订和履行将汇不会导致标吓的公司的债骤权人(包括攻但不限于贷疾款银行)有栏权宣布债务骨提前到期或谢要求提供担虽保或提高利怕息或在其他艰方面改变债齿务条件和条鸡款。税务驼标的公司已饱经根据法律瞒及税务机关蚂的要求办理絮税务登记手静续，及时、字按规定办理疯纳税申报手优续，并及时屯、足额缴纳险税款，不存狡在税务的争赏议，也不存蔽在任何可能湾招致标的公戴司遭受处罚米的其他情形完。对于标的豆公司应缴纳挤的税款或可傍能承担的税桥收责任，