2022-2023年湖南省怀化市中级会计职称经济法重点汇总（含答案）

2022-2023年湖南省怀化市中级会计职称经济法重点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.根据《合同法》的规定，赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起()内行使。

A.1年B.6个月C.3个月D.1个月

2.

第

9

题

根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（）。

3.甲、乙签订了买卖合同，甲以乙为收款人开出一张票面金额为5万元的银行承兑汇票，作为预付款交付于乙，乙接受汇票后将其背书转让给丙。后甲、乙之间的合同因故被撤销。甲的下列权利主张中，符合《票据法》规定的是（）

A.甲有权要求乙返还汇票B.甲有权要求丙返还汇票C.甲有权请求付款银行停止支付D.甲有权要求乙返还5万元预付款

4.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，增值税一般纳税人应当开具增值税专用发票的是()。

A.销售不动产B.向个人消费者销售应税货物C.将货物用于集体福利D.收到代销单位送交的代销货物清单

5.

第

13

题

召开债权人会议，管理人应当提前（）通知已知的债权人。

A.15日B.30日C.2个月D.3个月

6.

7.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东在下列何种情况下不得再抽回其投资()。

A.缴纳出资后B.经法定验资机构验资后C.提出公司设立登记申请后D.公司登记后

8.甲企业与乙银行签订借款合同，借款金额为10万元人民币，借款期限为1年，由丙企业作为借款保证人。合同签订3个月后，甲企业因扩大生产规模急需资金，遂与乙银行协商，将贷款金额增加到15万元，甲和银行通知了丙企业，丙企业未予答复。后甲企业到期不能偿还债务。该案中的保证责任应如何承担（）

A.丙企业不再承担保证责任，因为甲与乙变更合同条款未得到丙的同意

B.丙企业对10万元应承担保证责任，增加的5万元不承担保证责任

C.丙企业应承担15万元的保证责任，因为丙对于甲和银行的通知未予答复，视为默认

D.丙企业不再承担保证责任，因为保证合同因甲、乙变更了合同的数额条款而致保证合同无效

9.

第

6

题

根据《中外合资经营企业法》的有关规定，某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，其注册资本至少应为()。

10.公司的发超人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额()的罚款。

A．5%以上25%以下

B．5%以上20%以下

C．5%以上15%以下

D．5%以上10%以下

11.王某向李某借款10万元，约定以王某位于甲小区的一套单元房作抵押，但是办理抵押登记时误将王某位于乙小区的另一套单元房登记为抵押物。王某到期无法清偿借款。根据担保法律制度的规定，下列说法正确的是()。

A.李某只对位于甲小区的单元房享有抵押权

B.李某只对位于乙小区的单元房享有抵押权

C.李某可以选择就位于甲小区的单元房或者位于乙小区的单元房享有抵押权

D.由于登记有误，李某不享有抵押权

12.

第

25

题

下列预算中只使用实物量计量单位的是（）。

A.现金预算B.预计资产负债表C.生产预算D.销售预算

13.下列各项中，符合增值税纳税人放弃免税权有关规定的是（）。

A.纳税人可以根据不同的销售对象选择部分货物放弃免税权

B.纳税人应以书面形式提出放弃免税申请，报主管税务机关审批

C.纳税人自税务机关受理其放弃免税声明的当月起12个月内不得申请免税

D.符合条件但尚未认定为增值税一般纳税人的纳税人放弃免税权，应当认定为一般纳税人

14.甲、乙订立承揽合同，甲提供木料，乙为其加工家具。在乙已完成加工工作的50%时，甲通知乙解除合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲有权解除合同，但应按约定金额向乙支付报酬

B.甲有权解除合同，且无须赔偿乙的损失

C.甲有权解除合同，但应赔偿乙的损失

D.甲无权解除合同，并应依约向乙支付报酬

15.国内甲企业与外国乙投资者拟共同投资设立中外合资经营企业，投资总额为300万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该合营企业注册资本至少应为（）万美元。

A.300B.210C.150D.120

16.根据个人独资企业法律制度的规定，个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起（）内依法向登记机关申请办理变更登记。

A.10日B.15日C.30日D.90日

17.在计算企业所得税应纳税所得额时，下列关于确定无形资产计税基础的表述中，不符合企业所得税法律制度规定的是()。

A.外购的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础

B.通过捐赠方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础

C.通过投资方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础

D.通过债务重组方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础

18.甲、乙、丙、丁成立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，正确的是()。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

19.第

21

题

人民法院受理了甲企业的破产案件，受理之前，甲企业与乙企业曾签订了一项买卖合同，甲向乙发出货物，乙向甲支付50万元的货款，但双方截至人民法院受理破产案件时仍未履行，管理人接管企业后，要求乙企业履行该合同，为此，甲企业承担的发货义务属于（）。

A.普通债务B.破产费用C.共益债务D.管理人执行职务的费用

20.甲向乙上市公司发出了上市公司收购要约，并按法律规定公告了收购要约。在收购要约期满后，甲已持有了乙已发行股份总数的91%，此时对其他持有乙股票的股东所持股票的正确处理方法是()。

A.甲以同等条件收购B.甲以比收购要约优惠的条件收购C.甲以比收购要约苛刻的条件收购D.自由交易，不受收购要约的限制

21.甲、乙拟设立一普通合伙企业，出资比例为5：5，合伙企业事务由甲来执行，合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是()。

A.按3：7的比例分配损益

B.在合伙人之问平均分配损益

C.按6：4的比例分配损益

D.利润按3：7的比例分配，亏损由乙承担

22.下列行为中，属于代理行为的是（）

A.彩票代售点向彩民销售彩票

B.甲代替乙招待乙朋友的行为

C.小明代替小红保管物品的行为

D.公司法定代表人李某以公司的名义对外签约的行为

23.设立一个中外合资经营企业，其投资额为350万美元，则设立人申报的注册资本至少为()才可能得到批准。

A.300万美元B.250万美元C.175万美元D.210万美元

24.

第

19

题

2009年度，某企业财务资料显示，2009年开具增值税专用发票取得收入2000万元，另外从事运输服务，收入220万元。收入对应的销售成本和运输成本合计为1550万元，期间费用为200万元，营业外支出l00(其中90万为公益性捐赠支出)，上年度企业自行计算亏损50万元，经税务机关核定的亏损为30万元。企业在所得税前可以扣除的捐赠支出为（）万元。

25.某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是()。

A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款

B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费

C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权

D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额10.

26.甲公司以信件发出要约，信件未载明承诺开始日期，仅规定承诺期限为10天。1O月1日，甲公司将信件投入信箱。邮局将信件加盖1o月2日邮戳发出，1o月4日，信件送达受要约人李某的办公室。李某因外出，直至10月5日才知悉信件内容。根据《合同法》的规定，该承诺期限的起算日为（）。

A.10月5日B.10月1日C.10月4日D.10月2日

27.根据我国《合同法》的规定，当事人对合同价款约定不明确，又没有政府定价或指导价可供参照时，合同价款的确定规则是（）。

A.按照订立合同时履行地的市场价格履行

B.按照履行合同时履行地的市场价格履行

C.按照纠纷发生时履行地的市场价格履行

D.按照订立合同时订立地的市场价格履行

28.丙、丁两公司签订一份价值100万元的购销合同，双方在合同中约定违约金为总价款的15％。后因丙公司违约，丁公司虽及时采取措施，但仍发生20万元的实际损失。丁公司依法要求增加的违约金数额最多是（）万元。

A.5B.15C.20D.0

29.公司解散逾期不成立清算组进行清算中，且债权人未提起清算申请的，根据《公司法》的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是（）。

A.公司股东

B.公司董事

C.公司监事

D.公司经理

30.根据规定，下列有关股票承销的表述中，正确的是（）。

A.发行人发售股票，均应当由证券公司进行承销

B.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人

C.向不特定对象公开发行证券募集的资金总额超过人民币5000万元的，应当由承销团承销

D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日

二、多选题(20题)31.

第

29

题

增值税纳税人，取得的下列经营收入在并入销售额计算销顶税额时需换算为不含税销售额的有（）。

32.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，纳税人在计算企业所得税应纳税所得额时准予扣除的项目有（）。

A.资源税B.营业税C.地增值税D.增值税

33.根据商业银行法律制度的规定，对于个人储蓄存款，下列机关中，有权依法采取查询、冻结和扣划措施的有（）。

A.人民法院B.人民检察院C.公安机关D.税务机关

34.

第

23

题

根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司创立大会职权的有（）。

A.通过公司章程B.选举董事会成员C.选举监事会成员D.对公司的设立费用进行审核

35.甲欲加入乙、丙的普通合伙企业。以下各项要求中，甲入伙时满足的条件有（）。

A.除合伙协议另有约定外，乙、丙应一致同意，并与甲签订书面的入伙协议

B.乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况

C.甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况

D.甲对入伙前的该合伙企业的债务不承担连带责任

36.

第

32

题

下列合同中，债务人不履行债务时，债权人有留置权的是（）。

A.保管合同B.运输合同C.买卖合同D.加工承揽合同

37.43.根据外汇管理法律制度的规定，外汇管理的对象是境内机构、境内个人的外汇收到或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在境内的外汇收到或者外汇经营活动。下列机构或人员中，属于外汇管理对象的境内机构或境内个人的有()。

A.人民共和国境内的国家机关

B.国际组织驻华代表机构

C.外国驻华外交人员

D.在人民共和国境内连续居住满1年的外国人

38.

第

35

题

根据《公司登记管理条例》的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有（）。

A.公司的股东发生变动B.公司的董事发生变化C.公司的住所发生变化D.公司的注册资本发生变化

39.下列表述中，关于保险代理人的说法正确的有（）。

A.保险代理人是保险经纪人的代理人

B.保险代理人可以是单位．也可以是个人

C.保险代理人必须与保险人签订委托代理合同

D.保险代理人以保险人的名义，在保险人授权范围内代为保险业务的行为，由保险人承担责任

40.下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有()。

A.甲上市公司的董事乙，在任职期间的1年内转让其所持甲上市公司22%的股票

B.W证券公司的从业人员Y，在任职期间，买卖Z上市公司的股票，W证券公司、从业人员Y与Z上市公司无任何关联关系

C.为N上市公司年度会计报表出具审计报告的会计师事务所的A注册会计师，在审计报告公布后的第3日，转让其所持有N公司的股票

D.为M股份有限公司首次发行股票出具审计报告的N会计师事务所的H注册会计师，在该公司股票承销期满后的第11个月，买卖该公司的股票

41.

第

34

题

在破产财产分配时，如果出现下列情形，应当采取提存措施的有（）。

A.债权人未受领的破产财产分配额B.附生效条件未生效的债权C.未到期的债权D.诉讼未决的债权

42.张某、李某、王某于2008年2月分别出资80万元、60万元、40万元设立一家有限责任公司，2009年6月查实张某的机器设备80万元在出资时仅值40万元，下列说法正确的是()。A.A.张某应补交其差额40万元

B.如果张某的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

C.如果张某的财产不足补交差额的，由李某和王某承担连带责任

D.张某的行为属于出资不实

43.根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列选项中，属于票据权利消灭的情形有（）。

A.持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月未行使

B.持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月未行使

C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月未行使

D.持票人对本票出票人的权利，自票据到期日起2年未行使

44.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，免征增值税的有（）

A.直接用于教学的进口仪器B.药店销售避孕药品C.赵某销售自己使用过的电视机D.果农销售自产水果

45.根据增值税法律制度的规定，一般纳税人提供的下列应税服务中，可以选择适用简易计税方法计税的有()。

A.仓储服务B.电影放映服务C.装卸搬运服务D.公共交通运输服务

46.（2012年）下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合《公司法》规定的有（）。

A.公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

C.公司监事离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份

D.公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％

47.下列关于我国仲裁制度的表述中，符合《仲裁法》规定的有（）。

A.仲裁庭作出的仲裁裁决为终局裁决

B.仲裁裁决作出后，当事人就同－纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理

C.当事人协议不开庭的，仲裁可以不开庭进行

D.仲裁的进行以双方当事人自愿达成的书面仲裁协议为条件

48.下列关于企业国有资本经营预算的说法.正确的有（）。

A.从国家出资企业分得的利润应当纳入国有资本经营预算

B.企业国有资本经营预算按年度单独编制

C.企业国有资本经营预算支出可以列赤字

D.国务院不负责国有资本经营预算草案的编制工作，由地方人民政府财政部门负责

49.纳税人销售的应税消费品，以外汇结算销售额的，其销售额可选择()中国人民银行人民币市场汇价折合人民币计算应纳税额。

A.结算当天的B.上年12月31日的C.结算当月1日的D.上次纳税当天的

50.根据《公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但下列情况除外()。

A.为减少公司资本B.将股份奖励给本企业职工C.与持有本公司股票的其他公司合并D.接受本公司的股票作为质押权的标的

三、判断题(10题)51.某国家机关与某电脑公司了一份购买某品牌电脑20台（每台1万元，总价值20万元）的政府采购合同。在合同履行过程中，该国家机关需追加5台同品牌的电脑，价值5万元。在不改变合同共他条款的前提下，该国家机关与该电信公司协商签订了书面的补充合同，并将补充合同副本签订之日起7个工作日内报同级财政部门备案，财政部门认为该补充合同无效。该财政部门的观点是正确的。（）

A.是B.否

52.除公司与债权人另有约定的外，公司分立之前的债务，由分立后的公司承担连带责任。（）

A.是B.否

53.国家对外债实行规模管理。借用外债应当按照国家有关规定办理，并无需办理外债登记。（）

A.是B.否

54.

A.是B.否

55.

A.是B.否

56.预先核准的公司名称保留期为3个月，该预先核准的公司名称在保留期内，不得从事生产经营活动，也不能转让。（）

A.是B.否

57.约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满之日起一定期限前向审批机构提出申请，该期限为90天。（）A.是B.否

58.甲公司与乙公司解除合同关系，则合同中的仲裁条款也随之无效。（）

A.是B.否

59.宏观调控权可以分为宏观调控立法权和宏观调控执法权。（）

A.是B.否

60.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司不得为关联方提供担保。()

A.是B.否

四、简答题(5题)61.【案例2】2013年7月1日，A公司与B公司签订设备买卖合同，约定A公司应于7月22

日前将设备送至8公司在甲市的生产基地交付。7月20日，A公司将上述合同项下40台设备委托C航空公司运输，办理了航空托运手续，设备总价值共计人民币12万元；双方有关托运的各种手续以及托运货物的包装均符合航空货物托运规章的要求。同日，A公司为该批设备向D保险公司投保运输保险，投保金额为人民币20万元，A公司交付保险费后，D保险公司为其出具了保险单。7月21日，由于C航空公司飞机出现故障，降落时机身剧烈震动，造成A公司托运的40台设备全部损坏。7月22

日，C航空公司电告A公司该情况，A公司知悉后立即通知了D保险公司并于7月25

日向D保险公司提出了索赔要求。D保险公司认真审查了A公司提供的有关证明材料，赔付A公司人民币12万元。赔付后，D保险公司向C航空公司提出追偿，C航空公司以D保险公司并非设备所有权人为由拒绝赔偿。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)B公司能否要求A公司承担违约责任?简要说明理由。(2)D保险公司向A公司赔付人民币12万元是否符合规定?简要说明理由。(3)C航空公司拒绝D保险公司追偿的理由能否得到人民法院的支持?简要说明理由。

62.

第

56

题

简述波士顿（市场增长率――相对市场占有率）矩阵。

63.A公司于2005年6月在上海证券交易所上市。2009年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：

(1)A公司近3年的有关财务数据如下：

(2)A公司于2009年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款3亿元提供了担保。

(3)A公司于2006年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2008年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司。

(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。

(2)A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。

(3)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。

(4)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。

64.

要求：根据上述情况并结合法律规定，回答下列问题：

(1)甲公司向乙宾馆发出的电报是要约还是要约邀请？

(2)乙宾馆的回复是承诺还是新的要约？说明理由。

(3)丙公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任？说明理由。

(4)甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同？说明理由。

65.某市服装生产企业为增值税一般纳税人，2012年相关生产、经营资料如下：(1)销售服装取得不含税销售额8000万元，取得送货的运输费收入58.5万元；购进布匹取得增值税专用发票，注明价款5800万元、增值税税额986万元；支付购货的运输费40万元、保险费和装卸费20万元，取得运输公司开具的运输费用结算单据；全年可以扣除的产品销售成本6650万元；(2)6月份取得特许权使用费所得200万元；(3)全年缴纳营业税金及附加48.97万元；(4)全年发生管理费用400万元(其中包括业务招待费45万元)；(5)发生销售费用700万元(其中包括广告费640万元、业务宣传费60万元)；(6)全年已计入生产成本、费用中的合理工资总额720万元(其中支付残疾人职工工资100万元)；(7)经税务机关核准结转到本年度的待弥补亏损额为325万元，前三个季度已累计预缴企业所得税额54万元。其他相关资料：①相关票据在有效期内均通过主管税务机关认证；②企业所得税税率为25%；③该企业不在“营改增”试点地区。要求：根据上述资料，分别回答下列问题：(1)计算该企业全年应缴纳的增值税税额；(2)计算该企业管理费用应调整的应纳税所得额；(3)计算该企业销售费用应调整的应纳税所得额；(4)计算该企业工资薪金应调整的应纳税所得额：(5)计算该企业2012年度应纳税所得额；(6)计算该企业2012年度应补缴或应退的企业所得税税额。五、综合题(5题)66.（2011年）甲公司委托乙公司购买1台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器；机器购买价格为20万元；乙公司的报酬为8000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后，积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处购得该种机器1台，价款为19．5万元，乙公司为此支出了4000元费用。乙公司依约将机器交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5000元归乙公司所有，或者由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机器存在瑕疵，要求乙公司承担损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。要求：根据《合同法》的规定，回答下列问题：（1）甲公司与乙公司签订的是何种合同?（2）乙公司主张取得购买机器差价款5000元是否符合法律规定?简要说明理由。（3）乙公司主张由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元是否符合法律规定?简要说明理由。（4）甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任是否符合法律规定?简要说明理由。

67.A股份有限公司(以下简称A公司)于2001年发起设立，2006年在上海证券交易所上市，注册资本为1亿元人民币。截至2008年底，A公司资产总额为2亿元人民币。

(1)2008年2月1日，A公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。3月17日，双方签订合作协议。当晚黄某建议其亲属陈某买人本公司股票。3月19日，A公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在《中国证券报》上予以公告。此后，A公司股票持续上涨。3月28日，黄某将其持有的20万股A公司股票全部出售，获利50万元。

(2)2008年4月，A公司为筹集W合作项目资金，向B银行借款3000万元，期限为2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同规定：A公司以其拥有的价值3000万元的生产设备为其借款提供担保：若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有。该抵押未办理登记。

(3)2009年1月，A公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成了会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：①在审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售5000万元的配股方案时，持有10％股份的股东在表决时弃权；持有9％股份的股东在表决时投了反对票；持有10％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有21％股份的股东在表决时均投了赞成票。②在审议公司2009年为购买w合作项目所需要的重要生产设备，计划投资7000万元的事项时，持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有10％股份的股东在表决时弃权；持有10％股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有15％股份的股东在表决时均投了赞成票。’③在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有5％股份的股东在表决时弃权；持有5％股份的股东在表决时投了反对票；持有10％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票。

要求：

根据上述内容，分析并指出上述(1)、(2)、(3)事项中有哪些违法之处?并分别说明理由。68.2021年4月4日，甲公司从乙银行借款80万元，用于购置A型号自行车1000辆，借款期限自2021年4月4日至2021年6月4日，并以价值90万元的自有房屋一套向乙银行设定抵押，同时，乙银行与丙公司签订书面保证合同，约定丙公司为甲公司的该笔借款承担连带保证责任。因自行车价格上调，甲公司于4月5日，又向乙银行追加借款20万元，借款期限自2021年4月5日至2021年6月4日。4月7日，甲公司与自行车生产商丁公司正式签署买卖合同。合同约定：“丁公司为甲公司提供A型号自行车1000辆，总价100万元，甲公司应于4月9日、4月20日分别支付价款50万元，丁公司应于4月16日、4月27日分别交付A型号自行车500辆。”双方未就自行车质量问题作出约定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行车价款50万元。4月16日，丁公司交付A型号自行车500辆。甲公司在验货时发现该批自行车存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收货。但要求丁公司减少价款，被丁公司拒绝。4月20日，丁公司请求甲公司支付第二期自行车价款50万元，甲公司调查发现，丁公司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同，遂告知丁暂不履行合同并要求丁在15天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。5月6日，丁公司发函告知甲公司：如果再不付款，将向人民法院起诉甲公司违约。甲公司收到函件后，了解到丁公司经营状况继续恶化，便通知丁公司解除未交付的500辆自行车买卖合同。5月20日，甲公司隐瞒已受领的500辆自行车的质量瑕疵，将该批自行车以30万元卖与戊公司，约定6月30日付款交货。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35万元购买上述500辆自行车。5月30日。甲公司以自己隐瞒质量瑕疵为由，主张撤销与戊公司之间的买卖合同。6月4日，甲公司无力偿还乙银行两笔贷款，乙银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求丙公司还贷，被丙公司拒绝。要求：根据上述内容和合同法律制度相关的规定。分别回答下列问题。(1)甲公司是否有权要求减少价款?并说明理由。(2)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行车价款的义务，是否构成违约?并说明理由。(3)甲公司是否有权就未交付的自行车解除合同?并说明理由。(4)甲公司是否有权撤销与戊公司的买卖合同?并说明理由。(5)乙银行是否有权要求丙公司偿还第一笔贷款?并说明理由。(6)乙银行是否有权要求丙公司偿还第二笔贷款?并说明理由。

69.2013年11月，外国投资者甲拟购买境内乙公司的部分股权，与乙公司共同投资设立中外合资经营的丙公司。外国投资者甲在与乙公司协商后，双方拟订的有关并购方案中有关要点如下：（1）并购前的乙公司注册资本为5000万元人民币。乙公司拟将60％的股权转让给甲外国投资者，转让价款为450万美元；外国投资者甲在变更为中外合资经营企业的丙公司营业执照颁发之日起6个月内向乙公司支付250万美元，余款在2年内全部付清。（2）并购后设立的丙公司，投资总额拟为3300万美元，注册资本为1150万美元。外国投资者甲与乙公司分别按照60％和40％的股权比例以现金形式向丙公司增资。（3）并购后，丙公司的经营期限为20年。在外国投资者甲投资回收完毕之前，丙公司的收益按外国投资者甲80％、乙公司20％的比例进行分配。外国投资者甲投资回收完毕后，外国投资者甲与乙公司按出资比例分配收益。（4）丙公司的组织肜式为有限责任公司，拟设股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构；董事会成员为5人，任期3年；其中，外国投资者甲委派3名董事，乙公司委派2名董事并担任董事长和副董事长，要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。（1）外国投资者甲向乙公司支付股权转让价款的期限是否符合规定?说明理由。（2）并购后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是否符合规定?说明理由。（3）并购后的丙公司的收益分配方式是否符合规定?说明理由。（4）丙公司的组织形式、组织机构及董事的人数、任期、董事长的任职是否符合规定?说明理由。

70.甲公司与乙公司于2010年5月20日签订了设备买卖合同，甲为买方，乙为卖方。双方约定：（1）由乙公司于10月30日前分二批向甲公司提供设备10套，价款总计为150万元；（2）甲公司向乙公司给付定金25万元；（3）如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元；（4）由丙公司作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担一般保证责任。合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司给付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套设备，甲公司支付了45万元货款。9月，该种设备价格大幅上涨，乙公司向甲公司提出变更合同，要求将剩余的7套设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意，随后乙公司通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套设备，从而严重影响了其正常生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司履行一般保证责任。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：（1）合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法？说明理由。（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法？说明理由。（3）甲公司要求增加违约金数额依法能否成立？说明理由。（4）甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立？说明理由。（5）丙公司在什么条件下应当履行一般保证责任？六、问答题(1题)71.丙、丁的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

参考答案

1.B解析：根据《合同法》的规定，赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内行使。

2.B本题考核有限责任公司股东出资的相关规定。选项A，只有普通合伙人可以劳务出资；选项C，有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资；选项D，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。

3.D未以真实交易关系作为原因关系的出票行为无效，收款人不能因此取得票据权利，但在其向他人背书转让票据权利时，受让人可基于善意取得制度取得票据权利；在本题中，甲、乙解除买卖合同并不导致丙已经取得的票据权利丧失，出票人甲无权要求丙返还汇票，也无权要求付款银行停止支付，只能要求乙返还已经支付的预付款。

4.D解析：本题中，增值税一般纳税人应当开具增值税专用发票的是收到代销单位送交的代销货物清单。根据增值税法律制度的规定，一般纳税人销售货物(包括视伺销售货物在内)、应税劳务、应当征收增值税的非应税劳务必须向购买方开具专用发票。下列情况不得开具专用发票，只开具普通发票：①向消费者销售应税项目；②销售免税项目；③销售报关出口的货物、在境外销售应税劳务；④将货物用于非应税项目；⑤将货物用于集体福利或个人消费；⑥提供非应税劳务(应当增值税的除外)，转让无形资产或销售不动产。

5.A本题考核债权人会议的通知时间。根据规定，召开债权人会议，管理人应当提前15日通知已知的债权人。

【该题针对“债权人会议的召集和职权”知识点进行考核】

6.B

7.D解析：本题考核点为有限责任公司的股东抽回其投资的限制。股东在公司登记后，不得抽回投资。

8.B保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。本案中丙企业未予答复不能视为默认。因此丙企业对10万元仍应承担保证责任，而对于增加的5万元不承担保证责任

9.D本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。中外合资经营企业投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低二于500万美元。本题投资总额为1200万美元，其注册资本至少应为500万美元。

10.C

11.B抵押登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准。

12.C生产预算是在销售预算的基础上编制的，其主要内容有销售量、生产量、期初。期末存货量，它是不含价值量指标的预算；销售预算中既包括实物量指标也包括价值量指标；现金预算、预计资产负债表只包含价值量指标，而不包含实物量指标。

13.D答案解析：选项A，纳税人一经放弃免税权，其生产销售的全部增值税应税货物或劳务均应按照适用税率征税，不得选择某一免税项目放弃免税权，也不得根据不同的销售对象选择部分货物或劳务放弃免税权。选项B，纳税人应以书面形式提出放弃免税申请，报主管税务机关备案。选项C，纳税人自税务机关受理纳税人放弃免税权声明的次月起12个月内不得申请免税。

14.C定作人可以随时解除承揽合同，但定作人因此造成承揽人损失的，应当赔偿损失。

15.B解析：根据中外合资经营企业法律制度的规定，合营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7/10，因此该合营企业注册资本至少应为210万美元。

16.B个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起“15日”内依法向登记机关申请办理变更登记。

17.A外购的无形资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础。

18.C(1)乙、丁：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿；合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与“有限合伙人”丁无关；(2)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；(3)丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

19.C根据企业破产法律制度的规定，因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务属于共益债务。

20.A解析：收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

21.D本题考核普通合伙企业的损益分配原则。根据规定，普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。因此，本题选项D的说法错误。

22.A选项A，彩票代售点是在彩票中心授权范围内，以彩票中心的名义，独立的、直接向彩民销售彩票，因此，属于代理行为；

选项B，招待朋友属于事务性行为，不属于法律行为，因此，不属于代理；

选项C，不涉及第三人，只是双方之间保管行为，因此，不属于代理；

选项D，公司法定代表人的行为，直接视为该公司的行为，不存在法律效果归属问题，不属于代理，法定代表人的行为属于代表。

综上，本题应选A。

23.D解析：根据外商投资企业对于中外合资经营企业的投资总额和注册资本的比例的有关规定，投资总额在300万美元以上至1000万美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。

24.C本题考核的是企业捐赠涉及的纳税调整。会计利润=2000+220—1550—200—100=370(万元)捐赠扣除限额=370×12％=44．4(万元)，实际捐赠支出为90万元，税前准予扣除的捐赠支出为44．4万元。

25.B(1)选项AC：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利；(2)选项BD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务毒的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

26.D根据规定，要约以信件或者电报发出的，承诺期限自信件载明的日期或者电报交发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。本题中，由于信件的落款中未载明日期，那么应该按照“邮戳”日期作为承诺的开始时间。

27.A本题考核点是合同履行的规则。根据规定，合同价款或者报酬不明确的，根据《合同法》的相关规定仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。

28.A本题考核承担违约责任时违约金的规定。根据规定，约定的违约金低于造成的损失的，合同当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加。当事人就延迟履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。在本题中，由于当事人丙违约，给丁造成的实际损失为20万元，高于双方约定的违约金，因此丁可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加违约金数额。

29.A【答案】A

【解析】公司解散时，逾期不成立清算组进行清算的，且债权人未提起清算申请，公司股东申请法院指定清算组对公司进行清算的，法院应予支持。

30.B（1）选项A:上市公司向特定对象非公开发行股票，如果发行对象均属于原前10名股东，可以由上市公司自行销售；（2）选项C:向不特定对象公开发行的证券“票面总值”超过人民币5000万元的，应当由承销团承销；（3）选项D:证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

31.ABCD本题考核含税销售收入的判断。选项A、B、C、D均视为含税收入，需换算为不含税收入再并人销售额征税。

32.ABC本题考核企业所得税税前扣除项目。根据规定，增值税属于价外税，纳税人在计算企业所得税应纳税所得额时不能扣除增值税。

33.AD根据现行法律的规定，有权依法采取

查询、冻结和扣划措施的只有人民法院、税务

机关和海关。

34.ABCD根据《公司法》的规定，创立大会的职权包括：审议发起人关于公司筹办情况的报告：通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

35.AB本题考核合伙人入伙的规定。根据《合伙企业法》规定，新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况，而不是入伙人必须向原合伙人说明自己的个人负债情况，法律中没有此要求。根据《合伙企业法》，入伙的新合伙人对入伙前的该合伙企业的债务承担无限连带责任，因此选项AB的说法正确，选项CD的说法错误。

36.ABD因保管合同、运输合同、承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。

37.AD

38.ACD本题考核公司变更登记的规定。根据规定，公司设立登记时已登记的事项发生变化，都应办理变更登记手续。如公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、类型、股东等发生变化以及公司因合并或分立而存续时，应当到公司登记机关办理变更登记。公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可，无需到原公司登记机关办理变更登记。

39.BCD本题考核保险代理人的规定。保险代理人是保险人的代理人。因此选项A错误。

40.BC解析：本题考核证券交易的规则。(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25％。因此，选项A中董事乙的行为并不违法；(2)证券从业人员(包括证券公司从业人员)在任职或者法定期限内，不得持有、买卖股票，因此，选项B不符合规定；(3)为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。选项C中该注册会计师在审计报告公开后的第3日即转让其所持有的股票，属于法律禁止的行为；(4)为股票发行(如发行新股)出具审计报告的注册会计师，在股票的承销期内和期满后6个月内，不得买卖该股票，选项D已经超过了6个月，是合法的行为。

41.ABD本题考核点是破产财产分配方案的实施。根据规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期，是可以正常参加分配的。

42.ACD解析：《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东其承担连带责任。

43.ABC本题考核票据权利的消灭时效。持票人对商业汇票的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年；持票人对银行汇票、本票的出票人的权利，自票据“出票日”起2年；持票人对支票的出票人的权利，自票据出票日起6个月；持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月；持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。

44.ABCD选项A、B、C、D均符合免征增值税的规定。

综上，本题应选ABCD。

45.ABCD一般纳税人发生财政部和国家税务总局规定的特定应税行为(公共交通运输服务、电影放映服务、仓储服务、装卸搬运服务和收派服务等)，可以选择适用简易计税方法计税。

46.ABD本题考核股份转让限制的规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

47.ABCD本题考核仲裁制度。根据规定，仲裁实行－裁终局制度，仲裁庭作出的仲裁裁决为终局裁决，当事人不服仲裁裁决不可以再提起诉讼；当事人协议不开庭的，仲裁可以不开庭进行；仲裁协议应当以书面形式订立，口头达成仲裁的意思表示无效。

48.AB本题考核企业国有资本经营预算。企业国有资本预算支出按照当年预算收入规模安排，不列赤字，故选项C错误；国务院和有关地方人民政府财政部门负责国有资本经营预算草案的编制工作，故选项D错误。

49.AC解析：以外汇结算销售额的，其销售额的人民币折合率可以选择结算的当天或者当月1日的国家外汇牌价。

50.ABC解析：本题考核股份有限公司回购股票的情况。根据规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

51.Y根据规定，签订政府采购补充合同的，在不改变合同其他条款的前提下，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的10％。本题中，原合同采购金额为20万元，本次补充合同的金额为5万元，已经超过了原合同金额的10％，不符合法律规定。

52.Y本题考核公司分立之前债务的承担。

53.N本题考核外债的规模管理。国家对外债实行规模管理。借用外债应当按照国家有关规定办理，并到外汇管理机关办理外债登记。

54.N

55.N

56.N本题考核公司名称的预先核准制度。根据规定，预先核准的公司名称保留期为6个月，该预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事生产经营活动，不得转让。

57.Y

58.N仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。

因此，本题表述错误。

59.Y

60.Y

61.【案例2答案】(1)B公司有权要求A公司承担违约责任。A公司和B公司的买卖合同中约定由A公司送货上门，A公司未能如期送至虽为C航空公司过错所致，但该事由并非违约责任的免责事由，A公司仍应向B公司承担违约责任。(2)D保险公司向A公司赔付人民币12万元符合规定。根据规定，保险金额不得超过保险价值；超过保险价值的，超过部分无效，保险人应当退还相应的保险费。在本题中，A公司设备价值总计12万元(保险价值)，投保金额为人民币20万元(保险金额)，属于超额保险，D保险公司有权按保险价值进行赔付，但应当退还超额部分(8万元)相应的保费。(3)C航空公司拒绝D保险公司追偿的理由不能得到人民法院的支持。根据规定，因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。

62.波士顿矩阵也叫市场增长率――相对市场占有率矩阵。该矩阵由四象限组成，横轴代表经营单位的相对市场占有率来决定现金流量的大小；纵轴代表经营单位的市场增长率决定着投资机会的大小。四象限把公司从事的多项业务分为四类：1、.幼童类：位于矩阵右上角的业务，具有较高的市场增长率和较低的相对市场占有率，这类业务由于市场增长迅速而且有吸引力，但在市场上的地位还比较低，因而是一项待开发的业务。2、明星类：位于矩阵左上角的业务，具有较高的市场增长和较高的相对市场占有率，由于它们所处的优越地位，能回收大量资金。3、金牛类：外于矩阵左下角的业务，具有较低的市场增长率和较高的市场占有率，这类业务表明企业具有强大的实力而又处于一个走下坡的市场。4、瘦狗类：位于矩阵右下角的业务，具有较低的市场增长率和较低的相对市场占有率，它们既没有吸引力又处于软弱的市场地位，往往需要不断地投入资金，这样就会成为资金的“无底洞”。

63.(1)A公司的净资产收益率符合增发的条件。根据规定上市公司增发股票时最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为7．74％、6．80％和6．24％平均为6．93％高于6％的法定要求。(2)A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据公司法律制度规定上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30％的应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中A公司为D公司3亿元的银行贷款提供的担保超过了其最近一期资产总额(98755万元)的30％应当由股东大会特别决议作出决议而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。(3)A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定上市公司增发新股时除金融类企业外最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中由于E证券公司在2008年11月将委托理财资金全额返还A公司A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。(4)A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定不符合规定。(1)A公司的净资产收益率符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为7．74％、6．80％和6．24％，平均为6．93％，高于6％的法定要求。(2)A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据公司法律制度规定，上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，A公司为D公司3亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期资产总额(98755万元)的30％，应当由股东大会特别决议作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。(3)A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在2008年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。(4)A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定不符合规定。

64.

65.(1)全年应缴纳的增值税销项税额=[8000+58.5÷(1+17%)]×17%=1368.5(万元)进项税额=986+40×7%=988.8(万元)应纳增值税=1368.5－988.8=379.7(万元)(2)管理费用应调整的应纳税所得额业务招待费扣除限额1=[8000+58.5÷(1+17%)+200]×5‰=41.25(万元)业务招待费扣除限额2=45×60%=27(万元)管理费用应调增应纳税所得额=45－27=18(万元)(3)销售费用应调整的应纳税所得额广告费、业务宣传费扣除限额=[8000+58.5÷(1+17%)+200]×15%=1237.5(万元)广告费、业务宣传费实际发生额=640+60=700(万元)，未超过扣除限额，可以据实扣除，不需要调整应纳税所得额。(4)支付给残疾人的工资，可以加计扣除100%，应调减应纳税所得额100万元。(5)该企业2012年度应纳税所得额=8000+58.5÷(1+17%)+200－6650－48.97－(400－18)－700－100－325=44.03(万元)(6)该企业2012年度应纳企业所得税额=44.03×25%=11.01(万元)因企业已预缴企业所得税54万元，汇算清缴时税务机关应退还企业所得税税额=54－11.01=42.99(万元)。

66.（1）甲公司与乙公司签订的是行纪合同。

（2）乙公司主张取得差价款5000元，不符合规定。根据规定，行纪人高于委托人指定的价格卖出或者低于委托人指定的价格买入的，可以按照约定增加报酬。没有约定或者约定不明确，依照相关规定仍不能确定的，该利益属于委托人。题目中，行纪人（乙公司）低于指定价格买人，当事人对于差价款没有约定，依照相关规定仍不能确定的，该利益属于委托人（甲公司）。因此乙公司的主张不符合规定。

（3）乙公司主张甲公司承担4000元费用，不符合规定。根据规定，行纪人处理委托事务支出的费用，由行纪人负担，但当事人另有约定的除外。题目中当事人对于费用的承担没有约定，则由行纪人（乙公司）自己承担。因此乙公司的主张不符合规定。

（4）甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任，符合规定。根据规定，行纪人与第三人订立合同的，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。第三人不履行义务致使委托人受到损害的，行纪人应当承担损害赔偿责任，但行纪人与委托人另有约定的除外。题目中，当事人对此没有约定，则第三人不履行义务（即机器存在瑕疵），由行纪人（乙公司）向委托人（甲公司）承担损害赔偿责任。67.(1)黄某建议陈某买人本公司股票的行为违法，属于内幕交易行为。根据规定，证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。在本案中，W合作项目是A公司的重大投资行为，属于内幕信息，黄某作为内幕信息的知情人员建议他人买人股份的行为违法。

(2)黄某将其持有的A公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。在本案中，黄某作为A公司的董事长将其持有的A公司股票“全部”售出的行为违法。

(3)抵押合同中有关“若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有”的约定无效。根据规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权直接归债权人所有。但是，该条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力。

(4)向原股东配售5000万元的数额违法。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。在本案中，拟配售5000万元超过了配售股份前股本总额(股本总额=注册资本1亿元的30％。

(5)股东大会通过配股方案的决议违法。根据规定，上市公司配股属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权2／3以上通过。在本案中，A公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的62％(31％÷50％)。

(6)股东大会通过购买重要生产设备的决议违法。根据规定，上市公司一年内出售、购买重大资产，或者对外提供担保金额超过资产总额30％的，应当经出席股东大会的股东所持表决权2／3以上通过。在本案中，该重要生产设备投资额为7000万元，已经超过资产总额2亿元的30％，而A公司股东大会赞成该事项的表决权仅占出席会议的股东所持表决权的30％(15％÷50％)。

68.(1)甲公司有权要求减少价款。出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照合同约定要求出卖人承担违约责任，对违约责任没有约定或约定不明确，并不能达成补充协议或按有关条款或交易习惯确定的，买受人可以根据标的物的性质及损失的大小，合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。本题中，甲公司与丁公司虽未就自行车质量作出约定，但自行车瑕疵严重到非经维修无法符合使用要求的程度，可以认定丁公司构成违约，甲公司有权要求减少价款。(2)不构成违约。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有经营状况严重恶化情形的，可以中止履行。本题中，甲公司经过调查，有确切证据证明丁公司经营状况严重恶化，可以中止履行。并不构成违约。(3)甲公司有权就未交付的自行车解除合同。根据规定，当事人行使不安抗辩权中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同。本题中，丁公司没有提供适当的担保也没有恢复履行能力，甲公司可以解除合同。(4)甲公司无权撤销与戊公司的买卖合同。根据规定，一方以欺诈方式与对方订立的合同。只有受损害方才有权撤销。本题中，甲公司是实施欺诈的一方，没有撤销权。(5)乙银行无权要求丙公司偿还第一笔贷款。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定