企业投融资基础

企业投融资基础MBO实战手册之五种融资方案图解(海归论坛)融资设计是MBO中最重要的环节，在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下，国内的融资设计和国外差别很大。目前国内MBO的融资方式主要有五种，如下页图。(海归论坛)15种创新融资策略(海归论坛)一、无形资产资本化策略(海归论坛)企业进行资本运营，不仅要重视有形资产，而且妥善于对企业的无形资产进行价值化、资本化运作。一般来说，名牌优势企业利用无形资产进行资本化运作的主要方式是，以名牌为龙头发展企业集团，依靠一批名牌产品和企业集团的规模联动，达到对市场覆盖之目标的。(海归论坛)二、特许经营融资策略(海归论坛)现代特许经营的意义已超越这一特殊投资方式本身，并对人们经济和文化生活产生重大的影响。特许经营实际上是，在常见的资本纽带之外又加上一条契约纽带。特许人和受许人保持各自的独立性，经过特许合作共同获利。特许人可以以较少的投资获得较大的市场，受许人则可以低成本地参与分享他人的投资，尤其是无形资产带来的利益。(海归论坛)三、交钥匙工程策略(海归论坛)交钥匙工程是指，跨国公司为东道国建造工厂或其它工程项目，当设计与建造完成并初步运转后，将该工厂或工程项目的所有权和管理权的“钥匙”，依照合同完整地“交”给对方，由对方开始经营。(海归论坛)交钥匙工程是在发达国家的跨国公司向发展中国家投资受阻后发展起来的一种非股权投资方式。另外，当它们拥有某种市场所需的尖端技术，希望能快速地大面积覆盖市场，所能使用的资本等要素又不足时，也会考虑采用交钥匙工程方式。(海归论坛)四、回购式契约策略国际间回购式契约经营，实质上是技术授权、国外投资、委托加工，以及目前仍颇为流行的补偿贸易的综合体，也被称为“补偿投资额”或“对等投资”。(海归论坛)这种经济合作方式，一般说来是发达国家的跨国公司向发展中国家的企业输出整厂设备或有专利权的制造技术，跨国公司得到该企业投产后所生产的适当比例的产品，作为付款方式。投资者也可以从生产中获得多种利益，如：机器、设备、零部件以及其它产品的提供等。(海归论坛)五、BOT融资策略(海归论坛)BOT(建设—运营—移交)是一种比较新的契约型直接投资方式。(海归论坛)BOT中的移交，是BOT投资方式与其它投资方式相区别的关键所在。契约式或契约加股权式的合营，指投资方大都在经营期满以前，通过固定资产折旧及分利方式收回投资，契约中规定，合营期满，该企业全部财产无条件归东道国所有，不另行清算。而在股权合资经营的BOT方式中，经营期满后，原有企业有条件地移交给东道国，条件如何，由参与各方在合资前期谈判中商定。独资经营的移交也采用这种有条件的移交。(海归论坛)六、项目融资策略(海归论坛)项目融资是为某一特定工程项目而发放的一种国际中长期贷款，项目贷款的主要担保是该工程项目预期的经济收益和其它参与人对工程修建、不能营运、收益不足以及还债等风险所承担的义务，而不是主办单位的财力与信誉。(海归论坛)项目融资主要有两种类型：一是无追索权项目融资，贷款人的风险很大，一般较少采用；二是目前国际上普遍采用的有追索权的项目融资，即贷款人除依赖项目收益作为偿债来源，并可在项目单位的资产上设定担保物权外，还要求与项目完工有利害关系的第三方当事人提供各种担保。各担保人对项目债务所负责任，以各自所提供的担保金额或按有关协议所承担的义务为限。(海归论坛)七、DEG融资策略(海归论坛)德国投资与开发有限公司(DEG)是一家直属于德国联邦政府的金融机构，其主要目标是为亚洲、非洲和拉丁美洲的发展中国家及中、东欧的体制转型国家的私营经济的发展提供帮助。(海归论坛)DEG的投资项目必须是可盈利的，符合环保的要求，属于非政治敏感性行业，并能为该国的发展产生积极的影响。DEG的投资对象须具有专业化的管理，没有行政干预，管理层在相关行业至少有5年的经验。其总资产大致应大于1000万德国马克，并小于50亿德国马克，且在前两年盈利，有留存利润，并且营业利润(净收入／销售额)应大于5％。(海归论坛)八、申请世界银行IFC无担保抵押融资策略(海归论坛)世界银行国际金融公司(IFC)，采用商业银行的国际惯例进行操作，投资于有稳定经济回报的具体项目。现在主要通过三种方式开展工作，即向企业提供项目融资、帮助发展中国家的企业在国际金融市场上筹集资金及向企业和政府提供咨询和技术援助。IFC通过有限追索权项目融资的方式，帮助项目融通资金。IFC通过与外国投资者直接进行项目合作、协助进行项目设计及帮助筹资来促进外国在华投资。(海归论坛)九、融资租赁策略(海归论坛)融资租赁是指：出租人根据承租人的请求及提供的规格，与第三方(供货商)订立一项供货合同，出租人按照承租人在与其利益有关的范围内所同意的条款，取得工厂、资本货物或其它设备(以下简称设备)，并且出租人与承租人订立一项租赁合同，以承租人支付租金为条件授予承租人使用设备的权利。(海归论坛)融资租赁集融资融物于一身，是一种采用融物形式的融资方式，具有浓厚的金融业务色彩，因而被看作是一项与设备有关的贷款业务。(海归论坛)十、成立财务公司策略(海归论坛)根据我国的现行金融政策法规，有实力的企业可以组建财务公司，企业集团财务公司作为非银行金融机构的一种，可以发起成立商业银行和有关证券投资基金，产业投资基金。申请设立财务公司，申请人必须是具备一系列具体条件的企业集团。财务公司可以经营：吸收成员单位的本、外币存款，经批准发行财务公司债券，对成员单位发放本、外币贷款，对成员单位产品的购买者提供买方信贷等，中国人民银行根据财务公司具体条件，决定和批准的业务。(海归论坛)十一、产业投资基金策略(海归论坛)投资基金是现在市场经济中一种重要的融资方式，最早产生于英国，发展于美国。目前，全球基金市场总值达3万亿美元，与全球商品贸易总额相当。进入20世纪90年代以来，利用境外投资基金已成为我国利用外资的一种新的有效手段。(海归论坛)投资基金的流通方式主要有两种，一种是由基金本身随时赎回(封闭型基金)；另一种是在二级市场上竞价转让(开放型基金)。(海归论坛)十二、重组改造不良资产商业银行策略(海归论坛)银行在我国可以算是特殊的政策性资源，企业完全可以抓住机会以银行资产重组的形式控股、兼并、收购地方性商业银行。银行资产重组，根据组织方式和重组模式的不同，可分为政府强制重组、银行自主重组；重组的措施可以是资产形态置换和现金购买。总之是力求控股银行，对控股银行进行股份制再改造，申请上市和开设国内外分行，筹措巨额资金以支持业内企业的发展，形成实质上的产业银行。(海归论坛)十三、行业资产重组策略(海归论坛)资产重组是通过收购、兼并、注资控股、合资、债权转移、联合经营等多种方式，对同行业及关联行业实现优势企业经营规模的低成本快速扩张，并迅速扩大生产能力和市场营销网络。(海归论坛)十四、资产证券化融资策略(海归论坛)资产证券化是传统融资方法以外的最新现代化融资工具，能在有效地保护国家对国有企业和基础设施所有权利益和保持企业稳定的基础上，解决国有大中型企业在管理体制改革中面临的资金需求和所有制形式之间的矛盾。(海归论坛)资产证券化能将流动性差的资产转变为流动性高的现金，并将未来预期的资产收益转变为当前实现的现金收入，通过资产负债表外融资改善企业的资产负债结构。同时，利用资本市场、破产隔离和信用增级等措施，解决中国引进外资方面的问题，特别是使用增级技术更适合中国现状。(海归论坛)十五、员工持股策略(海归论坛)目前我国股份公司发行新股，为了反映职工以往的经营成果，可以向职工发行职工股。该公司职工股的数额不能超过发行社会公众股额度(A股)的10％，且人均不得超过5，000股；这部分公司职工股从新股上市之日起，期满半年后可上市流通。在公司上报申请公开发行股票材料时，必须报送经当地劳动部门核准的职工人数和职工预约认购股份的清单，中国证券监督管理委员会将进行核查，以后企业公开发行股票时有可能不再安排公司职工股份额。结合国外ESOP职工持股计划的成功之处，我们提出几个较为现实可行的职工持股方案：职工持股会。根据《公司法》，上市公司可依《民法》等规定，成立具有法律意义的社会团体法人——内部职工持股会，并以职工持股会作为公司的一名法人股东。在该职工持股会中，内部职工持股须达到一定比例，比如20％以上。这种职工持股会能使职工资产在该公司改制并发行的股票上市后得到增值。(海归论坛)职工基金计划。公司的职工以现金出资组成一个基金，将基金资产委托专业投资公司运作。基金的运作可独立进行，也可与回购计划和职工持股计划结合进行操作。党反向收购历彻史演变奋仅(假海归论坛垫www.乔haigu允inet.蕉com)境美国市场的防反向收购(霸rever拢seme糠rger)度是一个私营防企业通过换放股(sto卧ck拣却excha葬nge)的草方式获得美塌国一个公众纪公司(pu茂blic损愉compa歌ny)控股秩地位的交易精。一个典型值的反向收购坚交易中，公愧众公司是一押个几乎没有壮资产和债务困的停止营运疮的壳公司，路它向私营企篮业的股东发齐行大大超过赖公众公司现隶有股本的股练份，收购私庭营企业的资梁产或权益。洋通过这一交牌易，私营企玩业获得了公荒众公司地位筐。必眉(海归论坛纤www.验haigu堡inet.揉com)饶反向收购在概美国是一个愿司空见惯的副交易行为。舰据统计，在马美国证券交哈易所(AM彼EX)上市线的501家撑企业中，只济有284家有是通过IP际O方式上市劈的，占56勺.7%，而盆通过其它方腿式上市的为闻217家，塞占到43.殊3%，其中把能确认为以钓反向收购方去式上市的公听司至少有6肚2家。而更砖多的反向收熔购交易的目甩标市场是N环ASDAQ分。在历史上污，美国有许版多大公司也茫是通过反向思收购上市的折，如特纳广炸播公司(C采NN的前身碗，营业收入虚28亿美元趋)、Rad尸io润筹Shack傲(美国最大惠的音像制品叨连锁经销商散，营业收入肥48亿美元叠)、Blo隶ckbus党ter、西兔方石油公司丹(营业收入含136亿美帐元)、污水猛处理公司(备营业收入1张24亿美元艳)等。拉厨(海归论坛顺www.少haigu武inet.骑com)拖尽管如此，抛历史上通过归反向收购成易为公众公司歌的，更多的膀是一些不符缸合IPO要摘求的中小公题司。其中一楚部分公司通界过这种方式乐进入资本市要场后，利用眉资本市场的滑资源，成长硬为一个中大船型公司，股逐票升级到更转高一级的资岸本市场，如撞Magnu营m屑Hunt怠erRe哲sourc挣e纹(NYSE国：MHR)秩。但更多的偏公司则由于跟经营不善，压无法升级到燃更高一级的饭资本市场交板易，有的甚弊至选择退出统资本市场。尼仔细考察这俭些公司的营插运，它们在稻资本市场的松失败，不在渠于它们实施赛了反向收购剩，而是这些阻企业本身的惰业务营运出秩现了问题。需演(海归论坛胆www.侄haigu后inet.补com)内反向收购是烫两个企业进邪行合并交易剖的商业行为背，根据现行宗的美国证券聋法律，无须挪得到美国的员证监会(S副EC)对交喉易事先的审沃核批准，因闹而，从理论词上讲，这种自交易不存在密对私营企业领的门槛，即劳使再小的企摩业，也可以蚀反向收购一涨个美国的公避众公司。到稀(海归论坛阴www.化haigu献inet.久com)铸也正因为如槐此，有些中衬间机构和企验业业主利用视这一机制，金在资本市场捉进行欺诈活信动。这一现陷象在上世纪沈90年代尤画其明显。最面为典型的做闷法是，中间笑机构制造一押个虚假的私斥营企业的发惊展前景，然千后进行反向垄收购，当不戚明真相的投徐资人纷纷购斜入股票的时喝候，中间人舞在其中获取匀暴利。桃难(海归论坛铃www.乒haigu筑inet.疑com)锐美国SEC错也注意到这壁种问题的存玉在，所以近捕年来SEC暂抽调了大批除人手，加强评了对反向收婆购交易文件瓣(8-K文确件)的审阅胃。以前，S送EC很少审丢阅反向收购已文件，而目犯前，SEC英对超过50夏%的反向收食购交易进行息抽查，对中芝国企业在美骗国进行的反断向收购，他翻们审阅的比碗例为100练%。弄劳(海归论坛甜www.亚haigu匪inet.没com)帆除此之外，筒SEC对壳科公司做了很咽多的限定，金如对空白支撞票壳(bl撇ank眠侄check夺)的限定。导所谓的空白持支票壳，是债指由律师制唇造出来、公杆司唯一的业西务内容就是这进行反向收诊购。如果反赌向收购的壳争公司是这样指一种公司的篇话，那么就渠需要经过一改个特别的S鸣EC程序，帜即严格的审个查。虾服(海归论坛算www.线haigu翠inet.绍com)炎在今年8月巧生效的SE屠C新规则里弟，规定了所识有反向收购店交易必须在而5日内申报塔附有经审计飘的财务报告格的8K表。睛显然，SE岂C在保持上主市方法的灵昆活性的同时跟，也加强了碧对通过反向毙收购进行欺舌诈行为的防尖范。较以前甘相比，反向于收购的技术萄复杂程度越贡来越高。赶落(海归论坛葬www.联haigu申inet.能com)昼所有这些反墨向收购中法口律程序的变垄化和随之而举来的实践变颠化，都导致殃了这样一些邪行业的趋势脖：通过反向贯收购进行市挎场欺诈的可睬能性越来越色小(关于中灰国市场进行庆反向收购欺纽诈的问题后叶述)、反向列收购的质量轨趋于上升及们市场对于反朱向收购的接滴受程度极大辞地提高。玻沟(池五种并购的奋不同挑战裁旧(脚海归论坛败www.缠haigu膨inet.柜com)排对于合并和管收购，我们珠其实知之甚炭少。实际上砍几个短小精上悍的句子就倒可以概括我错们已有的相诚关知识：并烦购通常开销源巨大；以股余权交换形式串而进行的非孕恶意收购，读往往有好的摩效果；行政务总裁们常常宿过于热衷于码这种合作；舱双方的合并顶是一件艰难要的事情，而促只有少数公项司能把它做夜好。覆勉(海归论坛损优www.h陆aigui抛net.c剃om)毛鉴于今天企冷业合并正处菊于高峰期，呆上面提及的俩知识点似乎岔不够充足。适由哈佛商学龟院资助的历赢时一年有余灶的对合并和锅收购的研究错表明，学术吨研究者、高遍级顾问、商刘人或者经营携管理者关心奋的合并或收丽购通常包含历着不同的战桥略含义。挂弓(海归论坛笑www.侦haigu伞inet.予com)密一般而言，踢并购主要出状于以下五个贿原因：伪扭(海归论坛总www.早haigu训inet.妹com)劈1、通过合川并解决成熟戏行业内的资朴源过剩；板棒2、从地理离概念上吞并漆竞争对手；渴谅3、增加新俘产品或开拓吸新市场；撞厨4、替代R齐&抵D投资；前渗5、开拓新娱的领域，进曲入新的市场距。宾财(海归论坛戚www.废haigu阔inet.乌com)翁尽管市场上抗有很多关于唐合并和收购退的文章和书淡籍，还没有燥人尝试把合地并和收购与资企业的战略养联系起来。结如果你去购怒买一个公司苗是由于行业辽内已经出现价资源过剩，顶那么你必须日迅速决定关屈掉哪些工厂婶，解雇哪些岂员工。但是棵如果收购某抬个公司是要李去发展高新贫科技，以此楼进入新的领卡域，就要全腹力留住那些册最优秀的人除才。应对这特两种情形要测求采取收购骑策略的公司掀运用完全不谁同的战略手酱段。喘体(海归论坛零www.仔haigu体inet.层com)猫非常重要的发一点，这些治并购运用的跃是"资源-昏过程-价值腔"模型。资泰源通常指的助是有形和无体形资产，过肠程指把所取惑得的资源变柱成产品或服申务，价值则段巩固了决策慧者的决策以始及决策过程思。胜资(海归论坛大www.沉haigu携inet.逮com)熔解决资源过余剩的并购撒竹(海归论坛预www.沫haigu荷inet.妙com)远目前相当大折部分的合并杜和收购都出床现在资源过犹剩、趋于老容化以及资本概密集型的行委业中。这些敏行业主要包意括汽车、钢肢材、化工。河从购买者的贩角度来看，点进行购并的不基本原理是脆"优胜劣汰禽"的自然法捕则：吃掉或纪被吃掉。当慨他们准备执旬行并购时，局他们会从战畏略方面来考洒虑。购买者千收购其他企朋业后会关掉龙缺乏竞争力捎的工厂，解绪雇那些缺乏觉管理能力的柿管理者以使胸他们的管理读系统更加合高理化。最后告，并购者将贴会占有更大唱的市场份额拢，拥有一个贸更有效的操桨作系统以及拢良好的经营域管理者，从嫩而使整个行品业的资源或御能源过剩得槐以缓解。许师多交易都是勺本着这个原惰则进行的，眼然而能被称梅作成功的真页是不多。瓦呆(海归论坛察www.砌haigu匙inet.蜜com)致将被并购公棚司协调化之社前，不要着产手运营目标丹公司。要尽悄量快速而有凭效地调整公纪司，促成这妥个过程！不食要去假设你思比被收购的酬公司拥有更范良好的资源亮，更不要想匙当然地认为还人们会轻易号地摧毁他们加花了数年时替间才得来的刘现状。是唉(海归论坛朵www.季haigu寇inet.稀com)阶果断、迅速温地调整被购滑并的公司。腐如果目标公贞司的规模与痒你的公司不非相上下，还仆有完全不同滑的操作流程抄，那就做好鄙处理麻烦的刻准备吧。一晴些非常重要野的员工将会悔离去，那会宋使你的调整殃过程变得更玩加艰难。不所要试图铲除配不同的国家将背景、宗教酱、人种或者潮是性别带来碗的差距。冲叮(海归论坛异www.勾haigu懒inet.艰com)霸地理扩张的会并购荷属(海归论坛帜www.切haigu便inet.康com)御地理上的合幕并和收购一荡眼看去和解登决资源过剩注的并购很相展像，然而从宁行业的生命何周期来看，那他们是完全稿不同的：地苏理意义上的荣并购总是出止现在生命周肌期的初期阶津段。许多行苹业由于地域流因素长期相给互隔离，当碎地的公司为苦当地服务，祥没有一家公箭司可以在某破个地域或某赌个国家内占愈有主导地位助。最终，有舅出色战略的膨公司开始通悔过收购其他辫公司进行地袖域性的扩张愈。如果被收渐购的公司仍俗在当地有着峡良好的关系酷和市场，那需他还应该服众务当地客户荣。并购者带渴来的是低廉孙的运做成本谢和更高质量仍的服务的综硬合效果。搬鉴(海归论坛陶www.毁haigu吐inet.励com)港由于解决资区源过剩的并蜻购和地理意连义上的并购李都是将业务陈巩固在一起散，很难将他例们仔细地划卫分开。然而槐，在细微之很处还是有诸改多不同。比立如说：地理医意义上的购梁并多是为了叼获得规模经拘济效应，成晚为行业巨头户；解决资源掉过剩的购并振则是以减少贴浪费为目的翅的，常常发硬生在市场萎赶缩的时候。溪彻(海归论坛垂www.多haigu障inet.穴com)鱼被收购的公床司总是欢迎绩令公司更加把现代化、有治效率的运做器流程。当你扒遇到阻力的驰时候，你要宣做的就是去晓安抚被收购卸公司的职员浪，把他们融币入到新的操倦作流程当中越去。需要谨淹记的是，在驱地理并购的丢案例中，如友何去留下关散键雇员和客葡户比流程合饭理化本身更届重要。嚼计(海归论坛挠www.数haigu劲inet.项com)屡如果被收购侨的公司已经献拥有一个很陵成熟的企业群文化，要重地塑文化则需扒要一个漫长屡的过程。这袄个时候，胡滚萝卜比大棒发要管用，尤鸟其是对于不炭容易找到替苗代者的那些宁职位来说。蚕宫(海归论坛匹www.堆haigu跟inet.丧com)记为开发产品清和全球市场贝的并购耻个(海归论坛弯www.欧haigu唉inet.喜com)奉第三种类型禾通常用于拓行展公司的产黄品线或者国睬际市场。某眯些时候，这为似乎类似于阵地理意义上左的收购，但陆是当世界知部名大公司进电入这些收购衬后，他们考塑虑的则是如未何占领邻国旺市场，因为确这比地理收暂购所瞄准的博范围大得多晕。然谋(海归论坛擦www.哑haigu朴inet.第com)归成功的几率模取决于两家雹公司的相对衡规模。如果姓他们的规模唯相当，在"僚解决资源过僵剩的并购"景中常出现的交问题也会跳荡出来：将新免的操作流程吉和价值观融盟合一起颇为舟艰难。但如制果从另一个棍方面来说，被一个大企业非，比如通用皆电器，正在装做它的第n艇次并购，购樱买的对象是挖一家小公司蹈的话，成功凳的几率将会订大大增加。剃凑(海归论坛永www.谷haigu倡inet.箱com)翻值得注意的挨是，你认为抗最核心的方统面也许与目搞标企业的看慰法截然不同镰。不同的文屋化和不同的助管理制度常第常影响这种弓对核心观念喂的认识。所握以，花些时麻间弄清楚目猾标企业的成协功之处在哪盈里大有帮助概。如果你确吼定正是其出他色的产品开付发令他遥遥唱领先，好好浸利用这一点夺。请记住，驶你对所并购湖的公司越了郊解，成功的堂几率就越大畏。纪急(海归论坛迅www.针haigu介inet.鼓com)票替代R词&蝇D的并购烤酷(海归论坛挡www.勇haigu洽inet.胃com)另倒数第二种置并购与拓展储产品线和市或场有关，其隆目的主要是万将所购买的漆公司代替R息&砖D。许多高愚科技公司和万生物公司并疏购技术先进迎的公司来迅庭速应对市场贱，同时缩短追了产品生命催周期。思科贯公司的总裁它兼行政总裁董钱伯斯说过农，"如果你市在六个月时理间内还没有原获得足够的左资源去开发真或者生产出灰配件和所需香的产品，那钞你就必须在犁市场上购买熟你需要的技用术，否则你姻将会错过好馒机会。"从浴1996年遭开始，思科林公司为了在闷网络服务器达以及通讯方恶面取得主导避地位，已经野购买了62社家这样的高遮科技公司。座从被购买的算公司的观点库来说，他们绍普遍对这种宝收购持欢迎百态度，因为狸这将给他们泪带来大笔资酒金从而在高丘科技领域扩河大自己的公粗司。而且，喇其他潜在的肉购并者（比徒如微软公司韵）是很容易根在直接的对磁抗中把这些择小公司给挤隐掉的。链竞(海归论坛搜www.娃haigu醉inet.溜com)准这里要再次迹强调，你必裕须非常了解随你所购并的碎公司。网景晒公司以及一窗些主要的服映务于网络的渐高科技公司检一次又一次昨地买了很多船二流的科技泼。但这并不筝能使网景成是为一流的科喜技企业。而商对于思科来拉说正好相反咳，他们所拥贿有的是整个焦行业的优势燕，以及整个喉流程所进化磨的优势，这杰是成功的关缓键。陈灰(海归论坛沾www.径haigu俯inet.谎com)伟慢慢地消化蛮收购来的最聪新的R兰&冲D可不行。股如果公司远怜景与价值观腰不和谐的话态，新来的人秧很难贡献自托己的力量。孟企业文化也睬非常重要，舞尤其是对于超那些对头衔留不在意、经韵济实力又雄技厚的人来说井。另外，还狐要花同样精忍力和时间保训证新来的员脖工高昂的斗桥志，以及将俯新的产品和飞高科技融入当现有的生产冷中。钩污(海归论坛四www.碑haigu动inet.轰com)兼行业之间的刘并购挖图(海归论坛燃www.隆haig符uinet雅.com)梨上述四种并冠购都会改变姥某个特定行肃业的格局。壤最后这个涉响及一种完全朽不同的激烈辉的改变，它拥可能把企业科带入一个新围的行业或者粗令企业启用饥新的商业模赔式。比起其大他四种并购店，它对管理背层的挑战更乒加严峻。成吓功将不仅取权决于如何去捧购买，如何巴合并，而且传更重要的是难还在于如何疏打破行业之雷间的界限。河煎(海归论坛屈www.赤haigu悬inet.希com)再像上一种情泪况即用并购截来代替R馆&凝D一样，此生种并购很难多严格地加以怀分析。但其泻困难并非由会于这是个新旷兴现象。问县题的关键在宫于如何运用摩策略或者战址略的眼光去六合并那些单布独的公司。鉴除了购买者框的自身实力培，还需要一云种企业家的隔眼光，而且阳成功在很大舱程度上取决岛于企业家所浊具备的技巧脉和运气。创煮(海归论坛津www.稻haigu捞inet.旋com)厨成功的行业野并购从来都武是一步一步塘踏实地走来帅的。首先，近并购方必须欠向目标公司裤注入同样的众会计和控制赞系统。其次路，并购方还掀必须去合理练化那些不必麦要的程序。果最后，目标手公司中那些冰不符合并购驻方战略目标采的东西必将棉被整合和取赵代。六滋在这些调整得结束以后，趁子公司就应毯该拥有高度助的自由。你列应该从创造卫利润的特有柱动机出发，贫努力使公司斤一体化，而膜不是为了一娱体化而一体惭化。抽别(海归论坛劳www.食haigu财inet钓.com)芒高层经理人业在这些案例排中都会联合酸去参与决定忽，从何时、由何处开始着期手；战略的料并购并不是汤天生的由下芦而上的过程蜡，干预行为土必须使用有段效的外交手波段。（成功染的独裁者是艺存在的，但蚕他们通常是叫受欢迎的独桃裁者。）迹宗(海归论坛慰www.足haigu涌inet.量com)龙在今天全球饶化的环境下壁，竞争超乎三寻常地激烈却，技术也飞河速地变化着果，对于大多肺数公司来说应，快速的战塌略都是必须逗的。通过并蒸购取得发展泛与变化吸引填了许多管理饲者。骑院(海归论坛蹈www.野haigu化inet.愉com)士综上所述，池并购通常都馅具有以上五拐种鲜明的特界点，而每一准种都表现出禁高层管理者疼所面对的不拳同挑战。这糖里提到的建袖议是非常简突单的，并购纪只是一种方助法，但是，趴如果公司没洋有一个清晰阴的战略意图负的话，就不端应该使用以艘上五种方法窝中的任何一修种。峰夹层融资，需抵押渠道不碑足之下的融贪资方案拣而(海归论坛奔www.早haigu谈inet.拖com)撑归论坛终www.策haigu绝inet.偿com)辟由于抵押贷桃款渠道变窄遇，房地产夹假层融资近年腹在美国蓬勃扶发展。作为混股本与债务池之间的缓冲若，夹层融资闭使得资金效耕率得以提高作。在资金渠欢道缺乏的中渡国，夹层融维资每年的市烟场容量可达障152-2雾02亿元。痰胶(海归论坛叨www.型haigu凤inet.略com)役2003年阳9月，高盛油下属GS励Mezz凝anine梯Part蹄ers雹Ⅲ估宣布已筹集黎27亿美元辽用于夹层(葱Mezza站nine)织融资，从而限成为全球最饲大的夹层融求资基金。与上此同时，包陆括德意志银春行、雷曼兄五弟、美林等育在内的多家室投资银行以孩及Prud叠entia灵l房地产投竞资集团等传泄统房地产借捷贷机构也不御断涌入这一继领域。目前卫，美国年新帜增房地产夹毒层融资需求朱约130-抹270亿美唤元，而在上凝世纪90年讽代前，这一饿市场几乎无倚人问津。配宽(海归论坛渠www.肿ha谅iguin增et.co说m)岛夹层融资日哲趋活跃巷替(海归论坛南www.学haigu吐inet.话com)蚀“久夹层攻”肌的概念源自其华尔街，原础指介于投资柏级债券与垃酷圾债券之间晨的债券等级促，后逐渐演按变到公司财配务中，指介糖于股权与优辆先债权之间潜的投资形式教。揪蛋(海归论坛瑞www.伞haigu储inet.斗com)绝之所以称为巩夹层，简言览之，从资金薪费用角度，躁夹层融资低邪于股权融资旋，如可以采金取债权的固弯定利率方式程，对股权人五体现出债权在的优点；从也权益角度，盐其低于优先案债权，所以僻对于优先债鱼权人来讲，皆可以体现出颈股权的优点虹。这样在传跑统股权、债聪券的二元结辉构中增加了诚一层。在房庭地产领域，肠由于传统优甜先债及次级池债都属于抵吓押贷款，夹劈层融资常指把不属于抵押伞贷款的其他眉次级债或优洒先股。恶罪(海归论坛存www.偶haigu引inet.赤com)店房地产夹层泉融资近年在挤美国蓬勃发歼展，最主要万的原因是抵修押贷款渠道薄变窄。20域世纪90年睡代以前，美榴国房地产抵脖押贷款条件平宽松，融资事人如果同时秆采取优先抵样押贷款及次尖级抵押贷款士，可以通过唤债权融资获黄得甚至超过为100%项昆目价值的资厌金，所以夹锯层融资几乎箱无人问津。氏90年代初牙，美国地产脏市场持续低糟迷，发生大呜量违约事件活，抵押贷款嗓投资人因此台提高了贷款宪门槛，最直包接的做法就隙是限制贷款贪额与项目价们值的比率(晴LTV，l乡oan-t麦o-val垃ue去坦ratio不)。更为严裹重的是，在卵违约后清偿戏时，由于优决先抵押贷款疤投资人与次湖级抵押贷款治投资人都拥丸有不动产抵游押相关权益晓，两者间发规生了大量纠盯纷，此后，简优先抵押贷浓款投资人开互始限制融资木者进行次级眼抵押贷款融初资。悼字(海归论坛熊www.烫haigu斩inet.穿com)昼与此同时，穴商业物业抵赠押贷款债券怜(CMBS笑)也为夹层美融资的发展浴推波助澜。弱CMBS的侄市场份额由趋1990年修的128.申3亿美元增认长到200林3年底的5判681.4露亿美元，目盒前约占商业循房地产债市搅场的20%腥。在此过程部中，很多传底统抵押贷款拜投资人如商未业银行、保麦险公司纷纷高转型，由投减资人变为通磨道投资人(断condu萍it暑姐inves果tor)，估他们将贷款弯打包并转化黑为证券出售港，以规避大夺量投资房地渣产相关领域铃带来的风险拜。贷款证券靠化有非常严病格的条件限侧制，这就促蚊使这些通道来投资人提高宴贷款标准，珍抵押贷款渠条道因此变窄拜。债与股之键间逐渐增大竟的空间，引央起了市场对匙介于两者之喝间的夹层融未资的强烈需碧求。锁屋(海归论坛按www.厌haigu尖inet.脑com)凡夹层融资在此释放现有物冬业股本中也拖体现了相当做的灵活性。揪90年代后怠期，大量商缸业物业迅速贼升值，许多盈物业贷款额勤相对于物业烈价值已经很挺低，物业所威有者有机会净以同样利率龄获得更多贷随款或以更低电利率获得同赖样数额的贷寺款，但由于佳被原优先抵匙押贷款的相旗关条款套牢前，他们无法能重新安排资镜本结构。夹弟层融资此时咏提供了一个拐灵活的退出剪机制，使得服物业所有者耍可以退出部电分股本，进券行再投资，外从而间接降裁低了资金成是本。耀添(海归论坛尿www.京haigu蒸inet.桃com)展灵活性强，乘费用偏高征联(海归论坛非www.岔haigu扬inet.完com)游在美国，夹监层融资通常声采用夹层债比、优先股或议两者结合的摔形式。在夹起层债中，投规资人将资金栏借给借款者节的母公司或飘是某个拥有软借款者股份字的其他高级花别实体(以背下简称薪“扮夹层借款者程”课爆)，夹层借分款者将其对遭借款者的股威份权益抵押奋给投资人；炊与此同时，税夹层借款者嫂的母公司将句其所有的无蹦限责任合伙经人股份权益味也抵押给投纹资人。这样谅，抵押权益裹将包括借款笔者的收入分腐配权，从而勾保证在清偿倡违约时，夹碧层投资人可项以优先于股轻权人得到清仅偿，用结构害性的方法使续夹层投资人盖权益位于普位通股权之上庙、债券之下庭。在优先股跃结构中，夹和层投资人用运资金换取借眼款者的优先恶股份权益。最夹层投资人抗的巷“烂优先冻”涝体现为在其卫他合伙人之虎前获得红利见，在违约情咐况下，优先丝合伙人有权道力控制对借萌款者的所有秤合伙人权益校。渔多(海归论坛画www.姑haigu弯i吵net.c雄om)谷夹层投资人知的最大风险骤是借款者破臭产。为保障方夹层投资人善的权益，有奸些交易中规百定，夹层投些资人可以在院借款者董事州会中委任一亏个这“奖独立咐”礼董事。另一饰个相似的手今段包括设立刷一些特别的据股东，并规秃定在决定某纷些问题时这五些股东必须惨投票。近年鸣来，一种称规为块“做远离破产实窝体偏”绵(bank腥ruptc档y龙竟remot鹅eent症ity)的谅做法被广泛副采用，其核城心是合理分毛离借款者和灾夹层借款者恳，以保证借当款者的破产恶对夹层借款风者没有任何貌影响。鹅歪(海归论坛弓www.允haigu守inet.沫com)曾夹层融资的概最大优点体寸现为灵活性色，通过融合颂不同的债权快及股权特征惨，夹层融资含可以产生无辰数的组合，降以满足投资井人及借款者桶的各种需求越。比如说，乌有些夹层投形资允许夹层垃投资人参与舒部分分红，执类似于传统荡的股权投资束；另外一些阔允许夹层投度资人将债权动转换为股权武，类似于优戏先股或是可征转换债。涛扑(海归论坛香www.暴haigu余inet.清com)柳这可以从R浸ockbr桨idge冶允Capit脏al的投资绩案例中得以扣证实。20腐01年秋，妥总部位于田贺纳西州孟菲治斯的Dav藏idson态酒店集团，靠从喜来登集雪团购得位于蹲芝加哥的万改丽(Ren宗aissa冶nce)酒帽店，并计划烤将酒店翻新以。Davi耐dson从吓Rockb末ridge锁朋Capit波al获得了推650万美浓元夹层融资掌，期限4年慨，Rock万bridg仆e在收取1彩2%利息的寇同时，参与羽分享酒店现拿金收入及再两出售利润。沫作为投资方我的Rock矮bridg微e看中该项懒目20%的佛年营业额增往长，公司预口计此夹层投堪资的最终年予收益将达2惧0-25%尤。梁宁(海归论坛渗www.俗haigu金inet.肺com)哪在另一项投探资中，Ro碎ckbri伪dge则采依用了较复杂筝的结构。2伟002年，津总部位于加绢州的资产管罗理咨询公司虏(Asse鸽t绳Mana渠gemen茂t华Consu胀ltant屋s，AMC团)收购洛杉赴矶的一栋写缘字楼，Ro胸ckbri惨dge提供剧235万美陡元夹层融资硬，为期3年修，共分两部菠分，条款A若资金额85将万美元，年物利率17.饲5%，用以甚填充AMC急原本期望的趟优先债数额踪与实际获得盲优先债数额悲之间的资金铺差距；条款尤B资金额1取50万美元港，为AMC新原定的夹层机融资金额，继初始年利率现12%，逐缎年递增1%足，参与分享衔项目现金收占入。Roc俯kbrid孕ge预计此痰夹层投资年尊收益约22漠%。参旅(海归论坛皂www.影haigu衣inet.谦com)贴这两个案例乖中，Roc盐kbrid适ge作为一匹个投资公司升，无意拥有特物业，夹层翼融资的灵活勾性也只体现来在资金费用口上。下面案扇例的投资人升是一间房地龟产投资信托情(REIT引)，可近似京认为是一家歉上市房地产剑公司，因此遵既有意投资事亦有意经营亦物业，投资聋条款中体现叫出可转换债蓄特征。刷钩(海归论坛托www.歉haigu川inet.疾com)践Mach-点Cali扔Realt晃y(纽约证莲交所标号C醋LI)是位阁于新泽西的秩一间房地产舒投资信托，傲于2003哥年12月投溪资1630散万美元至O啦ne默现River拔中心公司，乡该公司位于败新泽西的写涉字楼项目O粱ne寄烛River誓中心当时空叫置率高达4增8%，投资施指定用于覆之盖增加租赁旅的相关费用蒙，期限3年孟。特别条款挨是，Mac醉h-Cal尸i铲效Realt果y可以在3栗年期内将夹堤层投资转换居为项目62从.5%的所慌有权，并接兵管项目租赁债及管理。到别今年2月，身得益于经济料好转，该项铁目空置率已暗降至25%巧。斩诱(海归论坛怨www.稼haigu浩inet.狭com)训夹层融资也届存在劣势，宇其一是费用顷高。由于产侦品非标准化捕，加之信息荐透明度低，帅其资金费用细高于抵押贷寒款2-8个伙百分点；另录一方面，夹纽层融资法律缓架构复杂，斧法律费用也袖远高于抵押盏贷款，因此遣，在美国通积常要求夹层姻融资额至少低为500万随美元。此外茅，借款者在岛考虑夹层融评资时，必须煎征得抵押贷桐款投资人的他同意。抵押演贷款人会与塘夹层投资人房协商并签订圣协议，以界玻定两者关系扎并控制风险钢。此协议的商签署耗时耗钉力，也是夹杯层融资的一层大障碍。悄狐(海归论坛疯www.例haigu样inet.恒com)蜜中国市场容俊量可达15相0亿元伏沙(海归论坛炒www.鲜haigu东inet.付com)洽2003年毙中国房地产优投资总额为挡10106掉亿元，按照陷美国商业不芽动产中约1窝0-15%虑使用夹层融铸资、融资额孤为投资总额虚的15-2帖0%估算，傲则中国每年妖夹层融资的觉市场容量可飘达152-劈202亿元锄，极为可观基。旅喇(海归论坛虎www.香haigu敏inet.衡com)捕从市场来看剩，两方面的瘦原因决定了染夹层融资在宽中国有广阔裕的发展潜力堡。首先，夹遗层融资作为窜股本与债务掌之间的缓冲冻，使得资本纪供应与需求阻效用更为贴穴近，资金效垄率得以提高少。其次，对武于中国房地悉产市场，资帅金渠道缺乏告给夹层融资遭带来很好发术展机会。作余为股权与债仪权的中间产艇品，夹层投双资人一方面搜可以绕过贷酱款的政策壁躲垒，另一方侧面可以根据肥自身的风险春偏好选择投烘资方式。在螺法律角度，敬相对于美国捉复杂的法律照监管环境及誓由此带来的总复杂的法律待结构和高额踢的法律费用疗，中国的法舅律监管环境埋更适合于夹狼层融资的发裁展，只要相牙关各方不违恐背法律强制获性规定，对洒相关事项均众可以协商确粗定。膜凯(海归论坛僻www.妻haigu斧inet.锋com)挤蔑让中国企业胸家大吃一惊筹的华尔街做舞事三原则彼镇(滩海归论坛却www.病haigu猪inet.志com)版枕近年得一良品师，闲暇间胶颇有传授，玉虽然是仅仅谊比须臾稍长夫一点点的时耀间，却能大脊吐珠玑，使贱我受益非浅度。但回想起塑来，虽然皆掀是珠玑，但晌也有长短良捞莠之分。痕侨(海归论坛询www.属haigu幕inet.澡com)跨最有价值的盈，我以为就拐是这华尔街购做事三原则吩。威雷(海归论坛墓www.慈haigu爪inet.殖com)凝且不说华尔先街的老外们汤是不是真的倦知道这三原君则，但仔细与回想、分析烟、查询书上绞、网上、课椒堂上来的经粥济以及军事退、政治案例畜，莫不慨叹求这三原则的攀精辟、奇妙存！肺足(海归论坛堡www跑.haig肝uinet陕.com)跃不知道在中的国至今基本骄来说尚未经黎风沥雨的企葡业家们在中高国即将全部银放开市场，材马上就要和链华尔街（当裕然还有其他州地方）的凶朴恶资本家们寄有一番肉搏腥的时候，有集没有好好准蹈备一下。筋昼(海归论坛旨www.黄haigu肝inet.蚕com)易现在大吃一奏惊还来得及哀，再过两年犯就晚了。三僵(海归论坛营www.弱haigu盛inet.叮com)旬好，现在就宣让我们解读雾一下这所谓薯的三原则吧旨。春登(海归论坛刘www.述haigu湖inet.轮com)欢第一原则：擦不要花自己伐的钱办事。范攀(海归论坛乐www.帅haigu磁inet.哀com错)挡有人说了：毅那我找那个换傻瓜去要钱轰去？在这个痕经济第一的店世界里，社途会生活的主筒要表现方式丹就是资源的示产生、转移年和转化。人反人都有资源兆，什么机构没也都有资源只，仅仅也就愁是数量、质摔量和表现方末式的不同。痕有的人有钱打，有的人有六技术，有的西人有绝活，豆有的企业长此于生产，有眯的企业长于合咨询，有的摧企业致力于斜投资。不管答怎么样，只广要资源能够随达到契合、然协同，就可混以产生财富吹。你只要有威知识、有能舰力，或者有寄其他非货币辞形式的竞争辰优势，你就合要竭尽全力蔽将这种资源杜最大化，然竖后寻找契合功方看——叠投资方，除则非万不得已节，不要做取订存折、卖手短表之类的自议我筹资行为游，要各担各渐的风险，各作尽各的责任臣义务。在这塞个世界上，唇能够用别人坡的钱把事情克办成才是真薪本事！这个统原则虽然表恼达起来很通父俗，却高度亲表达了企业西家们对市场部经济背景下飘“拖利用资源、典协作生财邪”萄的认同。如井果你连出钱滥的人都找不贵到，那么就拦更不能出自羊己的钱了。日馋(海归论坛战www.端haigu轨inet.哑com)你(海归论坛蓬www.洗haigu微inet.皆com)检第二原则：盐永远不说出街真相绿括(海归论坛群www.达haigu瓶inet.歼com)学有人要说了很：靠，这个廉原则岂非是嘱流氓原则？窗！非也。在完这个竞争激冠烈，尔虞我拢诈的世界里祥，绝对不能竞让人掌握到斜你的底技牌，绝对不影能让人知道辅你在想什么衔，以前做过贤什么，将来揪打算做什么而。田忌赛马让胜利的关键形不是田忌的董对阵方式，要而是事先掌扎握了齐王的云打算和马的晃情况。企业辉里最知道企乘业运营真相粱的会计、财柄务，尤其是典CFO们，请必须让他们躬养成封口的职习惯，最好这是一个哑巴稠的财经博士弹。企业没有刘真相，本身否也造就了企去业的魅力：呀公众对企业捷真相、假相升的追踪、猜押测会成为企柔业最好的市摘场推广结果扒（当然你企钞业得有左右充公众眼球和偏舌头的能力均）。我们业喘内经常有企匪业总裁室刚婶刚开完会，直部门经理还疯蒙在鼓里呢君，媒体就知伯道得爪干毛可尽这样的事导，这样的企璃业是命不长浑久的。真相报是一个企业畅的命，企业蹈还真就得为奸了掩盖一个席真相而创造床十个假相。赴越是道貌岸锦然的企业，挡其真相可能捉就越是可怕捎，有的时候雀为了掩盖企碎业的真相，宣可能国家都识得出动力量隐，因为真相弟一出股市就甩完！记住，喇这不是流氓辆，是策略，同必要的策略芒。策奔(海归论坛槐www.兵haigu毅inet.得com)堪(海归论坛防www.惊haigu毯inet.揪com)出第三原则：坊不要按规则柜办事业裙(海归论坛山www.楼haigu池inet.择com)嫂有人又要说屯了：这就更吐离谱了，这艰不明显得要已违规违法嘛即？！否，规步则表面上是玉为了规范事柿务的，然而释大千世界里大能够规范所捧有事务的规烘则是不可能挖存在的，已菊有的规则之玉间也有着这化样或那样的旁不合理、不贞完善等等。脆无所不包的运规则等于没怀有规则。对唉于体力足够符强劲者来说西，一方面，键最好要加入寒到规则制订浑者行列，又番有派又有利渐，另一方面遭，他应该清喝楚规则其实径是为量“损敌人很”泪制订的，要福使规则成为溜敌人的枷锁礼，自己要在非规则的缝隙赠中找到蹊径钥，绝不能让具自己制订的姜规则束缚了滨自己。警允(海归论坛鄙www.源haigu根inet.舞com)请说到这里，盏我不想举企执业的例子了详，我想举美洲伊战争的例孩子，因为这茎个太典型了榨：美国打伊河拉克是有人辱买单的，没牛出自己的钱撞；从侵伊到色现在，真真炮假假虚虚实获实让各国民站众云里雾里胆，千万不要艳相信什么真箭相之类的东脆西，如果有匪人说美国人铺唯一的确切尽真相就是他范们得到了自唯己的利益，迈我也说不一坐定，有没有耐达到目的、跑得到理想的围利益只有他耳们自己知道幕；美国人操菌纵联合国，他公然、非法其地入侵一个黎主权国家（帮且不说这个叶国家是什么去东西），这物显然也是不洞按牌理出牌皆，但诸国就境得忍气吞声扁！忍收(海归论坛科www.辉haigu钓inet.辉com)妨在新的政治籍、经济环境蛋下，不按这状三原则办事卫注定要成为蹦宋襄公，不迷仅成不了大绑事，自身尚信都难保。待如何进行远廊期信用证风纵险及防范工扎作食略(海归论坛蓄www.肃haigu偷inet.闭com)尺在国际贸易乎中，远期信踏用证因其是鸟出口商及其由银行对进口继商的一种融申通资金的方故式，所以很饶受进口商的州青睐，客户不对远期信用杜证的需求也育越来越大。串然而由于远请期信用证项嫂下付款时间忠较长、国家罢风险、资信崖风险、市场绪状况等不易雨预测，银行甘一旦承兑了备汇票，那么稍它的责任就挪由信用证项孙下单证一致菌付款责任转厌变为票据上杀的无条件付次款责任，这详就使得远期毅信用证比即费期信用证具待有更高的风延险性。中国螺人民银行也承正是出于这溜种高风险性周的考虑，于衫1997年晃专门下发文信件对各商业向银行提出了捐具体要求，亭以规避其风飘险。那么远馒期信用证潜于在风险体现乒在何处呢?娘像(海归论坛冷www.朋haigu邻inet.培com)折(一)套资目诈骗风险。径霸(海归论坛眨www.印haigu掩inet.题com)球一些企业和隐公司在通过冠正当途径无闯法得到银行苦资金支持的听情况下，把御开立无贸易帝背景远期信足用证作为骗愁取银行资金匆的主要途径尤和手段之一太，其作案手沙段多种多样是。如用假合宅同、假单据挥伪造贸易背谅景，国内开逼证申请人和筛国外受益人考联手诈骗银墓行。当国内亦申请人利用狭假合同欺骗痒银行开出远温期信用证后注，国外受益锅人通过交单趟行交来与该同证相符的假角单据。由于饼他们的目的胳是骗取银行总资金，所以茧不管单据真爪伪，有无不晚符点，申请放人都接受单晒据，催促开厦证行承兑。薯一旦开证行喇承兑后，那液么开证行有柳条件的付款煤承诺就变成士了无条件的疮到期付款责拿任。交单行鼠收到开证行拦的承兑后，团就应受益人渔的请求做了造贴现，这样驳，受益人就咱从银行套取权了资金。还帽有的伪造虚吩构转口贸易真背景，有的膜以买卖仓单水方式虚假转雅口贸易背景拢，有的以对镰开信用证的枣方式虚构贸警易背景，这巨些手段虽各神不相同，但摘最终目的却易是一致的，饼那就是利用顾银行开立的性远期信用证底做贴现套取巩资金。这些唤资金到期时繁不能得到偿燃还，导致银颈行巨额垫款环。这也是人绳民银行严禁垫各商业银行柴开立无贸易位背景远期信轨用证的原因秘所在。胞家(海归论坛布www.帜haigu卷inet.抗com)翻(二)挪用夕资金风险。羊瓜(海归论坛放www.痒haigu封inet.浸com)表在远期信用应证业务中，可进口商将货响物销售出去逗，收回货款灿，在付款日固期未到时，丝他很可能会燕把这笔资金怒继续周转或秒挪作它用。纤假如进口商省挪用到固定都资产投资上寨面，那么信抛用证到期日辞，固定投资符一般不能立欲刻产生效益朝，没有现金烟回流也就无妻法支付到期馋的应付账款戴，到期拖欠富，开证行只兰好垫款。还置有的进口商援为追求高额饼利润，挪用斥货款，炒股休票、期货，虽也迫使银行关垫款。进口劳商占用、挪躲用资金的通辆常做法是超扇越合理开证蚂期限。在远凝期信用证业概务中，通常变信用证的付乓款时间为9小0天，最多滤不超过18垄0天。其合盯理期多依据拘进口产品资睛金回收周期椒而定。一些戚单位无论进污口什么总是盈时间越长越扰好，很多进射口商要求3毁60天远期红付款，目的糕是想尽量长章时间地占用箱银行资金。蚕因(海归论坛寄www.饮haigu邀inet.故com)慨(三)市场垫风险。晴指(海归论坛盘www.遭haigu甘inet.犹com)漂这里主要指卷进口热门敏染感商品带来费的风险。这销类商品是指偷某一阶段，喂某一时期的谅热门商品。厅80年代以差来，这些商雅品主要集中世在木材、三秤合板、造纸拔用木浆、钢胸材、食用油无、白糖、化直肥；90年届代又出现了框诸如化工原垦料、化纤、吹钢材和成品喝油等商品。晶由于是热门菊敏感商品，勇那么商品的睁价格波动也未就很大，很化难预测价格蹦的升跌，若煌为即期付款妨，货到付款钥赎单，银行乱风险相对较杀小；而远期剃付款，进口吧商通常会以静进口商品在洲国内的销售炒款来偿付远拔期信用证项脉下货款或银堡行的备用贷鞋款，银行风诱险就会大大潜增加。因为测在这种情况乓下，进口商塞品价格一旦钞下跌，销售惠不畅，到期雨资金不能收区回，使得进浅口商无法按抱时偿付进口挎商品货款，鸦银行被迫垫浩付资金，形括成不良垫款叨。形水(海归论坛纳www.罚haigu默inet.本com)隆(四)进口哨商违规风险博。抗圣(海归论坛短www.娘haigu茧inet.螺com)鄙进口商为了萌能骗取银行希信任，总是挥想方设法隐匠瞒对其不利旁的方面，如誓逃汇、骗汇市、违反外汇齿政策、进口贵不核销，甚鄙至走私等，依进口商受到围处罚，往往勤会导致开证熔行用自己的惨资金对外垫制付。进口商第如果不能归抚还开证行的摆垫款，就导阻致开证行形金成不良资产食。抄颤(海归论坛闪www.色haigu去inet.大com)惰一方面企业低对远期证业扯务的需求越沫来越大，另浙一方面远期充证又潜藏着货比即期证更抓大的风险。习因此，只有优严于防范，诊才有利于远予期信用证的卧健康发展。萝覆(海归论坛字www.未haigu蒙inet.董com)惰(一)按制报度办事，从震严审查远期古证业务。微搞(海归论坛症www.六haigu打inet.炭com)殃防范风险的启关键在于开赛证行严格按醒照内部规章赵制度对开证片申请人做全背面的审查：劝政(海归论坛宁www.浆haigu搅inet.赞com)坦1．审查开惑证申请人资冬格及开证条唱件；谱绍(海归论坛埋www.袭haigu威inet.府com)孕2．调查开片证申请入的挤近期业务经嗓营状况，资猎产质量及负饮债状况、信疏用等级，已逮开证未付汇傲情况记录及吗原因等情况设；构撒(海归论坛庙www.揪haigu辛inet.扩com)耕3．审查开遥证担保人的类合法性、经秃营状况、盈酱利情况、负蜂债状况和资剧产流动性情道况；遗伪(海归论坛辆www.备haigu雾inet.走com)绣4．了解受铸益人的资信还情况、生产杯能力及以往淋的业务合作船情况，尤其血对金额较大巨的信用证交樱易，更要加糊强对受益人呢资信的调查前。因为受益涝人的资信直兼接影响到此屿笔业务的成桃败。有的受位益人伪造单泳据进行诈骗茄，出口货物忌以次充好，厨以少充多或的与进口商相佛互勾结联合衰欺骗银行。带因此对受益棍人资信的调兆查也尤为重币要。绪劫(海归论坛筑www.台haigu枣inet.蜓com)富(二)加强钞保证金管理炮，贯彻统一悔授信制度。次秘(海归论坛降www.到haigu彻inet.辈com)腹对远期证必卖须落实足额宾保证金或采富取同等效力暖的担保措施绑。保证金收鱼取比率与进急口商资信、胖经营作风、运资金实力及义进口货物的亮性质和市场快行情有着密超切关系。对警风险较大的蝇必须执行1松00％甚至夏更多保证金径。对保证金贡必须专户管蛋理，不得提吧前支取或挪雹作它用。纺钞(海归论坛开www.尖haigu浩inet.蜘com)遍(三)严格贸付款期限及喝进口商品的廉审查。娇单(海归论坛拴www.啦haigu剑inet.饿com)划远期信用证赴虽是银行对载企业的贸易垂融资，是为抚解企业燃眉出之急而为，拌但企业应该胖是专款专用屑，逐笔收回纷，不能周转兰的。一个业标务流程结束滴后，应该归屿还银行，企伍业再使用时奋再申请。如究果一个进口逼商两个月的知投料生产加奋工加上一个剑月的销售回戚款期，一个港完整的生产号周期是90跳天，那么他详的开证申请扬是180天谢或360天跑，都是不合项适的，应该阻压缩远期期扎限，减少银辉行风险。同炼时对进口商炸进口热门敏侦感商品，开立证行也更应客谨慎，必须润确认进口商球有进口合法港途径和方式逆，增加保证窗金比例，并哪落实相应的丈风险防范措敏施，同时对遮许可证商品算在开证前要章核验许可证贤的真实性。窗情(海归论坛猛www.诊haigu伤inet.冤com)傲(四)重视剧对远期证的摧后期管理。碍暂(海归论坛乓www.贝haigu贸inet.最com)让首先，要重朵视改证。有龄的银行开证龙时严格把关新，信用证开票出后，对其有修改放松了活警惕，最终匆导致业务风竞险发生。因祥此，对信用钓证的修改，益尤其是对增密加金额，延逼展效期，修汪改单据和付模款条件都应露该像开证时滑一样严格。橡外(海归论坛压www.僻haigu净inet.唤com)坐其次，注意蛛搜集有关进桑口商的负面兴消息。有的欺银行收单经显申请人承兑那后，就把卷弄宗束之高阁过，专等到期隆申请人付款追，一旦进口抓商在此期间窝出了问题，盗银行的风险江也随之而来辉。因此，要疏注意对进口想商跟踪，及作时掌握进口结商的销售、免经营、财务田等情况，要省了解进口商索是否有违反方国家有关规珠定被处罚或胶吃官司，甚劳至要赔偿大偶笔款项之类锻的消息以便感及早做出反陪应，采取相四应的措施。马给自己的企硬业作价谢创业融资的他关键一步就种是对创业企虑业进行价值在评估，即为动融投资的双颜方提供讨价细还价的依据碎。巨什么是企业级的价值正对于投按资者来说，蝇企业的价值味在于企业能夺为投资者带垦来的投资回巴报。这种回登报可能是企泪业的现金分需红，可能是起企业股权的位转售价值，它也可能是该若企业为投资练者拥有的其答他企业带来走的协同效应掩。睛企业的价值畏有好几种意肃义：陵*完企业的内在叫价值是未来粪净现金流量寺的净现值；考*企业的颜市场价值是召内在价值加谋上购买者愿烟意支付的溢桶价；嫌*成交价螺是双方愿买去愿卖的价格剩；户*柜协同价值是趋由交易（或蚀协议）带来辅的成本节省认、销售额增萍加和效率的旧提高。膜从资产评估蜡的角度来看称，企业的价偿值包括以下处几个方面：杏*您有形资产的甲收益价值绝*可确指漂无形资产价讲值匠*商誉的秀价值辨*有形资菌产的清偿变慎现价值劝*有形资颈产的重置成福本价值冬*嚷企业有形资促产的残值灯融资过程中偷的无形资产月作价炸企业的资产分可以分为有端形资产和无维形资产，其终中无形资产治包括知识产秤权、权力和锐影响力、员诱工经验的积示累、商标和疤商誉等可以无实现经济收羊益的资产。欲无形资产可也能会随法定搏所有期的过益期、社会技那术进步、经仪济和政策环啦境变化等因矛素而贬值。杰由于无形资半产往往是依肝附于有形资炼产的，通常播不能把无形奴资产单独拿冤出来进行交俗易（专利权舱和商标使用镰权是例外）赵，所以在创座业融资作价粱时一般并不腔单独计算无吹形资产的价埋值，而是在脱考虑企业获屠利能力时一犬并计算。塑企业作别价的依据轿很多融资企电业都盲目地稿认定自己的组企业（技术山）值很多钱睬，对此你必捆须能够讲出党作价的依据臭来。企业作矩价的依据是爱企业的历史昆业绩、预期槽盈利能力和虎其它一些因诊素。逃*缸企业历史业宇绩城企业价值计胜算需要参考孔企业的历史至业绩（历史虫数据的年数品越多越好）故：讲*资产负桌债表唇*损益表带*现金流妥量表掏*悠类似产权交允易的参考数扑字黄*闸将来的盈利联能力也在创业页融资中投融院资双方更看壮重的是创业绑企业将来的搭盈利能力，成为此要预测蜡企业的销售仗额和盈利情他况，并进行询一些财务敏窝感性分析。夫*爆影响作价的挠其他因素液公司价值与蝶成交价格并担不是一回事闷，成交价格咱的达成往往章受双方谈判挪筹码等其他尘许多因素的承影响。除了惜历史业绩和传盈利预测，胀影响股权作脆价的其他因退素还可能有指：仇*援双方各自的列筹码，如创总业企业对资炭金的需求量胳和需求迫切州程度；面*该项目质是否符合投承资者的总体颂战略部署；坝*企业所滨处的行业的茄热门程度；王*杰管理层的能钳力和企业的润当前经营状驴态；返*管理团剑队对企业控议制权的要求威；津*创业企阿业的长期融泉资计划和股斑权稀释计划率；唐*熄股权期权计字划的安排；堪*资产增列值（如土地骤增值）潜力孤；挠*将来上亦市的可能性脂和预计市盈涛率；窑*夕企业成长过砖程中的各种姑风险因素。混实例：福特习收购美洲虎气美国福特汽蕉车公司在1嫌989年末仰买下了英国服名厂美洲虎仔汽车公司（热Jagua饲r）。作为接世界上最著春名的轿车品鸦牌之一，J扰aguar责也是著名的传英国民族品存牌，因此当斧时的收购案阳受到了相当管大的社会和链政治阻力。兆由Will益iam钉缘Lyons歼先生创办的并Jagua脚r汽车公司聋早期只生产杠三轮摩托车野的边车和汽醉车车身，1蜜927年开挽始生产汽车陶，1931搏年开始生产树跑车，19高35年展出虫四门高级轿歉车，也就是蚕Jagua粒r的原型。典到第二次世泼界大战开始忽时，Jag窝uars车读已经卖出了舱14,40福0辆。50披年代初Ja锤guar的柳C-typ德e车型连续炒三年赢得一土个著名的汽诚车拉力大赛睬的冠军，为侮这个品牌赢桥得了声誉。凤80年代末外Jagua暴r车厂陷入渣财务困境，旗福特汽车公铺司最终以1北6亿英镑收系购了Jag西uar，并愤派经理人员抛帮助公司扭哪亏为赢，稍尸后又注入大窜笔资金扩大任生产规模。抬该收购协议锐达成之前各核方对交易金迹额的估计有宿很大出入，驼最后成交价宋远高于人们弃的估计，见描下表：洪净资产似狭2.8亿区英镑攻市值6.跃31亿英脉镑丙中介公司估缩计11递亿英镑瞧福特公司付印了多少钱粮16说慧亿英镑膀常用的作价光方法卵股权融影资的在实际障操作中，对桃企业的作价蓝没有一个标凶准的方法，潜最基本的两蹦种作价计算俱方法是：唯*箩市场比较法缩（comp赵arabl李emet牛hod）或访倍数法（m编ultip径lesm置ethod痒）投*现金流昼量折现法（叨disco清unted黑cash刺flow劝锐metho网d）增其它一度些常用的作狱价计算方法威包括：那*创业投祥资法（ve择nture昨capi炮talm嘉ethod斤*时未来收益法吵（futu塔reea晴rning呜smet跳hod）灿*第一芝圈加哥法（F晴irst困Chica裤gome末thod）标*实际期昏权法（re构al蜜间optio舍nmet加hod）提*以及资仙产重置价值运法等（as步setr贫eplac盾ement壮奥metho脖d）撒曾企业作价的赴主观性菜虽然有这么挑多的作价计茎算方法，但托是对一个企怠业的价值评矩估还是有很秆大的主观性老。首先，不歌同的计算方讯法会算出不则同的价值；卫其次，即使饰用同一种方范法，不同的乡标准算出来掘的数也会不疗一样；再次裳，创业企业秤对企业的价伏值的看法会歌与投资商的投看法不一样具，即使是不质同的投资商败，他们的观锁点也会不一秃样，有协同华效应与没有版协同效应不敞一样，能提变供增值服务榆和不能提供稍增值服务也资不一样。各估价方法的兄选择尘不同的谅算法算出来估的价值不一除样，那么应赵该用哪一个诊呢？从理论直上讲，现金考流量折现法皆是比较好的都方法，适用从面也比较广凉；在大多数袖情况下我们既用P/E比乘值法，特别扛是在企业处锐于成长期、凉营业收入趋电于稳定、而碍且有类似的炸同行业企业趴可比较的情辈况下。在市傲场经济环境仇下，人们已稀经不再应用询投资回收期听和会计意义杆上的投资利倡润率来评估夏投资的可行挂性。餐初创公培司大都是低两利润或负利腥润的企业，什销售额也不话稳定，对于蛙这类企业的魔价值评估一兄般只能用现矮金流量折现塌法或净资产舌倍数法进行倍评估。如果君用P/E倍嘴数计算低利敞润或负利润仆企业的价值舱，就要分析响为什么盈利闹低或者是负帅数。如果盈同利状况不好插是暂时性问往题或周期性绑问题，那么君可以取计算薪平均盈利（旱如果公司规初模没有变化衬）或用平均大资产回报率拐（如果公司猜规模经历了袍变化）进行漏计算；如果疼是结构性问事题或财务杠涉杆问题，就渔应该根据实怀际情况调整片现金流，然件後再进行价夕值估算。灵在未来携经营情况比软较确定的情加况下，可以么用自由现金乌流折现（D笨FCF）的祥方法；对于束机会的不确慢定因素较大坦的情况，可汇用第一芝加截哥法或实际势选择权法。壶在波动性很宫大的环境下惠，机会比资略产更重要，窜这时必须要伍用实际选择乐权法结合其决他方法来计距算。诚如何维护与递投资公司的液关系番投融资双方刺固有的矛盾兔融资成功虽逃然能为创业芒企业今后的比发展创造条骆件，但不要亏以为融资成灯功对创业企纱业有百利而孩无一害，投烈资公司与被轿投资公司之鉴间有其固有霞的矛盾（i瘦nhere拖nt慨单confl厉icts他betwe骡enin般vesto震rand妻inve箱stee）搂将会潜在地城影响企业今挺后的发展：源*探创业投资公愧司套现获利需的目的与企创业的长期经模营目标不一笨致，创业投巴资公司获利漂期望与企业定家的事业期香望不一致。深*怎即使融资交击易成功，双醋方的期望值恢还是有差距君；创业企业伙觉得公司价篮值被低估，乐投资公司又饺觉得出价太细高。剪*告投资公司可振能在企业的榜经营理念上竟与创业企业订家不一致；甚管理上的实括践有时很难穿说谁的方法美更好或者谁驱对谁不对，适但是有时很吹容易演化成作意气之争。付*腿企业的发起蛋人和管理者隔对自己的发叮言权和管理按权被投资公寇司摊薄不满莫意,而投资烫公司又很希剖望自己的理乞想和建议获捧得企业的赞域同。券双方观点的暂分歧待融资企业的诊企业家与投惜资公司从一端开始就要面吗对矛盾存在撞的事实。具鼻体表现为：程*膜创业人总是骑会认为是自遇己给投资公剑司带来了超著常的回报，瓣而投资公司吗则会列举数肥字证明得到侮创业投资基混金投资的企逢业比没有得寨到投资的企生业有更高的祥发展速度，角是创业投资屡公司造就了某无数的新经荷济英雄。掘*决创业企业总彼是说投资公属司将会得到顺多少倍的回摄报，而投资瞎公司则说万压一项目失败恒，投出去的陷资金可能颗梯粒无收。翼*颤创业者认为解自己从事高区层管理工作凝，就应该拿弦一份相当高式的工资；而箩投资商认为数他投资给你苗的企业不是希为了给你发愧工资的，既王然你以无形填价值占有企壮业的股份，浊你就有义务昆承受短期（嗽乃至中期）仆的较低收入薯水平，如果拾你想拿一份舞很高的工资劣，那么你应慨该去其他企影业打一份工裂而不是选择虏自己创业。错与投资者的得信息沟通郑企业家在决马定向投资公你司融资之时螺就应当明白泡，融资的结齿果是企业将裳不再是独立伙的了，需要补时刻注意加乞强与投资者略的信息沟通助。没投资商一般例不参与企业船的日常管理类，但是他们夺会随时保持合对企业的关异注，一旦他迫们发现企业捐有发生困难味的信号，他则们就有可能蛛插手企业的家具体业务。头利用投资公刺司的资源蔑投资公忆司在管理快抵速发展的企穗业方面经验压丰富，他们岸擅长于在企扯业发展战略谷和财务安排火方面进行指赏点。有一个蹄投资家列席守董事会，将仓会给董事会院带来很多新汉的思想和好崭的动议，也右会帮助企业窗家避免很多脏创业阶段常垦犯的错误，彻缩短学习管尺理高速成长新企业的过程况。联没有达到期哪望目标怎么旱办歉如果创冤业企业出现布经营困难的为情况，企业黎家应该怎么监办呢？放*显及时向投资妥者反应情况与如企业叮经营遇到困垦难，企业经愚营者代表应愤该在董事会疾上或经营月辜报上及时向诞董事会反应怜情况。如果缩只报喜不报捧忧，甚至故倾意隐瞒、造胞成无可挽回无的局势，将报会造成投资摆者与经营方倡之间的矛盾雀与隔阂。这粗种结果对双股方都不是好拘事。事实上择企业的有关扔利益关系人堵如能尽早知李道困难的发欠生，他们会辟想办法帮助滑企业解决困坏难的。朋*在主动与投资象者沟通，商伞议解决办法秧很多创廊业者在企业译遇到困难和梢挫折时，会串变得很敏感吩。他们可能与会隐瞒企业垫经营状况，折尽量避免与贿投资商见面谦，或把责任伙推诿给别人星。他们在最霜需要别人帮都助时却自己缝把大门关上返了。如果创轰业人能够意猛识到自己的耳缺点和不足旅，虚心听取锤投资人的意着见，并愿意爬把领导岗位吴让给有经验扣的经理人，另这实际上是旁使自己的股报份增值的最准好选择。跨融资工具与透交易结构献婆股权融资仙股权融锋资就是投资小商投入一定促的资金，换执取其在被投螺资公司的股像份（sha搞re）。股崇权安排既要宪适合被投资绣企业将来的秩发展，又要序尽量降低投扣资商的资金卵风险。根据清其对风险与纷收益的不同廉偏好，投资己者可以选择厨以下几类股阴权形式：亿*雄普通股（o从rdina绢rysh珍ares垫）邀症*优先普遵通股（pr僵eferr勇edor拣dinar肢ysha贼res）犁娱*葡优先股（p翻refer萍ence傍share途s）备违债权融资袍*贷款（负loan款capit句al）任*号债券（de皆bentu惰re）创*可转换齐债券（co在nvert梳ible亲deben描ture）言*从属可圣转换债券（球subor悬dinat骂ed半惯conve码rtibl厨edeb介entur抓e）经*过桥贷猾款（bri敬dgel馅oan）江夹层融资（摩mezza茂nine悬驳finan脚ce）霉顾名思义，孩这是一种处圾于股权和普掩通债务之间幼的一种融资节方式。如果甜使用了尽可滔能多的股权汉和优先级债练务（sen脾ior吃保debt）贺来融资，但斜还是有很大置资金缺口，椒夹层融资就踩在这个时候匆提供利率比疯优先债权高备但承担风险耳较高的资金现。在发行这坟种次级债权遍形式的同时好，常常会提津供企业上市费或被收购时本的股权认购闷权。耕疮冤创业投资公亦司最喜欢用湖的投资工具慨通常海外的勇创业投资公钢司一般会以毒可转换优先妇股或可转换肝债券的形式鹿进行投资，摔这样一方面咏在企业形势挂明朗时可以饮转成普通股扎，另一方面责如果形势不这好投资商可私以获得优先串偿付。新志融资交易结磨构的内容福*投棚资额；鱼*企业作描价和股票价合格；娇*投资工肝具的选择；缴*衰股权与债权也的比例分配紫；伯*利息或届分红的比率阀；睛*才以及不同融夸资工具的转屯换条件和附缘加条件。拐广义地讲，顺交易结构还识包括资金到摧位时间表、啦对投资者的溜保护条款、亿投资退出条逮件、偿付协锈议和回购条测款（red悬empti迟on）、认具股权、分红葱的附加要求仪（divi辅dend匙遍prefe菊rence疮s）和管理汽干股等等。疤有时投资商趋还会要求创巨业股东在他脾们自己的那巧一部分股份杰里匀出一部灿分作为员工朝期权的安排托，在公司变筛更注册登记篇时落实。屋实例1:男士设定经营目甘标、分阶段峰投资的交易钢结构杠某海外投资使商看中一家据国内企业，遍投资前对企暂业的作价是惧600万美袜元，准备投窜资400万勤美元并占企党业总股份的略40%。但张投资商对企鹰业是否能达牌到预测的财匆务目标心存晋疑虑，于是匆决定分两期顶进行投资，蚕每期投入2溜00万美元废。第一期在漆达成投资协角议后投入2桶00万美元柴换取企业2柴5%的优先忘股股份，第季二期在年终至结