2022-2023年贵州省贵阳市注册会计经济法测试卷(含答案)

2022-2023年贵州省贵阳市注册会计经济法测试卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.某白酒类上市公司的总股本为12亿股，其国有参股股东拟通过证券交易系统转让上市公司股份。根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形中，应报履行出资人职责的机构审核批准的是（）。

A.拟于一个会计年度内累计净转让3600万股

B.拟于一个会计年度内累计净转让4800万股

C.拟于一个会计年度内累计净转让5000万股

D.拟于一个会计年度内累计净转让6000万股

2.赵某向张某借款，以自己的一台便携式电脑作为抵押，并在抵押合同中约定到期不清偿该便携式电脑即归张某所有，但未办理登记手续。对此，下列说法符合规定的是()。

A.因该便携式电脑未办理登记，该抵押合同不生效

B.因约定流押条款，该抵押合同不生效

C.因约定流押条款，该抵押合同的流押条款无效，但该抵押合同有效

D.因约定流押条款，该抵押合同的流押条款无效，但该抵押合同的效力处于不确定状态

3.

第

11

题

2006年5月10日，甲公司销售一批商品给乙公司，货款为5000万元（含增值税额）。合同约定，乙公司应于2006年7月10目前支付上述货款。由于资金周转困难，乙公司到期不能偿付货款。经协商，甲公司与乙公司达成如下债务重组协议：乙公司以一批产品和一台设备偿还全部债务。乙公司用于偿债的产品成本为1800万元，市场价格和计税价格均为2250万元，未计提存货跌价准备；用于偿债的设备原价为7500万元，已计提折旧3000万元，已计提减值准备750万元，公允价值为3750万元；。甲公司和乙公司适用的增值税税率均为17%。假定不考虑除增值税以外的其他相关税费，甲公司受让的该设备的入账价值为（）万元。

A.4582.50B.3989.07C.4558.94D.3750

4.技术服务合同的委托方违反合同，影响工作进度和质量，不接受或者逾期接受服务方的工作成果的，应当()。

A.按照约定支付报酬B.支付违约金和报酬C.支付违约金或者赔偿损失D.应当加倍赔偿

5.外国合营者的下列出资方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。A.A.以人民币缴付出资B.以外币缴付出资C.以劳务作价出资D.以已设立担保物权的机器没备作价出资

6.甲公司与乙公司签订一买卖合同，合同约定，甲公司须在1个月内向乙公司提供200台电视机，总价款100万元。合同签订后，乙公司按约定向甲公司交付了定金20万元。甲公司依约分两批发运电视机，不料，第一批100台电视机在运输过程中遭遇泥石流，致使全部毁损；第二批100台电视机在运输过程中被甲的债务人丙强行扣押、变卖，最终，乙公司未能收到电视机，欲向甲公司主张定金责任。根据担保法律制度规定，下列关于甲公司定金承担表述中，

正确的是（）。

A.甲公司无须承担定金责任，因为没有交付电视机是不可抗力和第三人原因导致的，甲公司没有过错

B.甲公司只须承担一半定金责任，因为第三人原因造成的第二批100台电视机未能支付，不适用定金罚则。

C.甲公司须承担全部定金责任，因为甲公司违反合同约定，未将电视机交付给乙公司

D.甲公司只须承担一半定金责任，因为不可抗力导致的第一批100台电视机未能交付，不适用定金罚则

7.

甲公司申请某项发明专利，在该发明专利申请公布后至专利权授予前，甲公司发现乙公司使用该发明，乙公司拒绝支付使用费。根据专利法的规定，甲公司要求乙公司支付使用费的诉讼时效起算日应当是（）。

A.甲公司发现乙公司使用该发明之日

B.乙公司使用该发明之日

C.该发明专利权授予之日

D.该发明专利申请公布之日

8.甲公司向乙工厂订购一批价值10万元的产品，合同约定如甲公司不能按时付款，则支付货款5%的违约金，并由丙企业为甲公司提供连带担保。后乙工厂领导认为违约金偏低，就私下与甲公司将订货合同的违约金修改为货款的10％。如果甲公司不能按期付款，下列说法正确的是()。

A.丙企业应承担10万元的保证责任

B.丙企业应承担10．5万元的保证责任

C.丙企业应承担11万元的保证责任

D.丙企业不应承担保证责任

9.

根据《企业破产法》的规定，不能向债务人所在地人民法院提出破产清算申请的当事人是（）。

A.债务人B.债权人C.管理人D.对债务人负有清算责任的人

10.(2010年)根据企业破产法律制度的规定，下列关于商业银行破产分配顺序的表述中，正确的是（）。

A.破产财产优先支付个人储蓄存款利息

B.破产财产在支付清算费用后，优先支付个人储蓄存款本息

C.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，优先支付个人储蓄存款本息

D.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，优先支付个人储蓄存款本息

11.(2012年A卷)2011年10月8日，甲提出将其正在使用的轿车赠送给乙，乙欣然接受。1o月21日，甲将车交付给乙，但未办理过户登记。交车时，乙向甲询问车况，甲称“一切正常，放心使用”。事实上，该车三天前曾出现刹车失灵，故障原因尚未查明。乙驾车回家途中，刹车再度失灵，车毁人伤。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲、乙赠与合同的成立时间是2011年10月8日

B.双方没有办理过户登记，因此轿车所有权尚未转移

C.甲未如实向乙告知车况，构成欺诈，因此赠与合同无效

D.赠与合同是无偿合同，因此乙无权就车毁人伤的损失要求甲赔偿

12.

第

4

题

按照增值税电力产品征税办法的规定,下列各项中表述正确的是（）。

A.独立核算的发电企业生产销售电力产品，向其机构所在地的主管税务机关申报纳税

B.独立核算的供电企业，向其销售地的税务机关申报纳税

C.非独立核算的发电企业（具有一般纳税人资格）生产销售电力产品，向其销售地的主管税务机关申报纳税

D.非独立核算的发电企业（不具有一般纳税人资格）生产销售电力产品，向供电企业所在地的主管税务机关申报纳税

13.

第

8

题

甲公司被依法宣告破产，管理人的清算结果表明：甲公司的破产财产共2000万元，发生破产清算费用50万元，欠职工工资70万元，欠税款l580万元，破产债权6000万元，其中乙公司拥有破产债权4000万元。则根据《破产法》规定，乙公司就破产债权受偿的金额为（）万元。

A.150B.100C.200D.250

14.

根据《中华人民共和国证券法》的规定，为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票。该期限为（）。

A.谈股票的承销期内和期满后1年内

B.该股票的承销期内和期满后6个月内

C.出具审计报告后6个月内

D.出具审计报告后1年内

15.甲公司从异地乙公司购进彩电一批，于2009年4月20日开出了10万元的见票后3个月付款的银行承兑汇票支付该笔货款，乙公司于4月28日提示承兑，则乙公司最迟于2009年（）向承兑人提示付款。

A.5月20日B.6月20日C.7月30日D.8月6日

16.上市公司非公开发行股票，对控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份限制转让的期限是()。A.自发行结束之日起12个月内B.自发行之日起12个月内C.自发行结束之日起36个月内D.自发行之日起36个月内

17.(2012年A卷)下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行

B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让

D.公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份

18.《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”该规定属于法律规范的类型为（）。A.A.强行性规范B.禁止性规范C.授权性规范D.任意性规范

19.下列关于公司债券发行的有关表述中，不正确的是()。

A.公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行

B.自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕

C.公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效

D.公司债券采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后3个工作日内报中国证监会备案

20.某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中．不符合公司法律制度规定的是（）。

A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

二、多选题(10题)21.第

21

题

下列选项中，发证机关应当收回会计人员所持会计证的有（）。

A.持证会计人员严重违反财经纪律，给国家、集体造成严重经济损失

B.持证会计人员受到2次记大过行政处分的

C.弄虚作假骗取会计证的

D.会计人员因解聘离开原工作单位的

22.依据《担保法》的规定，保证的方式有()。

A.一般保证B.特别保证C.连带责任保证D.专项责任保证

23.关于同一抵押物上多个抵押权并存的情形，下列说法正确的有（）。

A.抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿

B.抵押权已登记的先于未登记的受偿

C.抵押权均未登记的，按照债权比例清偿

D.顺序在先的抵押权与该财产的所有权归属一人时，该财产的所有权人可以以其抵押权对抗顺序在后的抵押权

24.

第

25

题

按照法律规定，可以作为权利质押标的的有（）。

A.存款单B.仓单C.出资证明书D.应收账款

25.

26.某股份有限公司拟在创业板首次公开发行股票并上市，该公司的董事、监事和高级管理人员不得存在下列情形（）。

A.被中国证监会采取证券市场禁人措施尚在禁人期的

B.最近3年内受到中国证监会行政处罚

C.最近3年内受到证券交易所公开谴责

D.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见

27.根据涉外经济法律制度的规定，下列情形，属于我国自由贸易试验区的有（）

A.中国（上海）自由贸易试验区

B.中国（广东）自由贸易试验区

C.中国（天津）自由贸易试验区

D.中国（福建）自由贸易试验区

28.破产清算时破产法的基本制度，它与民事执行制度相比，具有以下特征（）。

A.破产程序中的债务人已无清偿能力，不能对债权人履行全部清偿义务，故须以破产方式解决对全体债权人的公平、有序清偿问题

B.破产清算时为全体债权人的利益而进行，属于债权的计提清偿程序

C.破产是对债务人财产法律关系的全面清算，破产宣告后，破产人为企业法人的，清算完成后将终结其民事主体资格

D.执行对象范围广泛，既包括对财产的执行，也包括对行为的执行

29.

第

47

题

根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业的表述中，正确的有（）。

30.根据公司法律制度的规定，下列关予分公司法律地位的表述中，正确的是（）。

A.分公司具有独立的法人资格

B.分公司可以依法独立从事生产经营活动

C.分公司独立承担民事责任

D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担

三、判断题(10题)31.国内企业甲被外国投资者乙收购60%的股权，于2007年10月12口依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准延期支付后，乙于2008年1月5日支付了购买股权总金额50%的款项，于2008年3月30日支付了购买股权总金额30%的款项，于2008年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得丙企业决策权的时间应当为2008年3月30日。()A.是B.否

32.

第

46

题

股份有限公司设经理，公司股东会可以决定由董事会成员兼任经理。（）

A.是B.否

33.第

41

题

某中外合资经营企业的董事会就一项资产抵押事项表决，该决议必须经过全体董事一致通过。（）

A.是B.否

34.

第

49

题

中方一国有企业甲与日本一家公司乙成立一家中外合作企业。在合作经营过程中，企业甲与公司乙就合作经营合同所规定的利润分配比例条款的执行发行争议，专门开会讨论此问题的解决办法，但最终没能解决，可向中国仲裁机构申请仲裁。（）

A.是B.否

35.

第

50

题

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（）

A.是B.否

36.

第

47

题

破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照其在该企业工作期间的平均工资计算。（）

A.是B.否

37.

第

49

题

收款人对同一付款人发货托收累计5次收不回货款的，收款人开户银行应暂停收款人向付款人办理托收。（）

A.是B.否

38.第

41

题

所谓空头支票，是指支票的出票人所签发的支票金额超过其出票时在付款人处实有的存款金额。（）

A.是B.否

39.第

43

题

企业进入重整程序后，在重整计划规定的监督期内，负责监督重整计划执行的主体是人民法院。（）

A.是B.否

40.

第

46

题

企业国有资产产权登记是国有资产管理部门对占有国有资产的各类企业的产权状况进行登记，并且确认产权归属的一种法律行为。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.经人民法院审理后，认定B公司的代位权成立，并判令由C公司向B公司履行清偿义务，A公司与B公司、A公司与C公司相应的债权债务关系予以消灭，诉讼费用由A公司承担。D公司得知这一事实后，认为自己也是A公司的债权人，且其债权发生于2007年2月，B公司就代位权行使的结果没有优先权，提出应与B公司平均分享由C公司偿还的60万元。对D公司的这一要求，B公司予以拒绝。

要求：根据上述事实和有关法律规定，分析回答下列问题：

（1）B公司主张其债权的诉讼时效是否符合法律规定？并说明理由。

（2）人民法院的判决是否符合法律规定？并说明理由。

（3）D公司的要求是否有法律依据？为什么？

42.A公司与B建材公司之间未审结的经济纠纷应该如何处理?并说明理由。

43.（4）中国工商银行荣昌支行应分配的财产具体数额为多少？（角、分省略）

44.中国证监会的某证券监管派出机构于2005年5月在对A上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：

(1)A公司报送的2004年年度报告显示：截止2004年12月31日，该公司合并会计报表净资产总额为26888万元。2005年2月，由A公司董事长直接批准，A公司向其控股股东B公司租赁仓储用房一栋，年租金为380万元，期限1年。

(2)至检查时止，A公司先后为下列公司提供了总额为8000万元的担保：

一是2005年1月，为A公司持股55%的C公司向银行借款3000万元提供担保，C公司截止2004年12月31日的财务资料显示：总资产为8600万元，净资产为2200万元。

二是2005年2月，为A公司持股45%的D公司向银行借款2000万元提供担保。持有D公司55%股权的E公司向A公司提供反担保。

三是2005年3月，为B公司向他方履行合同的行为提供总额3000万元的连带责任保证担保。

(3)A公司报送的2004年年度报告仅披露了持股5%以上(含5%)的股东共计6人情况，而未披露其他股东的情况；在披露持有36%股份的控股股东B公司情况时，仅披露了该公司的名称。

(4)2004年2月，因市政管网供气不足，A公司停产20天，造成损失560万元，A公司没有以临时报告的方式披露该事件；同年4月，A公司召开的董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理王某的职务，该信息也未以临时报告的方式披露。

要求：

根据本题所述内容，分别回答下列问题：

(1)A公司董事长直接批准A公司向B公司租赁房屋的关联交易是否符合有关规定?并说明理由。

(2)A公司提供总额8000万元的担保数额是否违反有关规定？并说明理由。A公司为C公司、D公司和B公司提供的担保是否符合有关规定?并分别说明理由。

(3)A公司在年度报告中披露的股东人数是否符合规定?并说明理由。A公司在年度报告中披露的B公司情况是否符合规定?并说明理由。

(4)根据上市公司临时报告信息披露的有关规定，A公司是否应当以临时报告的方式披露停产信息和解聘王某的信息?并分别说明理由。

45.甲出售A公司股票的数量是否符合法律规定?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.2020年3月1日，A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为100万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2020年9月1日。甲银行作为承兑人在该汇票上签章。B公司收到该汇票后拟将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司100万元的货款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将该汇票交付给D公司。4月1日，D公司将该汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效”。后来D公司与E公司因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生合同纠纷。4月10日，E公司为履行向F中学捐资助学的承诺，将该汇票背书转让给F中学，并在背书人栏内记载“不得转让”字样。F中学对于D公司与E公司之间的合同纠纷并不知情。4月20日，F中学将该汇票背书转让给G公司，用于支付房屋租金。G公司对于D公司与E公司之间的合同纠纷并不知情。9月4日，G公司向甲银行提示付款，甲银行以A公司未在该行存入足够资金为由拒绝付款。G公司遂向C公司、D公司、E公司和F中学行使追索权。E公司以自己在汇票上记载有“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任。D公司以自己与E公司之间存在合同纠纷为由拒绝承担票据责任。F中学承担票据责任后，向D公司行使追索权。D公司仍以自己与E公司之间存在合同纠纷为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)甲银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。(2)D公司向E公司的背书行为是否有效?并说明理由。(3)G公司能否向C公司行使追索权?并说明理由。(4)E公司拒绝G公司追索的理由是否成立?并说明理由。(5)D公司拒绝G公司追索的理由是否成立?并说明理由。(6)D公司拒绝F中学追索的理由是否成立?并说明理由。

47.2011年6月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经查，公司章程对此无相关规定。此交易是否合法？请说明理由。

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48.【案例2】（本小题10分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分，最高得分为15分。）

2012年4月1日，甲公司将其小汽车作价20万元卖给乙公司，双方于当日签订了书面买卖合同，乙公司已经付款，但甲公司尚未将该车交付给乙公司。

2012年4月3日，甲公司又将该车作价25万元卖给不知情的丙公司，双方于当日签订了书面买卖合同，甲公司于2012年4月5日将该车交付给丙公司，并于2012年4月8日办理了所有权变更登记手续。

2012年4月10日，丙公司将该车出租给丁公司，双方于当日签订了书面租赁合同，租赁期限为6个月。

2012年4月20日，丙公司又将该车抵押给戊公司，双方于当日签订了书面抵押合同，并于2012年4月25日办理了抵押登记。

2012年5月10日，丁公司擅自将该车质押给不知情的庚公司，双方于当日签订了书面质押合同，丁公司于2012年5月12日将该车交付给庚公司。

要求：根据上述事实，回答下列问题：

（1）由于乙公司不能取得该车的所有权，乙公司是否有权请求甲公司承担违约责任?并说明理由。

（2）丙公司自何时起取得该车的所有权?并说明理由。

（3）戍公司的抵押权何时设立?并说明理由。

（4）对于该汽车的拍卖价款，戊公司的抵押权和庚公司的质权哪一个优先受偿?并说明理由。

49.2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司（简称恒信公司）进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15%、15%和70%；甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20%，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。

甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。

2007年12月，天翼资本入股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。

2011年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其中现金分红480万元。证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。恒信公司于2011年5月发行公司债券4000万元，再于同年6月和7月各发行公司债券2000万元。

2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次13连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30%的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。2012年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司1．5%的股份。

根据上述条件回答下面题：

天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立?并说明理由。

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50.甲股份有限公司(下称“甲公司”)2014年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市，

(一)上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2012年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入甲公司兼任财务人员。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

单位：万元财务项目2013年度2012年度2011年度总资产820006730059500净资产583004520037700营业收入1820075008740扣除非经常性损益前净利润248021101800扣除非经常性损益后净利润251019901750无形资产1390089004300(注：表内无形资产中含土地便用权1200万元)

(4)甲公司曾于2010年10月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

(二)发行阶段

甲公司经过上市辅导期后向证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任甲公司股票发行的主承销商(保荐人)为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，A证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表：

甲公司和A证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。

(2)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)甲公司股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。

要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题。

(1)甲公司存续期限是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(2)甲公司实际控制人的变化和人员是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(3)甲公司的财务指标是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?并说明理由。

(5)询价后甲公司和A证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定?并说明理由。

(6)询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定?并说明理由。

(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定?并说明理由。

(8)保荐代表人张某的说法是否正确?并说明理由。

(9)甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行?并说明理由。

参考答案

1.D国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5％及以上的，应报履行出资人职责的机构审核批准。

2.C当事人在签订抵押合同时，在合同中约定债务履行期满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有的条款，为“流押条款”。流押条款无效，并不影响抵押合同其他条款的效力。

3.D甲公司受让的该设备的人账价值为公允价值3750万元，不需要分配。

4.A解析：《合同法》第362条规定：“技术服务合同的委托人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，影响工作进度和质量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的报酬不得追回，未支付的报酬应当支付。技术服务合同的受托人未按照合同约定完成服务工作的，应当承担免收报酬等违约责任。”

5.B外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。外方投资者用外币缴付出资，应当按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。

6.D因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则；因合同关系以外第三人的过错，致使合同不能履行的，适用定金罚则。

7.C

侵犯专利权的诉讼时效为2年，自专利权人或者利害关系人得知或者应当得知侵权行为之日起计算。发明专利申请公布后至专利权授予前使用该发明未支付适当使用费的，专利权人要求支付使用费的诉讼时效为2年，自专利权人得知或应当得知他人使用其发明之日起计算，但是，专利权人于专利权授予之日前即已得知或者应当得知的，自专利权授予之日起计算。

8.B本题考核点是保证责任。未经保证人同意的主合同变更，加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

9.C债务人发生破产原因或企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，债务人、债权人或依法负有清算责任的人都可以向人民法院申请破产清算。

10.C本题考核商业银行的破产财产分配顺序。根据规定，商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

11.A本题考核赠与合同。赠与合同是诺成合同，选项A正确。轿车是动产，所有权是自交付时转移，选项B错误。因欺诈订立的合同不损害国家利益的为可撤销合同；选项C错误。赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任；选项D错误。

12.A独立核算的发电企业向其所在地主管税务机关申报纳税。

13.C本题考核破产财产的分配。乙公司受偿的金额一破产债权×清偿率=(2000—50—70一1580)÷6000×4000—200万元。

14.B

本题考核为股票发行出具审计报告的注册会计师不得购买该公司股票的期限。根据《证券法》的规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该股票。

15.D【解析】本题考核见票后定期付款汇票的提示付款期间。依据《票据法》的规定，见票后定期付款的商业汇票，自票据到期日（2009年7月28日）起10天内向承兑人提示付款。

16.C[答案]C

[解析]本题考核点是上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

17.B本题考核股份有限公司股票转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行，选项A错误。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，选项C错误。董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，选项D错误。

18.AA【解析】本题考核法律规范的种类。义务性规范是规定人们必须作出某种行为或不作出某种行为的法律规范。义务性规范中的命令性规范，是指规定人们的积极义务，即人们必须作出某种行为的规范。义务性规范属于强行性规范。所以题目中该规定属于命令性规范、义务性规范、强行性规范。

19.D本题考核点是公司债券的发行。选项D正确的表述应该是，公司债券采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。

20.D根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，法定公积金是60万元，注册资本是100万元，则转增后法定公积金不得少于25万元，即最多转增35万元，因此选项D不对。

【试题点评】本题主要考核第4章的“公积金转增资本”知识点。

21.ABC会计人员因离退、解聘、停薪留职、辞职等原因离开原工作单位的，所持会计证在有效期内不予收回。

22.AC解析：本题考核点是保证的方式。保证的方式有两种：(1)一般保证，又称补充责任保证；(2)连带责任保证。

23.ABCD【解析】本题考核抵押权清偿的规定。

24.ABD

25.CD基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过：(1)转换基金运作方式；(2)更换基金管理人或者基金托管人；(3)提前终止基金合同。

26.ABD根据规定，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁人期的；(2)最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

27.ABCD2015年4月8日，经国务院同意，国务院办公厅印发《自由贸易试验区外商投资国家安全审查试行办法》，将此前仅适用于外资并购领域的国家安全审查，在上海、广东、天津和福建自贸试验区范围内扩展为全面覆盖外商投资领域。

综上，本题应选ABCD。

28.ABC选项D为民事执行制度的特征，故正确答案为ABC。

29.ABCD(1)选项A：场地使用费在开始用地的5年内不调整，以后需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年；(2)选项B：中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律；(3)选项C：外商投资企业经营所需的原材料，有权“自行决定”在中国市场购买或者在国际市场购买；(4)选项D：从事资源勘查开发的合营企业应当在合营合同中约定合营期限。

30.BD分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。

31.N本题与2007年试题中判断题第4题除日期外完全相同，可参考该题解析。

32.N股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，其职权与有限责任公司经理相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

33.N本题考核中外合资经营企业董事会的决议。中外合作企业的资产抵押，须经出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议。而中外合资企业的资产抵押事项不属于特别决议事项，对于一般决议事项，中外合资经营企业可以根据合营企业章程载明的议事规则作出。

34.Y

35.Y依照有关规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

36.N破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

37.N

38.Y本题考核空头支票的概念。空头支票，是指支票的出票人所签发的支票金额超过其付款时在付款人处实有的存款金额。

【该题针对“支票的相关规定”知识点进行考核】

39.N本题考核重整计划的监督。根据规定，在重整计划规定的监督期内，由“管理人”监督重整计划的执行。

40.Y企业国有资产产权登记是指国有资产管理部门代表政府对占有国有资产的各类企业的资产、负债、所有者权益等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的一种法律行为。

41.（1）B公司主张其债权的诉讼时效是符合法律规定的。根据规定，当事人向人民法院请求保护其民事权利的诉讼时效期间为2年，从知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。B公司与A公司的债权债务纠纷至B公司起诉时尚未超过2年，A公司与C公司的债权债务纠纷虽然已超过2年，但A公司通过向C公司提出请求履行义务的要求而使该诉讼时效中断，致使已经经过的时效期间统归无效，诉讼时效期间重新计算，A公司最后一次向C公司主张其权利的时间为2007年l2月，至2009年3月5日尚未超过2年。因此，B公司主张其债权的诉讼时效是符合法律规定的。

（2）首先，人民法院判令由C公司向B公司履行清偿义务，A公司与B公司、A公司与C公司相应的债权债务关系予以消灭的判决是符合法律规定的。根据规定，债权人向次债务人提起的代位权诉讼，经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭。

其次，人民法院判令诉讼费用由A公司承担的判决是不符合法律规定的。根据规定，在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费由次债务人负担，从实现的债权中优先支付。本案人民法院判令诉讼费用由A公司（即债务人）承担的判决，是没有法律依据的。

（3）D公司的要求是没有法律依据的。根据最高人民法院的《合同法解释》规定，债权人行使代位权，其债权就代位权行使的结果有优先受偿的权利。本案B公司因向C公司行使代位权，其债权就代位权行使的结果享有优先受偿的权利。尽管D公司与A公司的债权债务先于B公司，但D公司无权提出与B公司平均分享代位权行使的结果。因此，D公司的要求是没有法律依据的

42.A公司与B建材公司之间未审结的经济纠纷应当中止。根据规定人民法院受理破产申请后已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后该诉讼或者仲裁继续进行。A公司与B建材公司之间未审结的经济纠纷应当中止。根据规定,人民法院受理破产申请后,已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后,该诉讼或者仲裁继续进行。

43.（1）中国建设银行荣昌支行的破产债权额为300万元。根据《担保法》的规定，荣昌厂所拥有的厂房和机器设备可以作为抵押物进行抵押担保。根据《破产法》的规定，中国建设银行荣昌支行对荣昌厂以厂房A和机器设备作抵押担保的债权享有优先受偿权利，这部分债权不属于破产债权。

（2）①荣昌厂欠宏达公司的货款属于破产债权。根据《破产法》的规定，人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序必须中止，包括已经审结但尚未执行，虽已开始执行但尚未执行完毕的情况。因此，债权人宏达公司的债权应统一进入破产程序受偿，荣昌厂办公楼不得用于抵偿宏达公司的债权。②荣昌厂欠华天公司的货款属于破产债权。根据《破产法》的规定，人民法院受理破产案件后，以破产企业为债务人的、尚未审结的经济案件应当终结或中止诉讼，债权人的债权应统一依破产程序受偿。③荣昌厂欠万达公司的货款属于破产债权。根据《破产法》的规定，人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业对原无财产担保的债务提供担保的行为无效，因此，以荣昌厂厂房B作担保签订的担保合同无效。

（3）①荣昌厂的破产财产应为4100万元。计算公式为：6000万元－1900万元（用于担保的财产）=4100万元。根据《破产法》的规定，破产财产为人民法院宣告企业破产时破产企业经营管理的全部财产，但破产企业已作为债务担保物的财产不属于破产财产。因此，荣昌厂用作抵押贷款的厂房A和机器设备不能作为破产财产。②荣昌厂的破产财产分配顺序为：（a）支付破产费用；(b)支付所欠职工工资和劳动保险费用；(c)支付所欠税款；(d)支付破产债权。

（4）中国工商银行荣昌支行分配的财产数额为702.1276万元。

计算公式为：［4100万元（破产财产）-100万元（破产费用）-200万元（应付工资及劳动保险费用）-500万元（应交税金）］÷［12000万元（负债总额）-1900万元（有财产担保的债权）-200万元（应付工资和劳动保险费）-500万元（应交税金）］×2000万元（工商银行荣昌分行的破产债权）=702.1276万元]

44.(1)A公司董事长直接批准A公司向B公司租赁房屋的关联交易不符合规定。根据规定上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的重大关联交易应当由独立董事认可后才能提交董事会讨论。在本题中A公司向B公司租赁房屋的关联交易额达到380万元属于重大关联交易应当经独立董事认可提交董事会讨论通过因此由A公司董事长直接批准的做法是不符合规定的。(2)①A公司提供总额8000万元的担保数额符合规定。根据规定上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。在本题中A公司提供总额8000万元的担保未超过净资产总额的50%因此是符合规定的。②A公司为C公司提供的担保不符合规定。根据规定上市公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。在本题中C公司的资产负债率达到74.42%(6400÷8600)因此A公司为C公司提供的担保不符合规定。③A公司为D公司提供的担保不符合规定。根据规定上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。在本题中A公司持有D公司的股权低于50%因此A公司为D公司提供的担保不符合规定。④A公司为B公司提供的担保不符合规定。根据规定上市公司不得为控股股东提供担保。在本题中B公司属于上市公司的控股股东因此A公司为B公司提供的担保不符合规定。(3)①A公司在年度报告中披露的股东人数不符合规定。根据规定若持股5%以上的股东人数少于10人则应列出至少前10名股东的持股情况。②A公司在年度报告中披露的B公司情况不符合规定。根据规定对持股10%以上的法人股东应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。(4)①A公司不应当以临时报告的方式披露停产信息。根据规定上市公司遭受超过净资产10%以上的重大损失属于重大事件。在本题中A公司停产20天造成的损失560万元未达到净资产总额标准不属于重大事件因此A公司不用以临时报告的方式披露停产信息。②A公司不应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息。根据规定上市公司经理的变动属于重大事件。在本题中王某作为副经理其职务的变动不属于重大事件因此该情形不属于临时报告应当披露的范围。(1)A公司董事长直接批准A公司向B公司租赁房屋的关联交易不符合规定。根据规定，上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的重大关联交易，应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。在本题中，A公司向B公司租赁房屋的关联交易额达到380万元，属于重大关联交易，应当经独立董事认可，提交董事会讨论通过，因此由A公司董事长直接批准的做法是不符合规定的。(2)①A公司提供总额8000万元的担保数额符合规定。根据规定，上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。在本题中，A公司提供总额8000万元的担保未超过净资产总额的50%，因此是符合规定的。②A公司为C公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。在本题中，C公司的资产负债率达到74.42%(6400÷8600)，因此，A公司为C公司提供的担保不符合规定。③A公司为D公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。在本题中，A公司持有D公司的股权低于50%，因此，A公司为D公司提供的担保不符合规定。④A公司为B公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司不得为控股股东提供担保。在本题中，B公司属于上市公司的控股股东，因此，A公司为B公司提供的担保不符合规定。(3)①A公司在年度报告中披露的股东人数不符合规定。根据规定，若持股5%以上的股东人数少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。②A公司在年度报告中披露的B公司情况不符合规定。根据规定，对持股10%以上的法人股东，应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。(4)①A公司不应当以临时报告的方式披露停产信息。根据规定，上市公司遭受超过净资产10%以上的重大损失，属于重大事件。在本题中，A公司停产20天造成的损失560万元，未达到净资产总额标准，不属于重大事件，因此，A公司不用以临时报告的方式披露停产信息。②A公司不应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息。根据规定，上市公司经理的变动，属于重大事件。在本题中，王某作为副经理，其职务的变动不属于重大事件，因此，该情形不属于临时报告应当披露的范围。

45.甲出售A公司股票的数量不符合法律规定。根据规定公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。2014年1月5日甲以每股26元的价格出售了3万股股票超过了甲持有公司股份总数的25％不符合规定。甲出售A公司股票的数量不符合法律规定。根据规定,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。2014年1月5日,甲以每股26元的价格出售了3万股股票,超过了甲持有公司股份总数的25％,不符合规定。

46.(1)甲银行拒绝付款的理由不成立。根据规定，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系来对抗持票人，拒绝支付汇票金额。(2)背书行为有效。根据规定，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力。(3)G公司不能向C公司行使追索权。根据规定，由于C公司未在汇票上签章，并非票据债务人，不承担票据责任，G公司不能向C公司行使追索权。(4)E公司拒绝G公司追索的理由成立。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人(E公司)对后手的被背书人不承担保证责任。(5)D公司拒绝G公司追索的理由不成立。根据规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人，但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。(6)D公司拒绝F中学追索的理由成立。根据规定，因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价的限制。但是，所享有的票据权利不