2021年公司治理模式

公司治理模式

一、英美股权主导型的公司治理模式

英美模式是典型的外部控制主导模式，又称为市场导向型公司治理

模式

英美模式产生的外部环境：高度分散化的股权结构；公司融资方式

以直接融资为主；法律对法人持股的严格限制。

成因背景：

英国是最早产生公司的国家之一。在英国公司形成发展的几百年历

史中，公司治理从最初的孕育到发展成熟经历了漫长的历程。公司

治理中责任、监督、利益保护等该年的古老渊源可以追溯到12、13

世纪的英格兰。18世纪早期，英国的商贸活动首先盛行于肚子企业

和小型的合资企业。1844年通过了《合伙股份公司法》，股份公司

的正式形成和快速发展是公司治理开始走向成熟的基础，因为股份

公司带来的是所有权和控制权的分离，由此而产生的多种权力和利

益关系是公司治理结构和治理机制设计的主要出发点。而美国是一

个没有经过封建社会的国家，地处北美，远离其他大陆，资本主义

的发展进程没有收到干扰，因此资本主义的市场发展比较充分，美

国是现代市场经济最为发达的国家，早在1791年就由汉密尔顿创

立了第一个具有线代企业特征的股份公司SuM.美国强调个人主

义、私有财产、英雄主义和精英思想，同时美国有事一个移民国

家，很多移民迫于政治迫害而离开母国，他们不喜欢政治和经济权

利集中在某些人手中。1863年的《国家银行法》和1977年《麦克

逊登法案》规定银行不得跨州设立分行，形成分散的银行体系，这

种分散的银行体系不可能形成大的银行集团。同时，1933年《格拉

斯——斯蒂格尔法案》将商业银行分离开，并对他们所持有的股份

进行限制。在不可能通过银行大规模融资的条件下，企业也只有通

过证券市场进行直接融资。在企业所有权方面，体现出“股东利益

至上逻辑”，企业的最终控制权体现在股东大会上。因此，英美公

司治理模式的形成是有其独特的文化、政治、经济、制度背景的。

（首先，英美两国在政治文化等方面比较相似，都强调追求自由和

提倡个人主义、风险意识。两国都实行自由市场经济，政府对企业

的直接干预程度低，契约精神深入人心，自然人投资踊跃带动了两

国私有经济的快速发展。与日、德相比，英美企业资本结构中股权

比重很大，资本负债率低。在股权资本中，股份是高度分散化的，

也正是因为此，发达的证券市场使得公司之间收购和兼并变得容

易，所以“收购兼并”的约束机制与“经理股票期权计划”的激励

机制构成了英美国家公司治理结构的重要特点。其次，英美等国家

存在着完善的股票市场，对公司有着严格的信息披露制度。一旦经

营不善，分散的股东将“用脚投票”。一旦公司价值被低估，则可

能面临被接管的威胁，经理人同样面临被解雇的危险。这一模式下

的股票市场对经理人存在着有效的激励约束作用。再者，英美等国

家有着发达的外部经理人市场，经理的市场价值取决于过去的经营

业绩。长期内经理会理性的采取负责人的行为，以建立良好声誉。

良好的经理市场可以迫使经营者在企业内部和企业之间的不同岗位

流动，实现自身价值的最大化。）

英美模式的特点：

内部治理特点：虚置的股东大会和失灵的董事会；典型的经理中心

主义；激励机制

外部治理特点：股东重视“用脚投票”；经理市场；并购市场；产

品市场

二、“日德模式”以内部监控机制为主，也称内部控制主导型公司

治理。

成因背景：

德日两国对金融机构的管制政策相对宽松，德国甚至实行“全能银

行”原则；德日两国对证券市场的限制过于严格，对非金融企业进

行直接融资采取歧视性的法律监管；德日两国在信息披露方面的规

定却不太严格，外部投资者获得内部信息的机会非常少，阻碍了企

业通过证券市场进行融资。其次，法人在公司融资中的核心作用：

金融机构融资为主，资产负债率高。日本和德国公司的资产负债率

高，企业多向金融机构融资为主，公司资产负债率一般在60%左

右。此外，二战使德日经济遭受重创，战后经济恢复急需资金支

持。外部资本市场并不发达，加之政府对企业发行债券采取严格限

制，公司融资只能依赖银行贷款。加入世界经济合作组织之后，开

放国内资本市场，但为了保护民族工业，大力发展法人相互持股，

抵挡国外公司的并购，银行集团与企业集团的相互纠缠既振兴了国

民经济，也催生了新型的公司治理模式。

（日德模式产生的外部环境：相对集中的法人股东持股；法人企业

以集团的形式互相持股；公司融资方式以间接融资为主；法律基

础）

日德模式特点：

内部治理特点：内部治理结构；银行在公司治理中的支配地位与积

极作用；员工参与管理；日德公司的激励机制

外部治理的特点：德国、日本公司由于资本市场发育程度不高，股

权高度集中，并强调股东主权，成为名副其实的内部治理型公司。

优点：解决分散在监督经营上的“搭便车”的问题，公司间相互持

股使股票流动性很低，不会发生敌意接管；另外，以股东、董事、

银行、职工等进行相互监督的内部治理模式对管理层形成了有效的

控制，有利于解决代理问题。缺点：控制公司的大股东可能会出现

通过操作公司千帆其他股东权益、谋求控制权的私人收益等一些不

规范的行为。另外，由于银行在这宗公司治理中的实力过重，一旦

金融系统出现问题，就会对公司治理及整个经济造成严重冲击。

三、东亚与东南亚家族型公司治理模式

以动摇与东南亚国家和地区为代表的家族治理模式，是建立在以家

族为主要控股股东基础上的，以血缘为纽带的家族成员内的股权分

配和制衡。

所谓家族企业，根据美国著名学者钱德勒的界定，指的是企业创始

者及其最亲密的合伙人和家族一直掌握着大部分股权，他们与经理

人员维持着紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特

别是在有关财务政策、资源分配和高层人员的选择方面。

家族治理模式产生的外部环境：儒家文化，民族歧视；东南亚国家

土著人经济文化的落后；政府对华人企业的控制。

家族治理模式的特点：

内部治理特点：企业股权家族控制；企业决策家长化；企业员工管

理家庭化；双重激励机制

外部治理特点：东亚与东南亚国家外部治理的主要特征是强有力的

政府干预。这种主要由家族成员控制的家族企业治理模式的优点：

不存在欧美国家由于所有权和经营权分离所产生的委托——代理问

题；减少了公司内部交易成本；公司的稳定程度高、凝聚力强，有

利于公司的快速成长。不足：制度化管理难以有效实施，家长制个

人决策具有随意性和局限性，很难吸引优秀人才，封闭式产权制度

导致家族企业不能有效扩张等。

家族治理模式的两种发展趋势：第一，家族企业的股权公开化和社

会化的程度逐渐提高。第二，公司经营管理权从由家族成员控制向

由家族成员和非家族成员的经营管理人员共同控制的方向抓变。

公司治理模式的比较：

英美股权模式德日债券模式家族治理模式

德“合作经理资本主义”

1.治理文化经理资本主义裙带资本主义

日“法人资本主义”

对银行限制较少，对证

2.法律制度限制银行持股人治大于法治

券市场限制较严

3.经济体制自由市场经济政府间接调控市场政府主导型经济

股权相对分散，流动股权相对集中，稳定性

4.股权结构

性大，不稳定；强；股权高度集中于家

银行等金融机构简介融族手中；

5.资本结构证券市场直接融资；

资为主

单层董事会，独立董双层董事会，职工参与家长式决策、亲情

6.内部治理

事制度管理式管理

经理市场，购并市场法人股东与银行股东严银企关系软约束，

7.外部治理

及产品市场密控制外部监控乏力