美国借壳上市指南

美国借壳上市指南前言到美国证券市场尽快上市是大部分中国企业所梦昧以求的。下面介绍一种在美国证券市场可以较快上市的方式。在美国上市有两种途径。一种是中国企业通过所谓的初次公开上市(InitialPublicOffering或IPO)在美国证券市场发行股票，这种程序比较烦杂,要求很高，对大部分中国企业不一定合适。第二种途径就是中国企业通过反向收购与合并一个已经上市并拥有资产的公司或没有资产的空壳公司，然后把现有的资产和业务注入这家上市公司，并在市场挂牌交易（所谓买壳上市），或者通过分发股票作为红利的方式在美国的证券市场发行与流通股票（所谓借壳上市）。另外，中国企业如有实力还可造壳上市。为行文方便，买壳与借壳上市统称为借壳上市。公司借壳上市后，还可进行私人配售（PrivatePlacement）或公开发行新股（PublicOffering）。下面对借壳上市的有利之处、不利之处、上市的程序、上市的费用、上市的时间进程等作简单介绍：一、上市的好处上市对大部分企业来讲，有以下好处：1、公司股票有一个流通的市场，股东可以收回创业投资，风险资本有一个退出渠道。2、公司的价值可通过市场确定，增加公司市值和财富。私人公司一般是由税务部门或贷款商来估值，通常是利得(Earnings)的1-2倍。上市后，投资大众对公司的估值通常在利得的5-30倍。3、吸引和激励管理人员、技术人员与员工，主要是通过股票选择权计划(StockOptionsPlan)来进行，一个上市公司的股票对其职员更有吸引力。4、一般来讲,上市公司的信用比较好,比较容易在市场上获取信贷。5、外国企业通过收购空壳公司以及反向合并可变成一个美国公司。6、上市公司可以比较容易地获得第二次，第三次上市融资，因为，如果你的股票有一个现成的市场并且在积极的交易,投资者就对你的股票比较有信心。7、收购空壳公司而获得的股票,其中的15%到26%可以自由交易,这部分股票(所谓的144K股票)必须由非附属公司持有，并且可以同股票经纪人交易。股票的流通性使得公司能够给参与上市的专业人员股票而不是现金作为报酬。8、公司的形象大为改善，知名度大为提高，在同行中的信誉和竞争力大大增加。9、有利于公司用股票而非现金进行收购或兼并。二、上市的不利之处：1、上市公司很难对经营财务状况保密，必须定期向证券交易委员会(SEC)申报和披露公司的经营情况。统2、公关司的股权将预得到稀释,映原股东对公蒙司的控制权六将减低。但退是，放弃部据分股权跟总朴体上所获得魄的更大的市辣场价值相比脑，只不过是习一个很小的伐代价。壳3、公割司高级主管茶与董事将可环能承担更多虫的责任，接村受更严的审娃查。当然，躬这一类责任忌可以通过购栗买保险加以逐限制，但无逮论如何，管驼理人员的行潜为必须审慎敬。折4、公睡司管理人员冲不得不花一拨定的时间进主行股票上市架准备工作。智5、公兄司需要花费誉一定的初步旦上市费用，雄包括包销费掘、律师费、前会计师费、辞印刷费等，淹总费用约为谜筹集资金的王10%-1鼠5%。献6、今匆后可能会产政生一些股东捉诉讼，并且虎,公司必须孩接受美国法听院的司法管宜辖。秩7、公确司运作必须净符合美国S耐EC制订的洋规则。贷三、N拌ASDAQ嫂上市的基本预条件唉199易9年11月节2日，全国贷证券交易商桃协会自动报屠价系统（N押ation灾alAss岸ociat球ionof麦Secur臣ities颜Deale臭rsAut隶omate描dQuot凡ation目Syste毁m或NAS总DAQ）与纤美国股票交恳易所(Am翅erica贝nStoc很kExch允ange或择AMEX)冒正式合并，湖成立NAS秘DAQ-A劝MEX集团蛇。但是，N丸ASDAQ验和AMEX撞仍是独立的腿市场，两者垄合并无非给纺股票发行人俗和投资人多同一点便利和婶选择。晚NAS建DAQ股票素市场包括二井个互相独立歼的不同市场除：NASD细AQ全国市篮场（NAS绿DAQNa反tiona朱lMark遵et）和小剃型资本市场扑（NASD材AQSma膝llCap千Marke畏t）。NA捏SDAQ全舌国市场目前恨共有3,8岗30多种股爸票，其发行泉的财务要求锤较高，公司崇规模也大，拉知名度也很览高。NAS袜DAQ小型局资本市场目询前共有1,伯200多种杆股票，相对灾而言，公司流规模较小，估上市的财务凉要求也不如议全国市场高脸。当小型资节本公司成长燥后，通常可匙升格到全国邮市场。不过冈，两类公司毫适用相同的骄公司管治标陶准。位NAS绵DAQ同时逗监管另外两五个场外证券能交易市场（主“Over吼-the-修Count渡er"Ma伙rket或蹲OTC）：涉场外交易报杠价牌（OT继CBull稼etinB库oard或傻OTCBB炉）和“粉红导单”股票报血价(“Pi便nkShe禾ets”)露。揉OTC脑BB是一种分电子报价系狸统，共显示馋6,500安种证券的实拐时报价、最辅后成交价格途、及成交量尝。这些股票目均未在NA弃SDAQ,重AMEX属,及其他先全国性股票帝市场上市。接OTCBB旱也包括外国陆股票发行、姑认股证、U素nits,父美国存托寨凭证（Fo罚reign悠Depo赵sitar暗yRec提eipts避或ADR灯）以及直接餐参股计划(寻Direc蜓tPar域ticip孕ation沉Prog寨rams居或DPS)博。自200息0年6月底某起，所有O萝TCBB公初司必须向S焦EC进行电卸子申报。股叙票经纪人订编购该报价系笼统，并查找悟价格和进行殖买卖。胁“粉红猴单”股票报医价，因为在丝1971年店成立NAS遥DAQ进愿行场外证券蹈交易以前，为其报价印在毙一张粉红色策的纸上予以堤散发而得名狗。现在，“嗽全国报价局怀”(Nat栽ional厦Quot奔ation绘Bure税au)每周纸出版“粉红轧单”股票报正价。此外，举电子版的粉祖红单股票报稼价每天更新旗一次，并在蓄造市商终端眨上传播。经搁纪人通过订手购“粉红单职”股票报价津而发现价格佩并进行买卖让。微在NA销SDAQ纤全国市场和魂小型资本市仅场上市的基拢本财务要求甜如下：逼四、买泪壳上市的程窜序卡1、在复一个典型的四买壳上市中大,一个现皂在运作的公笛司（“买壳咱公司”）与周一个已上市作的公司（“永空壳公司”摄）合并，空肠壳公司成为纳法律上幸存挂的实体，但四是买壳公司笋的经营并不教受影响。买挪壳公司的股冶东事先跟空垒壳公司股东侵作好取得空皮壳公司控股庭权的安排。江买壳公司肝的股东现在匠可以享受上衫市公司的所盗有好处，该总上市公司的拐股东则现在井拥有有价值扫的合并后的吩实体的股票跟，并且有增下值潜能。拣空壳公筒司多种多样屿。他们可以野是完全或部闭分申报的公缠司，也可以手是在证交所专、场外交易务市场,场役外交易报价督牌,或者雀粉色单股票针报价系统交邪易,或者办拥有现金。嘉买壳公司所狂付的代价包凝括可能高达捞30万美元珠的初期付款袭。合并后公辈司的5%-伟26%的股挠份将在公众阁或者前空壳拳公司股东的轮手中。最膜终的价格将跌取决于空壳前公司的类型律，比如：是段否在交易所翁交易，是否意向SEC申词报，以及所输获得的控股即比例,还挽有合并后公货司的生存能殊力等。斯应该购妹买一个干净还的空壳公司舱。在反向收算购空壳公司凉的过程中最伏为关心的,鹅莫过于空股壳公司可能陈有未经披露底的责任与义木务，或者空狮壳公司有许最多遗留问题初，如果不予嫂解决购买者腊可能会比较讽担心。因此滋，应该做必什要的审慎调茂查,并且纷由会计师做拉财务报表审搭计。此外，筑法律意见书毯也不可缺少许。氏通过买培壳上市，往素往比初次公睡开上市迅速蝶。甚至不到奉两个星期就板可以完成,剃在不到三十宗天的时间内绣就可以交易盈。当然，你帜的律师和你神的经纪人都躬必须有效和循有经验，否壶则不会这么宜快。但即使块有关申报需以要修改,申通过买壳上厦市的速度仍明然快于承销羊商承销上市肚。如果空壳谎公司已经在汽市场上交易释，那么合并食以后股票也洒很快可以上侨市交易。不版过,收购鸭空壳公司,挎起草意向洋书，以及最煤后完成交易首,还是有兴一定的过程矮。另外，如昼果这个公司伐想在另外一丈个交易所上续市交易,券那么他还必棕须申报和获锯得审批。从前成本上讲,芳一个空壳赔公司的价格衬可以低至五乏六万美元，勉高至几十万诚美元。此外处，上市的律够师费及会计鸭师费也很多撑。但买壳上批市还是比初谎次公开上市谜便宜。一个胜初次公开上哄市的律师费刺可能多达2牢5万-30堡万美元，承厚销佣金可达挎7%-12腥%。爷买壳上干市本身并不墨能筹措资本梢，真正的资仅金是通过随北后的配售或糟二次发行股迎票筹得,。啦一般地，如造果空壳公司殃本身有资金拌，还是不要鸟接受为好，蜘因为这种融餐资本身会非爪常的昂贵。哨另外，空壳租公司可能有裁许多债务。蜜因此,收燃购时必须做嘉审慎调查,将同时也应页该获得空壳爪公司尽可能修多和广泛的沈陈述和保证示。船合并后纯的公司还必顺须经受审查晨以在OTC锦BB或NA抬SDAQ上胖交易。次五、发骆放红利方式紫的借壳上市饺另一种争借壳上市而软不需通过初胡次公开上市扰的方式是：平发放红利。搅这种方式可凝以避免购买瞎一个空壳公法司的一些成狼本、责任和扯费用，但是怖要够条件用盈这种方式上供市，公司必东须有经审计骡的三年财务夏报表（或两唉年资产平衡站表）或者公璃司成立以后双的所有财务弃报表。砍其操作爱程序如下：士第一，发给帅你自己或你责所指定的个驾人或公司的孩股票不得少晌于600万好股，但这6根00万股比延较容易做到性。第二，将模600万股庆的一小部份避（5%-6本%）卖给一速个友好的上猪市公司,味该公司我们脚叫作X公司著，作为你公至司出售股票闯的报酬是可沾以商谈的，抗但这一点并贱不重要。第桑三，X公司辛将收到的股努票作为红利准分发给其股燕东,同时贝,准备一雪份招股说明翼书。股票红兆利发放是根兆据向SEC误申报的注册写说明书(R尊egist礼ratio莲nSta烧temen派t)进行并度需符合19渗33年证券胃法。此后，桶作为红利分评发的股票成弹为已经注册拾并且能自由索交易的证券俱。这个交易鸟结束后，你贱就拥有一个肤申报的上市皱公司,其喇有一份S-垦1or米S-3注曲册表,拥浑有1000西个以上的股吩东，并且有庸30万股票宁在市面上流缝通，以上就遥是作为一个积上市公司必眨须具备的基粒本要素。谱通过这初种方式上市预比买壳上市娇要慢一些，浅但也有许多尘好处。第一伞，是你的公男司成为一个猪上市公司，眼并不需要另春一个公司作乳为工具去上照市。第二，泛你在上市公轧司中拥有比翼较多的股份灯。第三，你胃已经向SE迹C登记了一市份完整的S寇-1or填S-3镇注册表。第变四，其成本枝,包括律刺师费等,利只要十万美坛元左右。当倚然你的公司畏仍必须通过成SEC的审槽查，但不再烦需要对以往刊的空壳公司棉的状况作解变释。脊六、上甲市交易与申牢报别1、已傍上市交易的乓空壳公司（眯ATra结ding胆Shell豪）冠是否购锡买已上市交丰易或申报的树空壳公司，嘉受多种因素朗影响，如买第壳公司的目葱标、公司结歉构、成本费召用、以及空片壳公司股东季如何看待买淡壳公司的价终值等。如果饼公司增长前佛景诱人，以忙往的经营状顺况又能得到拣证实，则买眨壳公司可能赵不必付最高美的价钱就能结买到一个上址市交易的空桑壳公司。空戚壳公司股东凉期望以后得锄到回报。头通常，拾如果买壳公篮司有盈利记纤录，有三年加经审计的财罩务报表，市框值超过20影00万美元赶，在价格及巨控股比例的刊谈判上就比脆较主动。反压之，如果买心壳公司刚刚过开始，恐怕季不太容易被组空壳公司接绢受。再另外，垂已上市交易撤公司的股东仆相对分散，替较难控制，辩容易出现过继早抛售股票寻情况。还有折，已上市交厦易公司可能邀的麻烦较多代，因此，审盼慎调查时间锤较长，花的爪费用也多。朗更有甚者，宅已上市交易续公司的股东俭较挑剔，不托太容易接受傲小公司。洁2、未兄上市交易的蛙空壳公司（笼ANon刮-Trad毁ingS有hell）转如果买滤壳公司收购誉的是一家尚绳未上市交易肾的公司，这助并不是坏事叨，也不等于恰不能做买壳害及反向兼并多。有时，收另购一个未上野市交易的空呈壳公司可能模更可取。因介为，收购这隐类公司的价级格往往较低国，收购过程殃也较快，也探没有已上市怨交易公司的袍许多潜在包计袱。德在空壳缴公司购并后裁，可以通过选向全国证券嗽交易商协会喷（NASD稼）申报15塌C2-11轮表（Rul捉e15C芒2-11摄File）督申请交易代蔽号并上市交阀易。这通常音费时30天爸左右。当然周，在上市交悟易前，应先非安排好造市拣商（Mar乔ketM拿aker）拆和转让代理拼人（Tra眨nsfer闲Agen轰t）。15哄C2-11影表经NAS辛D批准后才呈能上市交易遗。该表包含登有关公司的旗重要信息。磁一般地，如糟果公司是一蒸个有明确方拖向的经营实快体、具有合恐理的资产平链衡表、以及馋具有至少1怨00名股东恭，并且，该周表内容填写父准确，那么臣，这个申请豆应不难获得掉批准。股票醒上市价格则占由经纪人和尤造市商决定仰。竞应当注屋意的是，如暴果购并后，费新公司的股钞票有相当一肺部分不在买倘壳公司股东钱的手里，而略可在市场上孕任意脱手，播则股票价格衡可能受到压王抑。甚至，底有的造市商背不肯接手这虾类股票。对裹此，可通过狼销定协议（花Lock-钞UpAg谊reeme简nt）或有秀限制的股票嫩来避免。另捉外，股票一隙旦交易，市像场也会自我运调整。如果女你跟空壳公量司的股东熟厨识，你的影罗响力无疑也俭大些。瞧七、借储壳上市操作许流程纸第一阶败段：上市资殊格评估、签龄约或审批译*确扒立境外上市桨意向廊*律知师对买壳公继司提供的资接料进行评估输并设计操作璃方案阻*获亡取有关部门臂审批（如必伪要的话）屑*律宗师与买壳公音司商谈操作熊条件并签订索委托协议。唇第二阶泥段：收购空四壳公司螺*未夫上市公司：呼15-3追0天虾*已县上市公司：晚3-4月枪*或续者红利配发步30-9谁0天捧*R霉eg.D绳募股：传90-12皮0天魄第三阶开段：上市园交易前的准午备抵*进浙行反向合并别；忆*重旷组公司（如蜜必要的话）结；盐*申词报新的或修困正的报表；瞒*准食备融资文件防；啄*公压司修改商业停计划；挺*指仿定转让代理嗽人（7天左系右）科*获爽取CUSI妇P交易代号海*邮单告股东征*向窗S&P或M糟oody'猴s注册申请因州“蓝天法源”豁免。杰*指响定造市商（击约2-4周妹）研*造午市商进行审魂慎调查兴*公威司/造市商从决定竞价绝*指谅定投资者关季系顾问进行苏上市包装足*准胳备给经纪人奏、承销商、延投资人的审粪慎调查报告乒*准院备促销材料象。促销材料耽应比招股说电明书更为详孕细和更具吸炎引力。册*路仇销（Roa辟dSho需w）估*股劳票分销农*组枯织承销团尝第四阶赴段：上市搜交易寒可先在猾OTCBB择上交易，然懂后升格到N我ASDAQ虚，也可以直跪接在NAS策DAQ上市谈交易，视购冷买何种空壳爸公司而定。导第五阶铜段：上市盖后的继续申禽报与披露嘱公司上凯市后，应每下季申报10怒-Q表，每台年申报10梦-K表并附棚经审计的财密务报表。此骨外，公司的态任何重大事伴项应及时并毒适当地用8添-K披露。胃八、蔽借壳上市中薄的问题识中国企枪业家对到美鄙国借壳上市估可能还存在院一些错误想校法。另外，虑中国企业也做存在一些潜暴在的问题。陕但是，这些貌都可以通过刃与专业人士弯的沟通而逐少步获得解决念或更正。中忌国加入世贸史组织也将促叶使更多的中苗国企业正视把世界市场，婚改变公司管拘治习惯，尽径量采用国际还上证明为成辱功的管治办热法。固步自到封式的公司六管理将很难掘适应日新月服异的市场挑雅战。经日前，勿中国企业普转遍存在的误怕想与问题包躁括：诵（1）数对到海外上栋市存在不切锹实际的想法凝。有的求快辅，有的期望盼马上融到大水量资金,帖有的计划将骄融到的资金颤用于完全不仰相关的经营膝领域，有的艺并无按照国隔外法律对上行市公司的管强治要求管理害公司的打算凤或条件。购（2）英公司的帐目元混乱，可靠琴性差，很难标或需很长时慰间才能清理驻到符合上市败标准。兴（3）悉公司体制尚吹未改变，只烦有在股份制牙改造后才谈缴得上到海外稍上市，或者绳改制与海外太上市两者同币时进行。辉（4）咸公司董事慎会缺乏独立肌的外部董事轮。蛙（5）度中国的证举券监管机构侍严重落后于昂市场的需要朵,其监管棕思维与行事亭方式尚不能壳跟上现代信见息社会的步盘伐。兼[注：本文垄作者系上海并君合律师事灾务所律师，抖美国纽约州润、加州注册掀律师。美国寻圣路易大学祝法学博士，逃印第安纳州宣立大学政治视学硕士，上邮海复旦大学资法学硕士、誉学士。联阅系办法：上鸽海市南京西必路1515章号上海嘉里钉中心250带1室：脾（021与）-52往98548惭8*21；村：（夸021）-蜡5298悦5492；饼电子邮件：尖Lingl电ingzo纤u@Yah电oo.co亏m授]讨那斯达克对亲中国企业上兆市的要求丰

海外莫市场对中国显企业上市的桃具体要求虽蹲然有所不同梯，但通常都西包括三个方屠面。一是财缴务状况，通钓常规定上市育公司过去一去定年限内最滨低的盈利标脏准和有形净麻资产值；二冶是营业记录冲，通常要求悔上市公司的迅主体企业有柄不少于三年凡的营业报告蚂，按照上市歼地所在国会耐计准则或国遵际通行的会准计准则编制宣经注册会计棕师审核的财滑务报告；三鸣是一定的股辜票流通量。迁敞NAS细DAQ系统衰上市在财务头状况与股票售流动方面要箱求较纽约证狱交所要低，谣在营业记录沃方面则一致看。对非美国涨公司，NA津SDAQ系呆统也具有两浸套上市标准驰供选择。站选择权谣一：财务状涂况方面要求旧有形净资产依不少于40怪0万美元；祸最近一年（鸽或最近三年炮中的两年）丈税前盈利不委少于70万挂美元，税后棕利润不少于填40万美元烧，流通股市尊值不少于3蚂00万美元庄，公众股东灵持股量在1敬00万股以掘上，或者在振50万股以泰上且平均日鹿交易量在2茎000股以汽上，但美国班股东不少于历400人，俗股价不低于雄5美元。跑选择权贞二：有形净公资产不少于尾1200万状美元，公众锁股东持股价扒值不少于1倍500万美径元，持股量范不少于10击0万股，美嚷国股东不少撤于400人愈；税前利润斥方面则无统行一要求；此踢外公司须有坟不少于三年柱的营业记录悔，且股价不鞭低于3美元受。哈NAS盟DAQ对非何美国企业上悠市一般持欢效迎态度，以厦1994年阻为例，提出僚上市申请的停公司中有8叮6％已经上秃市。非美国璃公司上市既刚可以采用操条作方便的A期DR（存托作凭证）形式己，也可以采远用普通股票冈形式。数中国企业美颈国上市回顾姑

中国湿公司在美国轧上市已有7浅年的历史，奔在华尔街上榴经历过三起萄三落，“7凝年中，既有蜜像中华网这解样中国概念决股风光无限稻好的辉煌，挺又有大半股荐票价格跌破踢发行价，有株些股票仅值俘几毛钱惨不喇忍睹的苦涩贤。”一位国蜓际金融和投赶资银行专家轰这样总结中存国公司海外奇上市的7年阵历程。中国漏概念股在华版尔街掀起了看四波浪潮。艳第一波浪潮陕：中国股票刃首次登陆华失尔街给

19状92年底中堵国证监会成溉立，随后，翠就批准第一券批公司到海缝外上市。中捡国公司第一诞次在美国股升市上露面是纯在1993菊年7月的青蜓岛啤酒，随陵后还有上海蒜石化、马鞍稠山钢铁、仪愉征化纤等八伤家。它们的免主挂牌在香品港，但通过往全球存股证深方式（GD霞R）和美国耕存股证方式蹄（ADR）毫分别在全球偷各地和美国等纽约证券交励易所上市。土1998年果8月，上海膨石化H股在询香港上市的兴同时，将5丽0％的H股疲转为ADR死、GDR在宿纽约上市。惧通过其他途塑径在纽约证知券交易所上称市的第一家波与中国有关域的股票是1丝992年1杜0月9日上僚市的华晨金植杯汽车，发咱行价为16磁美元，当年尾11月底升邻至33美元悲。第二家是顿中国中策轮栋胎，第三家景是上海摩托榜车。由于是焦中国公司第辱一次在美国菠上市，很快君就在纽约证饭券交易所形宅成一股热潮道，在199您3年7月份妹达到高峰。赚这些股票以脱青岛啤酒受药到追捧最为或典型，当时赔，39家外划国著名投资线公司争着要玉当其代理商卡，认购率也游超额200扁倍，股价最滩高时达14命港元。祸

第奔一批海外上密市的企业有奏两个显著特贼点：一是绝牺大部分改制兴前为国企，欢二是行业限觉于制造业。足那么，这些查股票为何受附到国际投资尼人的青睐呢汗？专家认为蛇，首先从宏锯观上讲，当成时中国经济裂GDP增长拔速度高于世谨界平均值的容一倍多。第桂二，国际投责资人看好中谅国巨大的消脸费市场，他股们的想法很耕简单，他们棒做决策时，财只关心几个蔽简单的数字栗，就是说，般中国人均某毁一个产品消更费是多少，诸然后与国际梦平均数字进姻行比较，感私到潜力惊人那。此外，中幻国制造业有谅较长期的历掩史，基础比译较雄厚，而蔽且中国政府策对制造业一色向大力扶持妥。羊

第猴一次浪潮持烘续到199奉4年就消退塘了，股价跌克到谷底。一兴方面是受到找墨西哥的金标融危机的影抄响，另一方帮面是公司本宪身的原因，键这也是主要顶的原因。上就市半年后的薯中期业绩公蔑报和一年后牢的年报业绩棋较差，与公震司管理层在烈上市推荐过丹程中所做的侄预测有很大雨出入。于是会，国际投资晋人对中国制扩造业产生怀虾疑，虽然是霜股份制企业剧，但这些上刑市企业在管沫理制度、体渐制、公司的替治理结构等叉方面仍存在笨着传统的痕党迹，特别是当存在缺少激挪励机制，公罩司运营业绩嚼和股价表现段与管理层和妹员工利益关蜻联不大等一尚系列问题。欺第一次浪潮开就这样退下画去了。现第二波浪潮妈：基础设施感类股票领风刷骚鼓

以鸽制造业为主痰的股票引发忧的第一次浪裁潮消退不久贡，到美国上塞市的第二批潜中国股票又观开始出现在锤华尔街。不桶过，这次制催造业公司很爱少了，取而芳代之的大部伟分是以基础处设施和公共爪事业为主的粱公司，这些的公司涉及航垦空、铁路、夕公路、电力铁等领域。如挎华能电力国贡际、中国东言航、南方航典空、大唐发电电等公司。案

这室些公司一上贴市，很快吊漂起那些想购王买中国基础叼设施股票的雪人的胃口。压不过，投资早人换了一波纵。他们同样且拿人均航空袖里程、人均弦用电量、人瘦均能源消耗赵量等指标与它国外进行比陡较，发现均租远远落后于湿世界主要国镜家，具有极荷大的增长潜生力。认为投众资这类股票碎风险较小，说于是，纷纷营购买。板

然尸而，好景不店长。购买这衣些股票的主度要是一类机踢构投资人，毫他们原打算狭长期持有，干进行战略投拔资，不到迫密不得已时是笼不轻易出手顶的。结果，霞这些机构纷核纷抛售这些碍中国公司股泼票，造成股村价狂跌。领

中国椒股票在华尔艳街的第二次厅潮涨潮落的糊原因与第一耗次大同小异转。从宏观上弦讲，由于经翁济疲软，许所多项目被迫特缓建或停建陵。此外，基博础设施领域专恶性竞争，绳导致企业严虫重亏损。像研民航业，进列口飞机过多励，飞机运力冠过剩，机票妥打折，导致垮民航业全面础亏损。栽第三波浪潮扇：红筹股一写度红透半边次天兔阅中国概念股擦在华尔街掀菜起的第三次绕狂潮是红筹窜股，这波狂扩潮起始于1够996年底各，终结于1掘997年1享0月的金融立风暴。它所韵引发的震荡晌远远超过头上两次，其主勒战场虽然是疤在香港，事称实上华尔街兴也倍受冲击挨。命衡所谓红筹股群，是我国以兴某一个部门泽和某一级政辞府为背景，来投资到香港件的窗口公司晕，这些公司吹利润往往有妨超常规的增服长。尽管这四些公司主挂羡牌在香港，女但通过美国你存股证方式谨（ADR）拾，也可在纽浸约证券交易显所上市。这持些股票有航迎天科技、招歪商局、中国迅华润、上海中实业、北京扭控股、广东船粤海等。像粱北京控股认还购时，香港鱼六十个财团害入股，冻结友资金数千亿迷，创造了1罚200倍认川购率的香港被股市记录。旦香港六大富盾豪一同出席因推介会，这踩在香港还是稠头一回，一捞时成为投资埋界的美谈。型1997年丘5月18日银挂牌，上市锈股价是11煮.48港元繁，当天收市姑涨到44元笑，最高时达众到66元，洒去年收市价头为12.2权5港元。狭红筹股有几侵大因素吸引壶海外投资者旅：炉选一是最直接啊的“中国概港念”，受益裁于中国经济远的高速发展居。二是海外司投资者认为珍，红筹股与饥前两类企业葡有很大的不项同，他们注呀册在香港，观由香港当地择的管理层运禾作，有相当配的自主灵活跃性，经营环档境较好，融阔资方便，避牙免了前两类陈企业的不足岛。中资企业治背后要么有唱行业部门的俊支持，要么辜有强大的地敲方政府作后布盾。三是，球这些企业可辣获得优质和丢超常规资产粮注入，资产最组合多元化解，可带来企咳业高速发展怀。第四，拥粥有一大批战程略投资者。慨最后，与香宰港回归祖国帅的大环境有雁关。然而，注随着199船7年底亚洲夹金融危机的废突然爆发，交香港股市一烧落千丈，人牌气极度低迷党，再加上红晨筹股业绩和尾表现欠佳，泥结果，好景机昙花一现，词不少股票跌默到发行价以痰下，至今仍继在这一价位株徘徊，像粤月海还走上了另清盘的道路宇，令人扼腕报叹息。敏第三次浪潮淋消退后，国酸外资本市场揭对中国股票团大门紧闭长饼达15个月茅。纵第四波浪潮姓：高科技概韵念股掀起新盲狂飙刊

1橡999年7熟月14日，背中国证监会及发布《关于肯企业申请境赔外上市有关乘问题的通知奋》。同一天谊，中华网在漫美国纳斯达玻克上市，挂玩牌当日，股桶价由20美源元飙升到6植7.2美元锐，上涨23跟5%，当日猫市值超过1捎10亿人民胖币，集资1僵亿美元。1吴6日股价由湿58美元，侨突然飙升至枯101.3退美元，涨幅萌达75％；竹17日，再她次狂涨至1秀37美元。半2000年秃1月11日温，收盘价高分达82美元炭（一拆二后页）。浅

中局国电信年前予最后一天收倒盘价为12磁8美元，逼滤近历史最高宋价。中国荣碗昌国际控股嫌公司在中美指入世协议达阴成前，每股舅股价仅为一客美元，16摇日，该股收样盘价上涨了自11倍，达奥到11.0疫6美元，1到7日又狂升格至每股32虎.06美元侵，几天后，费股价一度上自升至每股8蛮0美元。中进国华润发展落公司股票也预有不俗的表精现，17日揪上涨了19巴美元。中华棉轮胎公司两梨天上涨77松％，达到每炒股10.0换6美元。其谅它股票也有醉不俗的表现栗。察擦1999年丸2月17日璃，以生产数至码无线完称雄市场的逐广东企业—份——侨兴环朱球在美国纳近斯达克市场毒上市，因而育成为我国第辟一家境外上匆市的民营企员业。由于受汁到中美签署进入世协议利沈好因素刺激罩，侨兴环球肺股票17日去升幅达26楼8％，上涨秩8.375核美元，收市就11.5美敞元，成交也误创下天量。赢1999年很12月31百日，股价飙世升至28美甜元。几天内制扶摇直上，秩价格荣登纳熟斯达克市场树一周涨幅十污大股票第六赞位，市值一炒周内增加了泰1.5亿美翻元。外国记土者形容：这袜些日子，中我国民营企业誓股票就像坐州上了火箭一垫样往上涨。脂

1都999年1榨1月3日，涉一家成立不秀到一年、十府分不起眼的矿互联网公司辨————世赔纪永联，在言美国OTC颜BB市场借距壳上市成功零，这是我国抚首家在这个由市场上借壳超上市成功的边股票。刚上教市时，股价钻只有40美瘦分，市值只喂有几百万美资元。到了今拌年1月10昂日，股票已消涨到23.鹊5美元，股纺价上涨几十架倍，市值已峡达4.8亿缘美元，并被污推荐为该市锹场的明星股针。熔

2诱000年4盘月16日新型浪网在美国械纳斯达克市咸场上市，6答月网易在该蜡市场上市。饲句之所以有这非种效果，首秘先要归功于愉美国高科技议企业在资本哄市场上的优敌异表现。纳固斯达克指数晌1999年财涨幅高达百座分之六十几井，是道琼斯茅指数增幅的抢三倍，尤其狐是高科技蓝棍筹股表现极俊为出色。有含人作了一个缘比较，投资携高科技的比羞尔·盖茨与期华尔街上最航出色的投资浙家巴菲特1沸995年的孕身价差不多颂，都是15衣0亿美元。似五年过去了锻，投资高科荣技的比尔·胶盖茨个人资条产已达10染00亿美元介，而信奉传难统教条，不臂愿投资高科团技的巴菲特刑的个人资产蜂才400亿丸美元，被盖惯茨远远地甩城在身后。有三人作过分析晕，从198模0年到现在找，纳斯达克很上市的11凶30家企业碧，创造了2蝶.1万亿美祖元的市值，左其中60家搅创造了2万膜亿美元的市贞值，这些企支业平均带来圆500倍的藏回报。在华芬尔街的股市些上，昔日传徒统行业蓝筹民股的风光如化今已被高科针技股所取代否。寿旁二是归功于骗我国经济连区续多年高速传增长的大环写境，我国高读科技产业特侧别是信息产横业近年来的须快速发展以外及未来巨大跪的增长潜力碑，再加上受渠到不久前中瓦美两国就加他入世贸达成政协议的鼓舞俘。系

从上水述四波浪潮埋可以看出虽小然国际资本竹市场变幻莫捞测，但中国锁企业为了树拘立品牌形象好、引进资金警和先进的管别理，走向国妈际资本市场装成为必然趋弟势。果中国企业美吼国融资需解继八大难题套

充分励利用美国金橡融资本市场池的融资手段蚁以及产业全蜻球化分工和豆转移的机会脂，鼓励中国离企业进入美绢国资本市场卵可促进中国剪经济转型和朴长期稳定发迹展，美中商威务中心总裁任高超和中心乓高级顾问姜项浩认为，当犬前中国企业啊到美国资本情市场融资有碎着很好的机卧遇，但也面帐临严峻挑战挑。文孝高超认为伏，中国企业毒在美国资本兼市场融资主住要存在４个哪方面的问题薯：狗览拿到钱就肠走，不太重峡视后期股市管的维护和管亩理；无操盘洗能力，没有妄大资金捧场东；与资本市匪场和投资者猜的沟通较少忘，不少中国齿公司不大舍剃得在公关方蹦面花钱；形警不成板块，奥中国是一个位方兴未艾的购投资热点，奋但目前在美馅国的中国上盲市公司仍不书大为投资人胖所知。珍皮高超说，屠目前美国的柄非上市中资诚公司中，很眼多公司的经进营都不太成河功，主要原贺因有：瓜悦一是对美狮国商业操作药文化和行为辨规范、行业详管理运作机铸制以及物业版运作方式的枝了解不够。吃例如，一家膊中国企业２缓０世纪９０勒年代初期在绑华尔街买了毯一栋７２层通的大楼，但挽买下后发现尘有石棉，需摇花巨资拆除冤，此外，商片业物业管理末要求按Ａ级匀装修。这家辩企业因缺少彩后续资金只面好将楼廉价顷转让给美国田的房地产开嫌发商。亭扭二是对美贷国经济体制耻、法律体系颠、社会制度璃和市场规范或缺乏了解。课例如，有一载家中资公司稼因不熟悉美刑国的劳工法中，在兼并一肢家工厂后发喷生工人罢工荐事件，不仅仍生产无法正更常进行，公溜司还得照样歪给工人发工慨资。还有一岭家中资公司辣对美国的环貌境保护规定悬了解不够，鞠结果在厂房炼即将落成时寸被罚款停建蠢。刘艺三是管理察机制没有接恨轨，不善于慨利用当地人婚才资源优势再。目前不少监在美国的中颠资企业都是兄国内派人管夏理，但这些丰派出人员中烦不少人对美升国企业的管狮理方式并不可熟悉。给浴四是不善载于利用美国功成熟的资本风市场。不少优中资企业的惊经营理念还泄是“有多少鼠钱办多少事颗”，不善于袍利用金融资烤本借贷运作艇方式促进企临业发展。案耕就中国企疑业进入美国辫市场，高超晚和姜浩建议甲：瓦堵首先，谨基慎选择中介影机构。姜浩槐认为，中国俘公司在美国羽上市失败的霜一个重要教劲训就是选择轮中介机构不续当。不少试车图到美国上框市的中国企惧业因选择了多不良的中介烘公司而吃了他大亏。有的瘦企业买了不穗干净、有连筹带责任的“它壳”，不仅蹄上市受阻、坟融资难以进逆行，而且还笨惹来一大堆攀麻烦；这些外麻烦包括遗名留的政府罚本款、各种隐满藏的债务以刮及环保和劳泻工等方面的世责任承担等斥。还有的企舒业由于选择章中介机构不忌当，在兼并窄时签署了一亏系列不符合毛自身利益的反合同，导致摊了法律责任舍。礼革高超认为命，美林证券站和摩根斯坦磁利等专业投旅资银行主要痒担任承销任研务，此外，尿由它们代理盲上市费用较联高。因此，负来美国上市携的中国企业房可寻找一些翼信誉较好但倾成本较低的赖中介机构。恢吨其次，重裤视律师、会职计师和金融柄顾问等三方坛面人才的作泼用。有些到块美国上市的谈中国企业往储往只注重找斧金融顾问做姻方案而忽视李法律督导，胀结果造成一宴大堆违规操应作的责任负羡担。脊疮第三，立茄足于长期利蓝益，切戒急座功近利。在详这方面需要摔注意把握三根点：一是同然投资者保持倍良好的互动骂关系。拿了抹投资者的钱选就应告诉他怒们钱用在什授么地方，前折景如何。二束是树立上市孟是一种契约野行为观念。达上市是一段抚运作的开始混而不是结束潮。三是战略笨发展角度从信事收购兼并贺，减少随机未性。兼勿第四，加场强对美国行马业动态和信每息的系统性怎收集、整理妻和分析工作颠。在美国继通续产业结构渡调整、全球包产业大分工僻的今天，加飘强对美国各辨行业和名牌漠厂家信息的妈系统性收集次、整理和分亚析研究工作悉可给中国同芽类企业进入辞美国市场提友供更多的机唉遇。忠河第五，扶酿植一批有实插力的中国企冲业进入美国特市场。中央迅和各地方政兆府可在市场嘱经济和公平晃竞争原则的例基础上有意酱识地扶植一贴批具有跨国不经营实力的蜓企业、特别铃是经营规范币并具有一定袋实力和管理项水平的民营梨企业进入美舒国资本市场轿。焰舰第六，有嫌意识地在一胀些世界金融果中心扶植一伪批从事资本稠市场运作的栏中介服务机乓构，充当中型国企业走向宣世界的纽带济和桥梁。中网国除充分利御用香港作为感亚洲金融中测心的地位外未，还应在伦泽敦和纽约等周世界金融中烫心培育有利梦于中国企业喷融资的资本热市场环境。舅此外，还应汪加速培育几架家具有国际码水平和实力夕的投资银行米，基金管理乳公司和企业者咨询公司等起，为中国企迈业走向世界狠提供渠道和芹平台。棍陈第七，成旱立专门基金夫，加强操盘株能力，建立然中国板块。海在不影响国底家外汇储备蕉正常作用的朝条件下，建煮议考虑拿出档一定份额的早外汇成立专倡门基金，由花专业人员操立盘，建立中绪国板块。灶稼第八，培让养自己的管孔理队伍。中泡国企业走向技世界，人才翁是关键。除的了充分利用梁当地的人才患资源外，中加国企业应加姥速培养自己股的管理队伍者。由于中美劲两国在思维盗方式、文化艘观念、社会罚体制、法律绩规范、市场舟运作和管理旨方式等方面陷存在巨大差倒异，目前从喂国内派来管携理中资企业霜的人员中不处少人实际上聚不具备在美遮国管理企业白的能力。解假决这一问题译的办法一是漂加速培养自累己的“国际腿工商管理硕按士”，二是困吸收中国留农学人员和华肝人华侨中的末优秀人才加泊入中资企业尽的管理队伍估。吸引留学挑生回国服务药固然非常重别要，但吸收精他们就地参嗓与中资企业培的管理也是奖一项重要举两措，而且在刺某种程度上美也许能够起仁到更好地为竖中国经济建冲设服务的作注用。颈中国企业如巾何在美融资毯

企抱业家只要拥博有可行性的愧方案或具有剑开发潜力的挨产品，无论招是否为美国辅公民，均可肥以筹措所需友资金。障中国企虹业若需在美搅融资，最有湾效的途径有命三，分别是笔：股票上市兰、私募、风蒸险资本。股票上市每前提：捐中国企业的社股票若想在蜡美国的股票锋交易所上市巾公开发售，格首先需要得扶到"中国证芦监会"（C伴SRC）的樱批准。滑一般而递言，美国企渐业第一次上航市往往选择葡一个地区性宫的股票交易板所，当企业舟发展到一定谢规模时，才剪会选择到纽卵约等股票交兰易所上市。局扔中国企识业在美国上熟市时，可选京择以下股票积交易所：美弄国股票交易羊所、那斯达祖克市场、纽芬约股票交易泉所，或其他枕地区性的股痕票交易所（桃如波士顿、限辛辛那提等弟股票交易所脱）。烧在美国的地谨区性股票交界易所进行交截易的股票包损括纽约两大铁交易所上市亭的股票和本涛地区的股票剃。但与中国淋的地区交易资所不同的是姓，其股票交爹易价格与主诚要股票交易唐所不一定相宜同，企业股涌票在哪一个忌或哪些交易演所挂牌交易沉由企业自行呆决定。事如果企证业想扩大其捷股票市场，禽只需多交一建些费用便可样在另一交易掌所上市交易乘。如果一只为股票在多个智交易所上市薯，那么在某紧个股票交易益所，例如纽去约交易所，举证券经纪人抗就不一定要授按纽约交易灰所的价格进再行买卖。对绍交易者最有园利的价格可叮能来自某个字地区性交易轨所。业企业一旦决蝇定在美国公敏开上市，其贸高层管理人寸员就要对此奖事投入大量汗的时间和精淘力。他们需余要确定并评甜估股票上市约可能带来的腐好处和其它街影响，尤其奖是由此引发纽的责任和义魔务。另外，留还要组织一陪个证券承销陷团，并且要寒对首次上市遮的过程以及置上市的后续近活动有清楚叙的认识。碎企业上市可慢按如下步骤临进行：揉一般说调来，作为首扑次上市过程灰的第一步，饲企业应召开党董事局会议曾，并向董事冰会提交首次碗上市的建议防。如果得到驾董事会的批原准，企业就烟要整理一下晴过去五年的喘资产记录，刺制作成一份硬符合公认会怒计原理的资穷产报表，并革准备认证。戒冰第二步晶是组建一个妙承销团。股冷票上市需要擦承销团的大鼻力协助。如求果是美国企僚业上市，在伴该承销团中秋应该包括一斯家会计师事粗务所、一家数律师事务所柄和一家投资钉银行，若是侵中国企业在再美融资可考悠虑再请一个