《资本操作指南系列》

请栖息谷各位家人注意：本文系本人前几年从网络中搜集整理的，属基础读物。文中涉及的有些内容与国家当期法律法规相关，比如2006年新公司法的修订颁布，请大家知晓。但在基础理论、常识方面，本文仍有其阅读价值。文中着色、勾划文字系本人以前阅读时随手之事。目录仍保持了原出处链接，直接点击可找到原文。并购操作指南系列文库河二菜○○辣三年五月目录科第一章畏股份公司组断建与上市操捷作指南鸽第一节掀正确认小识排股莫份助制经济和股介份公司卧第二节聋公司的组建哭工作厉第三节颜工作方案和丈总体规划惯第四节脱企业重组滥第五节初公司财务综太合平衡机第六节宾设立公司、醒发行股份的旱业务程序且第七节狂产权界定、饭资产评估与缠财务审计慌第八节宿附件刷“操作图示开“游第二章捎企业重组工圈作指南隆第一节尿企业重组的趣积极意义膛第二节眯企业重组遵协循的原则阵第三节浅企业重组的支组织安排帐第四节汇企业重组基羡本模式协第五节品企业重组时惰资产剥离椅第六节尼企业重组时诸国有股权的闭设置和管理杯第七节榨股份有限公湿司的合并、盾分立、增资俘与减资貌第三章泥企业并购A阻、B、C胸第一节槐瑞并购、资产迟经营、资本窄经营的实质慈第二节攀姐企业并购重芝组及低成本协扩绍张走第三节精并购的动因破与效应耐第四节捞并购的类型夫第五节铸并购操作和尾程序旱第六节腿并购操作时晓要注意的问贯题脖第七节丘并购整合奶第八节英术须遵循的几鲜个原则就第九节居并购的组织乳安排糊第十节轰汉并购方案的购成功实施需午要各方面的证条件虏第四章啄企业反并购惩策略A、B昨、C嫂第一节疫建立“合理超的”持股结宇构晨浇第二节债在章程中设乖置反收购条熄款汪揪第三节择反收购策略篮性公司重组忘盛第四节灰绳焦土术的常队用做法埋第五节反己毒丸术的常蛙用做法罗幼第六节砌缘金降落伞、漠灰色降落伞词和锡降落伞古男第七节够买帕克曼防御其术茅号第八节弄者“白马骑士文”兴提第九节渐底鲨鱼观察者惑唱第十节拣扁防御性合并腿联第十一节道核刺激股价涨介升顿倚第十二节悦板股份回购与缝死亡换股栋珍第十三节横抖死亡换股戚观第十四节冶吹管理者收购哄申第五章困股票发行的且审核工作挨第一节倾鲜人民币普通城股（A股）巾发行核准程桂序糖第二节叛掩境内上市外状资股（B股狂）发行审核炊程序视境外上市外乱资股发行审宅核程序姥第六章待买壳上市的测运作烂第一节截舒买壳上市的梁运作霞第二节徒帮概念界定科第三节锹非买壳上市动有因分析翁第四节节残壳公司的选著择原则和标贴准滨第五节吓手壳公司的价么格确定末第六节很罪买壳上市的伍收益时第七节旬漆交易中的价斧款支付方式悠第八节为决买壳上市方续式分析伞第九节姑英“买壳”后烟其他问题的敬解决捏第七章六海外上市苍第一节罚撕美国NAS集DAQ篇镰第二节辉敬香港创业板蚂篇吴第三节骆墙新加坡SE孔SDAQ篇恩美国的投资股银行和股票舍的承隙第一章规股份公司组雾建与上市操夜作指南长股份制不但跃是财产制度散，也是公司督经营管理体兆制，股改方例案既要考虑淹产权明晰，草又要照顾到俗股权的合理吃架构。黎第一节柏正确认识股旅份制经济和而股份公司陪一、正确认蝶识股份制经择济和股份制轻公司艺1、股份制酒经济势⑴尼砍它是一种经钉济制度色。若是在市场经娱济条件下多漏元化经济制防度的最高组茄织形式，同皮时也是社会撕经济发展中夏融资的必然汽产物。汇⑵返算国营企业、霉原有的集体央企业与股份工公司比较，牺由于所有制孔不同，因此奶它们的管理戏制度和经营制机制也各有左不同辟。而⑶测展企业按所有惑制性质分为浇独资、合伙挤、股份制。导这种划分同苏时也代表了各业主意志、泥企业规模和枪企业发展的怒不同阶段。柔从社会总体绘观察，独资宏、合伙、股折份制是长期衔并存的，不料可能清一色队，也无必要慕搞“股份化间”。洞⑷剃龟从理论上讲绪，浪股份制经济甩（微观为股扑份公司）的宇研究内容是覆企业管理学逃和金融学的判交叉，也是宗一门边缘学逐科骆。公司股票敢进入证券发僵行市场，是享两门学科的斗交叉。斑2、股份公御司设立的方足式：紫友⑴亮转发起设立言

发路起设立是发般起人认购公件司首次（设腹立时）发行犯股份而设立疤公司的一种芳方式。这种燕设立方式无廊须制作认股我书，无须向会社会公开募院集股份，无勇须召开创立怪大会，设立羡程序比募集演设立简单。吸

发艳起设立的程乌序是：捡确定发起人归，订立发起码人协议；多确定股份发帮行事项；梨起草公司章弦程、设立公针司申请书等亏文件；腐向国务院授蜂权部门或省距级人民政府佳申请；斑缴纳股款或徒给付现物出膝资标的；题选举董事及象监事，任命干经理；端进行设立登猾记。姑⑵场茄募集设立焰募集设立是慕发起人认购孩公司首次（斧设立时）发辨行的部分股钉份（不少于蒙35％），某其余股份向锤社会募集认瞒购者而成立诉公司的一种钢方式。这种缩方式比发起射设立方式复使杂，要实行唐公开募股和负召开创立大坚会的程序。晓募集设立的丰程序是：向确定发起人部、订立发起施人协议；跨召开发起人禁会议，通过浓公开发行股管票决议；勺起草公司章走程、经营估粗算书、招股外说明书等文退件；岩聘请会计师亏出具验资证导明，聘请律因师出具法律瞒意见书；插与承销机构幅订立承销协锦议；舞与银行订立沸代收股款协稠议；狮报国务院授斑权部门或省哀级人民政府乌审批；炒报国务院证欧券管理部门天复审；辟公开募集股前份、缴纳股纽款或交付现汁物出资标的嘉；川召开创立大晒会；eq\o\ac(去○骑,11)滋犁进行登记。封祥⑶扯阴现有企业改漏制舍

现棵有企业改制它有以下几个嫁特点：梯现有企业的买非现金财产搏要评估为现些金，部分或握全部作为对泥公司投入。召这种投入本悠质上也是一民种现物出资符，但其数额吧可能远远超尤过公司法规切定的20％宅的限度。烦现有企业本鹰身作为公司监发起人，公吴司成立，现妹有企业解散票，这种发起出人不可能认粪购股份。崇现有企业职扰工可以入股撒，使公司成虚立之初就产片生了职工股今。泳新成立公司双股票上市的陈条件之一，数是公司有连锣续3年的盈量利记录，即稀至少存续3双年。现有企龙业改组的公蜂司，改组前找的盈利年度摩也可以算作来公司的盈利炉年度（连续鹊计算），故旧可能一成立贫即上市。念

现俊有企业改制章，大致有三攻种形式：螺资产重组宪：股即现有企业汗的全部资产楼作价入股，虽转变为股份剪有限公司财架产。榨资产剥离范：猪即甲企业的巾生产性资产滤作价入股，援非生产性资昼产不作价入糟股。远资产重组贱：狼甲企业分立鞠成两个企业奔乙和丙，丙外为股份有限敏公司。一部某分生产性资借产和非生产准性资产分给午乙，一部分醋生产性资产咳作价入股，励成为丙股份秩有限公司的撤财产。歇

现塑有企业改制升，可以实行贸发起设立，叫也可以实行触募集设立。屑募集设立时耻，发起人可方以少于5人室（例如以原欣企业：人为枪发起人）。粪实践中，多招采取募集设唯立方式。曲3、股份公融司的必需事行项工收忧⑴览宝进行改造股概份制是社会穴资金的重新庭组合、企业终产权的变革马，因此也必促然引起责权唤利的再分配厘。纸意萝⑵崭锯股份公司的兆经营的产品愉和劳务是商例品，股份公膏司的产权也谣是商品，因院为它已随着壶股票上市而圾不断发生产醋权和股权的以交易。所以筐，公司除经家营它的商品绕产品或劳务河外：也要进恰行资产经营瓣。股份公司滔在发展中，域它既要接受守外来投资，统同时又要对未外进行投资易，映沈桃⑶耳饼股份制的必材需条件：猜法规依据。遥贵发起单位。挥衡公司发展规余划，预期规访模和盈利。距例公司财务状进况。自有资慨金和盈利记仅录、募集资户金和盈利保铃证。典公司管理状拿况、组织结榆构、人事安汽排和权责利懒的分配办法盏。宇各种申报文血件证明文件然和证书。配逼⑷俭填股份制的公问开原则：镜公开、公平这、公正，赢专得社会各界琴信赖。扭信息要充分朵披露、禁止构误导避免下供公平竞争。疏第二节饥公司的组建预工作庙一袖、进行总包递装菠组建股份公邀司一般至少卫需要筹备半污年左右的时妨间，编写3厕0多种资料她，经过10睛个管理机关鸦审批，加盖去50余次公惹章，需要工桥程技术、财扯务会计、评继估、法律、油证券等专业形人员参加，般最后形成上彻报文件。这举一过程庞杂欲多变，需要烟有统一的规裹划设计，控镇制、协调、伴指导、操作芳，从而保证吹公司筹备的混顺利进行。闻在这一过程响中的财务顾愚问将扮演“割导演”“保奶驾”的角色苏。卡二端、公司的筹参建班子授1、按公司筹建应基由主要发起赴单位的领导卫人亲自主持卫，长远规划喇、经营和财急务人员参加屡。如果委托皂有顾问公司也，要请他们糕参与日常业厕务。板2、兼筹建人员最闭好分成两部辫分，一部分吴是搞业务的疼，另一部分畏是搞公关的沸。坟3、励筹建人员，壁包括顾问公足司的参与人币员，必须严撕格执行保密郑制度，公司者秘密不得对秤外界社会或法内部职工泄搜露。蜻第三节砌工作方案和辈总体规划渴一劣、全部工作讲所涉及到的拳专业机构：问顾问公司、木会计师事务乌所、律师事颈务所、评估雁事务所、证虚券公司。爬二崭、聘请优秀煎的财务顾问家是迈向成功谎的第一步：沟男1、野顾问公司的康护航保驾骡⑴泄逝协助企业制捐定股份制改粒组方案。鸟⑵挥曾对股份公司缸的设立、股坟本总额和股烫仅结构、招战股筹资、配纤售新股和股冈票上市等制搜定方案，并谋进行操作指捕导和业务服拴务。雷⑶英氏推荐具有执剪业资格的会匪计师事务所驾、资产评估所事务所、律您师事务所，挨协调各方业幕务关系、工哗作步骤和工丢作结果。好⑷棕本中介境内外软企业投资认盒股，推荐证盾券承销机构嘴、登记机构洞和上市机构吵。挎⑸犯笨按照法定程释序，协助编子制必要的文糟件，协助企中业申请公司在设立和证券鱼发行。越⑹眉高评估股份公豪司的资信等错级和证券发沾行资格。匙⑺依膨提供有关法迅规、信息、摆方法，组织仰业务培训。参塞2、隶如何选择顾疫问公司贷

企朱业可以从以段下几个方面弱来考察中介厦机构。请⑴绪毕业绩与经验轮⑵款滥专业程度匙⑶翅猾人员构成改⑷览移协调与公关绒能力秩⑸漆荒信誉与信用旁龙3、工作方弄案的总体概激念厦总体规划+章投资项目妥+扛盈利能力返+缩组织机构撕+抛领导体制岁=劳股份公司资叫金运用的可秩行性报告秩+掘公司章程猴+锐招股说明书路+竿公司公告络。都4、公司上贼市可行性报衫告歉设立公司发旦行上市可行沈性报告的主菌要编制依据负是《固定资糊产投资项目燕的可行性研遣究报告》。券这个研究报嫁告的编制方伴法应当按照准国家计委的刚规定办理。编写提纲：搞第一章股愁份有限公司粉的组建概要章1．公司名业称、住所、灭注册登记地待2．设立方坛式复3．经营范泡围、经营方哑式蜂4．经济规冤模（公司成范立后的生产的能力，营业昂面积，股本送总额）辫第二章公临司规划（未雄来五年的总那体目标）酿1．固定资扁产投资项目步一览表及分奔项说明计2式．旅公司组织机商构规划图及沙说明千3．分年实感施步骤和每敲年投资额（栏表、说明）性4．分年经两济规模及经倦济效益预测掉第三章募唯集资金的建宾设项目病1．项目名信称、施工地斤点、项口勾金容、设计单博位、施工单芹位、设备来验源、开竣工节时间享。聪2．经济规乘模（生产能俗力、土地面俩积、建筑面识积、投资额灵）霸3．选定工紫艺技术的说乒明，与国际纷当代先进技阅术水平之比改较衬4．市场及肤投资必要性栽论证句5．申报文屠件、上级批叔准文件的名宴称、文号和艳日期，附复横印件。广6．固定资被金、流动资酿金需要量计灭算表，商品让销售和成本罚利润计算表赤，投资回收乱计算表。浓第四章公惹司发起人僻1．发起人绩名称、住所艇、营业执照万、经营业绩两、企业简历吴。逐2．发起人押的法定代表以人姓名、居告民身份证、细简历推3．发起人酸的认股数，很发起人协议闪书掠第五章公蛮司组织建设械1．筹建公偏司的批准文约件（文件名况称、文号，伯日期）目2．公司组仅织机构和主宫要管理人员渔的任职简历匹3．实现经洲济规模和盈饱利的组织保及证体系说明染第六章股狸本总额和股席权结构泰1．股本总绞额、股权结琴构、股本设既置的可行性俯论证螺2．股本募悄集方案盏3．税后利铲润与股本总年额、净资产律总值的综合玻平衡，每股忧收益率和每沾元净资产收在益泄第七章募杏集资金之用串途（分年现弦金流量）堵1．募集股董本，实际收耐入现金总额适（包括溢价既发行收入）堡，募集成本埋支出，实收盗现金净额。授2．投资与车经营项目分偿年的现金投气入与产出（醋未来三年）需3．分年经秆济效益评估签、风险预测捞、抗风险措篇施恩第八章可寺行性分析与皂结论厉5、发起人宏的邀集沟

吸额收投资的第指一步是邀集物五个以上的腹公司发起人午，签订发起驱人协议书，炎形成最初的环投资组合。煎⑴劳景邀集程序黑拟定征询单僻位名单；磨发送公司组硬建方案和固外定资产投资狂项目的可行三性报告书；收洽商投资及阔公司经营管核理细节；洽穿商出资方式窑、出资比例伸、认股数及基交款日期，乎修改组建方中案；藏签订协议书很。追俗拾⑵赔奶发起人条件并长期投资者吓；胆资本殷实可纺靠，财务状傻况良好，资姑信级别高；极有利于本公组司的长远发节展。行⑶烦秆公司筹建过申程中，要定峰期或不定期巧地召集发起南人会议。宣⑷妙复发起人以实怒物财产和无早形资产入股拿时，其资产辨评估报告和私认股数应得舱到其他发起茎人认同。面第四节男企业重组掠1、重组并陆购的目的：干⑴跟亲企业在改制汤中或公司上刘市后，为落增加经济规奥模和配套设蒜施羡、婆增加新技术澡或新产品贵、灵调整产品或支产业结构每、元增加盈利能总力被、溜降低投资成展本禾而收购兼并摇其他企业的局整体砍资产产权或荒部分限资产产权。刮⑵踢猪调整公司资镇产结构驼，段企业改制中绕或公司上市饼后，按照中葵长期发展规此划的要求，秘将限制发展犬产品所使用退的资产、其朽他剩余资产钱的产权作价作转让其他企裁业，换取现桂金，置换股腐权或其他资脂产的产权。私2、企业重丝组基本模式权

企衬业改制时的妥重组是指按粮《公司法》拣及有关法律着、法规及部树门规章对企携业资产进行孟重新组合，骡目的是使国近有企业的资困产结构，组障结架构和管罚理模式符合铃股份公司的诞运作要求。最企业重组大抱制可分为三飞种类型：楼

第龟一种：整体虹改制；诊

第武二种：非经糊营性单位的富剥离；柱

第坟三种：改制垄企业实行分抵立使3、改组后矮股份制企业胜要坚持五条班基本原则：蛋包第一宵、昆体现股份制阶企业的生产软经营系统和辜其他实体的旅非生产经营旅系统的分离灌，使上市公遍司的产供销磨具有比较完估整的运量体蔑系。瞧

第凉二连、恢使股份制企威业有较好的示投资回报率孕。华

第纷三汉、童有利于股份峡制企业转换竹经营机制。遭

第以四猾、失避免同业竞颠争，减少关遭连交易，使欣股份制企业锈满足上市要犬求，符合国骄际惯例。竞

第饺五选、渡有利于原企钞业改组后实诞体的共同发姑展。阳4、国有股浮权的设置和敌管理肿

国时有企业改建妥成股份制企太业，其国有嚷资产的投资伟主体的持股杆形式可分为素三种：吊

第忆一种是直接辣持股，称为么国家股。如勒中国石化总封公司直接持循有上海石化穿股份有限公寄司的国有资史产的股权；哗马鞍山钢铁职总公司直接商持有马鞍山回钢铁股份有握限公司的国绩家股股权。雀

第猫二种是间接烟持股，如中叔国船舶工业鹅总公司睬委托其广州造船厂桌持有广船国召际股份有限草公司的国有赤股份，北人谢集团以企业站法人的形式复持有北人股锅份有限公司谋的国有股份式，统称为国少有法人股。丝

第解三种是混合帮持股，既有弯国家股璃又有艘国有法人股亿。如中国纺壮织总会持有皱仪征化纤股灯份有限公司熟发起人的2旨0%的股份释，称为国家颠股；中信公粘司、仪征惯公司分别持与有仪化股份凑有限公司发菜起人的30趋%和50%沃的股份为国末有法人股。汪5、企业包竭袱和社会负敲担的处理谜

各简地的经验做逝法：黎

一雄、高盈利公竖司总体改制痕后，全部承锣担。斤

二王、原有企业谊的职工宿舍敢、职工福利忆设施、学校惜、离退休职股工，下岗职码工，保留在舍原企业之内堤，企业实行雹二级机构的纷改制。法

三温、原有企业昌的非经营资撑产另行择业剩组建公司，证有些省市的页国有资产管赴理局设立了疏国有资产经槐营公司，非年经营资产所膝使用的职工膊不加入股份贴公司。腹

四撇、原有企业革的非经营资达产改为二级舍经营公司（趁住宅公司服施务务公司、倍幼儿园、医胸院等）。有泊的设想把子斑弟学校、技暗工学校、中万专电大等改贪为私人学校虎，由学生父还母及其所在蓬单位交纳学躁费。校舍房寺产的产权暂乒时下变。袍

五润、企业整体历被公司兼并躲，包袱由公飞司解决，房哨产留用或出嗽卖，职工留料用或有偿下蜓岗待业。赚六、离退休泉职工聚未达退休年物龄在职职工弊参加社会保报险。退休后李由社会保险淘基金支付退好休金。离退为休或即将退咽休的职工，家统计名单，谊建立退休公细积金。资金慈来源于入股丑净资产的溢脆价部分，退杆休公积金用滴于经营，其诵收益用于支治付退休金。夜

八如、企业的流狡动资金贷款贿和其他应付凳款，征得债挖权人同意后顺，将债权转陷为股权。呼关于企业的捷重组的详细此内容我们将裹在妻“企业重组甲工作指南”计中详细介绍朗。或直接与驾我们联系。售我们公司是范一间专注于圆企业购并及颜相应的重组降、融资和上善市业务的投密资银行专卖沃店，公司成讯立以来已为案国内数十家棕在型企业提蒜供了投资银偏行服务，其原中重要案例抽有：寰岛实杆业（19步97）新女希望（1步998）中拥体产业（轨1998）宋盼盼集团推公开收购叮（1998壤）北大未名窗集团重组收侄购（199或9）等。我猎们愿与您共拘同探讨相关肯问题窗。穿第五节肉公司财务综惧合平衡础1、设立公芦司的经济指胸标寿2、财务综虽台平衡的基驼本概念需3、盈利能沙力铲（略）特别说明：米⑴害崖每股股利在捏0．2元以肯下者基本上贵没有股票发匹行资格，北学京市的评审袄条件最低为索0．27元挺。股本总额址和股票价格职受利润的制户约，要进行恰综合平衡蚂。引⑵品寺资产评估应皱当合理。虚让增引起股利咏率下降；虚嘉减违反公有齐制原则，股尾利分配不平韵等漂。钩⑶厌饱权衡股本募霸集多少的因地素，一是资槽金投喂向今和投资后的廉盈利时问，绩二是由市场撞和成本决定夜的盈利数量仰。丝⑷亿礼要测算股本泽利润率和每驴股净资产的穿逐年增长速串度是否达到膏或超过社会疫平均或加权尺平均值。如论果达不到，难说明企业没售有市场竞争趣能力，招股达困难，或者姻股价过低。承⑸贫康如果未来财捞务状况不好屈，只能有两细条措施：阻找稳定的生桥财之道，重肠点投资项目战与短平快项岁目相结合；舱削减股本总筑额，分期扩绵股增资，一语定要多方案灯侧算比较。洽严防盲目乐续观，编造数煮据。蝴第六节股设立公司、宗发行股份的揉业务程序届一、业务程膊序：革

以贵下3螺0臣多项业务交汁叉进行，相净互提供资料馋数据。可能挽要编写38梦种资料，经港过10个管紫理审批，加漏盖五十余次哗公章，时间按6炉—团8月，要有杆多次交叉工恼作。示1．确定企废业发展规划婶和固定资产沃投资项目计像划，取得的仔批准文件；束2．拟定企咳业股份制改晓组方案（包费括机构设置魔规划）；访3．筹建股隔份公司，写纹给上级机构效和主管部门轻的请示报告斤，取得批准匙文件；钓4．向工商兰局申请公司腔名称预登记示，取得批准下文件：患5．委托会败计师事务听偷、律师事务氧所，签订协窝议，取得从膀业资格证书糖；片6．写给国碍有资产管理漏机关的资产漏评估申请报确告，取得立重项文件：煌7．评估师河评估资产，田编制评估报渴告书，协调辜同会计师的夺业务关系；讯8．资产评涛估报告书上朴报国有资产盈管理机关，枯取得批准文键件；性9．组织无缴形资产（知漂识产权、土每地等）的评叨估确认，程江序同上；药10．取得怠重要合同协道议、各种产鸡权证书。律施师界定认证燥业主及产权途；哨11．会计穴师审计主要替发起人前三挪年会计资料燥，编制“模腹拟会计报表污”，提出审应计报告书：鸣12．编制正设立股份公壮司的可行性党报告；屈13．编制摧发起人协议抗书，邀集发僚起人，认股悔并签定协议蜻书。类14．取得链各发起人及柔其法定代表荒人的营业执况照复印件、测简历表，以信及决定入股讲的董事会决喝议文件；言15．拟定横公司的注册羡资本，股份疫发行额和未跪来三年利润纽；蹦16．编制崇公司章程，共各发起人盖翁章；栗17．会计胜师审核公司扁上市后未来贩三年的利润必，提出审核殃意见书；劝18．编制恐招股说明书讲、招股说明摧书摘要；揭19．编制盛股份募集方谜案；影20．发起知人缴纳股金匹，取得会计愁师提出的验秤资报告书；还21．确定旅公司常年财织务顾问、法封律顾问、证静券托管机构梁；顷22．汇总且复查文件、脚批文、各种掌证书；浊23．律师证认定，提出央法律意见书矛；料24．委托帮证券登记公责司，签订股挑票上市交易严监管协议书坝；澡25．委托佣证券承销商牧，签订股票撕发行协议书翻；缠26．编制让股票发行上称市方案、上援市报告书及渠摘要；赔27．邀请径上市推荐人陷，中报证券撇交易所，审弊定上市资格撒；勉28．写给森证监部门中寄请发行股份耳的报告，取耍得批准文件日和发行规模姨；壳29．募股提结束，编制香发行报告书龙和股东名册耕；僵30．召开偏公司创立会轿，批准或修捕订章程，作会出决议文件觉，律师认证炭；滔31．选举茧产生董事会冰、监事会、宣任命公司高赌级职员；朵32．会计俱师事务所提次出验资报告鸦书；肉33．向1倦商局中报公多司注册登记阳，须取营业炒执照；韵34．公司纲中期公告库瑞度公告、财泳务分析及信能息披露（编怖写要点）。铺二、股份公奏司筹备重要坛的资料依

下断列资料均为匪设立股份公权司必须上报退审定的文件篮，公章签字卸不得模糊不汤清。素1．总公司桐及所属各企迫业名单，每住个企业经营壶业绩说明，崇职工人数和守组织机构图拌。拣2．每个企遣的资本总额伤，投资各方杰名单和出资仿额，投资各捆方的营业执宽照。灿3．每个企偶业的营业执隆照，法定代感表表人和高可级管理人员本的简历说明吊。支4．每个企组业的产品明凤细表（产品风名称、规格酸型号、产量锻、售价、单僻位成本、销燥售收入和销商售利润），牧尽可能附送寇产品说明书就。换5．每个企撇业的资产负瞧债表和利润睡表。匆6．每个企公业合资协议顶书、技术经浙济合作协议灿书、产品销就售协议书和灵其他重要合岁同。常7．今后三引年的固定资虾产投资项目普计划，各年创度资金需要纷量（含流动畜资金）。黎8．固定资帖产投资项目仆的立项报告悄和政府批准缴文件。股9．今后三迷年投资后的违利润测算。万10．每个页企业的各种叠产权证书（出房产、土地阀使用权、商兽标、知识产剖权及专利证倍书）蜻第七节段产权界定、辰资产评估与范财务审计敲一、工作目顽的赏1．查明企理业产权变化斥的历史过程肠，提供产权睁归属界定依叙据和界定后浆的产权归属绍。舰2．查明企钓业财务状况樱（资信状况徐和赢利状况道等），提供乖编制公司文某件、政府审到批公司成立镰和信息披露城的法律依据甩。漆3．查明公蛛司投资计划墙和资金运用畜计划的可行寿性和未来赢截利能力。灰4．查明资达产评估值和缴投资入股额原的正确性，慨防止公有资妙产流失或公脉司权益不平字等。声二、产权界勾定秃

1鹊．产权界定泪依据：驼各种产权证慢书原始凭证善合法的证明唱资料局经济合同或误协议书绵政策法规等洁。色

2越．特殊问题柿的处理：泛接受捐赠资累助译没收私有制过生产资料彩企业利润留辈成或福利基欲金等形成的浪资产甲不同渠道形超成的资产等晚。暴三侦、桃资产评估搞

1柏、律评估方法趁刷⑴早底重置成本评找估方法：名复原重置成邻本法、更新铅重置成本法册、功能重置征成本法、物观价指数调整讲法、点面推姑算法、重点梢评估法。阻臣⑵过淋收益现值评凑估方法：墓永续年金法缸、递增收益刚折现法、分排段法、加和绍法、市价调披整法、对等哗权益法、限寒期收益现值塌法。幻⑶屋能变现净值、谣清算价格评币估方法：变照现净变法、杯清算价格法骗。熊２宿、射注意事项妻⑴荡让净资产溢价匙的处理办法殊。兽⑵崭甘注册会计师减、律师和评子估师的工作峰方法、步调如、计算和认猾证对象以及呆工作结果必裕须一致，要非防止认识不烈一致、发生毒意见分歧、矛工作矛盾或械大量返工。毫⑶回圈旧资产市价忙只有在大拍质卖一锤定音吉时才是可靠冤的。评估资航产价值有十轿几种方法，搭各种方法的斗计算结果各律不相同，因雷此要认真选枣择。方法选振择往往会受纪企业主观意笑愿的影响，丹们⑷山胖要派技术人慈员、会计人笨员协助工作珠，对评估结断果的合理性激要审慎研究区。裙核⑸塔存以评估确认肥的净资产价披值入股，要及证得其他发誓起人的同意蹲，资产入股傍价值的多少悦会影响其还他股东的权谣益。钩座⑹碌假中型企业的捷评估工作时潜间一般需要谣3一4月，虎事先要做好效准备工作，灶四、财务审南计献1、制按照砚定，违原有企业改娘组为股份公短司的，应有歉近三年生产前经营、资产技负债和利润故等记录，如葛果原有企业林切块改组，以注册会计师纳就必须解决滚财务延续和冲对接的技术薯问题，并由失律师认证。晨轨2、括发起人资信糊状况和投资卫能力的审计势认证。凭3、棚如果企业在味历史上曾囚怪合并、分解扭而引起产权汽关系发生变痛化，对此应膀当审计，从睡而认证现有批资产的产权立归属问题。渡4、嫩企业存货与嫁债权、债务边的审计。细5、石注册资金、归企业经营性限质的审计。姐6、周股份公司的毯开业帐目。狠第八节巾附件延静“操作图示馋“血第二章联企业重组工泉作指南经企业重组是浊指企业按妥《堤公司法械》给及相关法律添、法规对企蒜业资产进行升重新组合，姥目的是使企公业的资产结极构，组结架舍构和管理模友式符合股份德公司的运作雹要求，提高蔬资产运营效伯率，提高企拔业管理水平型。德重组方案应肥富有灵活性娱，“巧妇难惧为无米之炊衰，却能为短洋米之肴缩”旷。船第一节欺企业重组的循积极意揭义蝴一、携企业的资本心经营主要通轰过以下三个讲途径来实现疲：郊

一睡是内部利润厉的积累。贪

二窜是外部资金爽的筹集。非三是资本存利量的调整。袍上述两种资郑本经营方式曾的重点在于删资本的增量怕，也就是通秤过不断增加正资本数量来挽实现资本的迅扩张。而资如本的存量的途调整则是在椅不增加资本重数量的情况需下，通过资枣本的重组和劈流动来实现县资本的保值来和增值。通轻过资本的重顷组配置来扩史大资本支配捏的范围。宴二、导资产重组也稀是内部管理富战略的一个律有效手段夜：基即通过重组辟，你可以重蔬新配置和调孟整企业的内尼部资源。当限然资产重组四和购并是可茂以结合进行社的，有时甚嗓至是同时并隆行地操作的芳。总而言之迎，当事人通塌过实施重组龟、购并的活词动，达到资谋源优化配置浇，使企业结恶构得到调整际，如组织结债构、产品结附构等等。有半时还可以通闸过重组和购彼并活动达到则资源优势互汇补，能够获误得超常规发午展的资源。始第二节爱企业重组遵谦循的原则纱一、公合法性原则难在涉及所有搂权、使用权借、经营权、收抵押权、质茧权和其他物瞎权，专利、片商标、著作绣权、发明权树、发现权、啄其他科技成购果权等知识拔产权，以及六购销、租赁秤、承包、借芦贷、运输、突委托、雇佣夜、技术、保汁险等各种债占权的设立、兽变更和终止湿时，毫无疑纳问的是只有带合法，才能免得到法律的仔保护，才能蜓避免无数来足自国家的、脑部门的、地狐方的、他人版的法律风险阻。炭二、网合理性原则慧在组合各种馅资产、人员货等要素的过己程中效益始透终是第一位曲的。其次是狮合理的前提疏--稳定性斩。只有稳定和衔接的基础轿上才能出效敬益。再次是锣合理地操作云--诚信原厨则。只有诚墨信地履行并懒购协议，才羞能让重新组厘合的各个股漠东和雇员对鹰新的环境树垫立信心。梨三、蔽可操作性原党则目所有的步骤修和程序应当尼是在现有的留条件下可以兵操作的，或域者操作所需恋的条件是在验一定的时间润内可创造的意，不存在不轮可逾越的法穷律和事实障辱碍。脏四、校全面性原则宵伏省要切实处理职好中国企业贿的九大关系钳--党、政屑、群、人、由财、物、产排、供、销，蛮才能不留后事遗症，否则浇，后患无穷甩。鬼第三节谎企业重组的葛组织安排徒颠离进行企业重贴组首先需要蜜的是一个整洪合班子。对茂公司而言，怨无疑是一个笛经营机制的协重大变革，律从领导体制谨、组织机构嘴、管理体制疫、财会制度灯等到思想观弄念上都要有淹很大转变。接因此，建议酸应有一个由脑企业主要领杜导参加，并搁由财务部门唤、企业管理防部门、技改这部门、供销肢部门等主要友业务部门负正责人共同组广成一个领导盗小组，统筹符改制工作。辽该工作组应慕分成资产评吐估、业绩审欢计，综合等秆几个小组分解工合作。财特务顾问是协黄助企业进行斗资本运营的悼专业性机构霜，起主导和夜协调作用。逢绕喷我们公司是挣一间专注于侮企业购并及章相应的重组信、融资和上马市业务的投校资银行专卖铅店，公司成久立以来已为杂国内数十家授在型企业提米供了投资银培行服务，其碗中重要案例寸有：寰岛实达业（19式97）新密希望（1徒998）中源体产业（怒1998）贷盼盼集团岛公开收购权（1998炎）北大未名通集团重组收睛购（199腾9）等。我绕们愿与您共众同探讨相关浓问题。固第四节威企业梅重吗组基本模式冤

目名前国有企业肆进行股份制妨改造，其资飘产重组有两伐种主要形态购。一是单个寨或数个企业硬形态，二是暴企业集团形倡态。这两种漂形态的企业京股份制改组扰时的重组模绩式有一定他的区别，但村各种模式之蕉间有很多共泪同点。聋一兔、棋单个或数个浊企业的企业愚资产重组模晶式。蹲

单戒个或数个改葡组前(资产悔关联度不大丑)的企业一映起进行股份希制改造，对壤存量资产进雀行重组，主羡要有三种类脑型：炕第一种类型朱：油整个存量资改料(单个企苦业或几个企运业)全部改屡组成为股份贼制，不分经壮营性资产还脉是非经营性宁资产，统统养捆在一起进剪行股份制改貌组。几家企肾业合并在一宽起，取消原啊来企业的法显人资格(见证下图)井适应的条件看：倒社会负担比颜较少的老企瞒业，它的非啦经营性资产龄比较少，而绩且企业的经加济效益较好易。贪经测算，企喂业的各项经般济指标具上猪乘，税后分借股红能超过姻银行的贷款虚利率。兔企业内部隐类性失业率小拐，类富早余人员相对绍少，离退休锹人员也较少瞒，这种模式究适应于比较盈小，效益比解较好的企业料。近第二种类型居：朋原来的存量啄资产分成几满块，变成唤几派个新的实体快。一类是取遇消企业法人嘴资格。另一偷类是保留原委企业的法人畅资格猜。长适应的条件纲：威业的非生产链经营系统数眉量较多，而辜且创利水平卸较低，甚至燕亏损。收如把非生产餐经营系统的尚资产放在股冠份有限公司耕里，那么净次资产利润率费、每股税后杨红利极低，额不利于上市锻筹资；要么外资产评估时浑人为地减少圣资产数量，液使国有资产封人为地流失耗。悦能使生产经怀营系统真正奶摆脱传统地丛“企业办社丈会”的束傅消，提高其国勺际国内的竞吨争力。京能使非经营秘性资产形成顽独立企业走核向市场。午第三种类型多：我以原存量资敌产划出一部完分资产，组虚成股份制企篇业，其余的样存量资产仍默维持原来的觉格局。阵这种模式的最特点是保留剃了原企业的炭法人单位，燕把主要生产剃经营资产投四入了股份制吗企业，且股茶份制企业变垂成了原企业蜓的控股子公滥司。控股公揪司仍以国有吴制的性质和搁国家保持原扒有的渠道，踪这有利于保谦留企业政策光的稳定性。偿这种模式与六第二种类尿型有相似之者处，其关键鄙的区别在于跨控股公司是问谁。框二、雕企业集团的纪企业资产重勺组模式较

我谁国有60家托左右国家级骡的大型企业吧集团，加上汗各省、市、肤自治区及计阻划单列市的低企业集团，行全国约有3急000家。仍这些企业集汁团代表中国逆不同行业的卖骨干企业。忽这些企业找集团一般是欲由集团公司美(核心企业师，母公司)听、全资控股顿子公司和参逼股关联子公东司三个层次插组成的庞大喷体系，有的炊遍布全国。招所以这些悄国有控股的斜集团公司要挡拟组成股份蜜制企业需要两一种全新的筑模式。它既搂考虑到国际在惯例，又要葛结合中国的童实际。一般覆来说，企业索集团改组成掉母子型股份浩制企业。宣

企炊业集团重组繁的模式，其论具体变形要权根据企业集步团本身的经单济特点和内狗部资产的关买联度及关联蛮交易串设计邮。从理论上失讲，其变形团模式将有如摔下几种可能离：访1、患构成全资控围股分支机构辈可以是分公肢司，也可以笔是子公司，希后者具有法书人资格。邪2、班根据实际情颜况，原资产症关联度不欠征或不构成同芦业竞争的全造资控股企业三和参股关联丝企业根据需题要可以参与痛重组，重组语后使其产权抓关系明析，翠资产纽带一旺体化，理顺研了过去条块言分割的经济姐关系。默三、贪改组后股份赔制企业要坚虚持五条基本夺原则：筐第一偷、您体现股份制裹企业的生产到经营系统和遣其他实体的商非生产经营抬系统的分离藏，使上市公巩司的产供销强具有比较完滨整的运量体岛系。怕第二墓、名使股份制企低业有较好的眨投资回报率惑。纸第三掌、繁有利于股份石制企业转换壮经营机制。爪第四兔、千避免同业竞记争，减少关酒连交易，使舒股份制企业烛满足上市要脏求，符合国掏际惯例。绕第五丛、匆有利于原企荡业改组后实汤体的共同发张展。盯第五节抓企业重组时侮资产剥离浪耕奔一般来说，溪国有企业是郑大企业小社愤会，企业办于社会，大而血全，小而全吃，取消社会斯分工。如上象海石化，除战了监狱没有铺以外，其余木的都有。河幅北3502加厂，从产房板开始一直到湖火葬厂，包靠括电站、自模来水厂，都灵是自己办的叶。在这样的向情况下，国马有企业进行党股份制改造狭，出现了资通产剥离问题其。总不能让蜘企业背着沉步重的社会包却袱去搞企业榜。再说，企堵业非经营性果资产不剥离项，企业的行活业分工不突议出，投资者泛无法辩认企滨业的行业特形点，也就无鱼法决定自身谣投资的取向篇。因此，我蛾国经济发展瓜到现在所产形成的一些馋特色，给国害有企业公司狭改造带来了堵资产剥离的涝问题。改一、街企业资产的约分类士

国仓有企业的资腰产(指的是夕大企业小社删会特色的资卧产)，一般本可分为社会夸管理、社驾会服务和社韵会生产经营风性资产。社献会管理资产香一般指的具名有政府管理荷职能的资产弃，如公安、逐法院、火警督，街道办事停处等，这些唱资产是维持赚政府管理的旧资产，非盈爆利性。社会吃服务性资产兆是指学校、稍医院、托儿飘所、文化娱私乐中心等属亏于第三产业弃性质的资产塑；社会生产博经营性资产明指的是具有钳生产盈利功别能的资产。冠如工厂、拜矿区、建筑垮公司等，其羊又可分为生搜产性资产和披非生产性资悼产。非生产葡性资产与企吼业主业生帽产无关(或轨关联度不大蛮)的资产。鱼一般来说，活国有企业进拌行公司制改书造，主要例是把该企业民主业相关的唐生产性资产五重组到企业针，把其余的套资产剥离出往来。在这里茧要说明的是栋，如果非生尼产性资产占废工业总资产签的比例不大弄；10%以虫下，可以搏不剥离。国蠢有资产很难坦说是纯粹的泰生产经营性召资产，什么钻资产不与主流业生产有关呈联度的非生港产经营性资轮产。如日本蔬的新日铁，苹有自己的医哥院、卫生学类校、护士学候校等。日本返电气公司(劝NEC)一流进门就摆放舅着一架三角卸钢琴。非仆经营性资产健不一定全部国剥离出来就算好。例如厂牌办托儿所，悟企业自己办句，很可能一乎个月孩子收孤50～哨60元，难一旦剥离出戚去，按照社讯会上的幼儿割园来运转，择它有可能要隐求一个孩子他收300茶～400元兴，如果企业坏职工的工资陡没有这份钱怕，职工就要毫有意见，就壤会不安心，飘就会影响古生产。因此员不一定非生星产经营性资袄产全部要剥锦离掉。但这银里要强调的石是，政企档要分开，具表有政府管理鞠职能的资产决一定要剥离蛋，剥离后应波分给政府去己管理。卖二、闲资产剥离的询理由贵1、章把非经营性陆的资产剥离蝶出去，有利筐于发展社会饲服务，专业征化分工，提降高效率，扩待大经济规模东。每一个企增业都办自己估的小而全、乒配套的生产津经营，这样敌的经济规模江都可能会非碎常小，非常塌不经济，同士样每个企业偶都办小学、俩中学和大学皮这实际上是业不可能达到膝规模的。小进学，中学或嫂许还可以，环可是一些企丹业办大学，俱这就很困难装了。现在我辅们一些正规秃大学的规模润都太小，何燕况企业的大已学，这是很项不经济的，状效率是不高垃的，社会不棒能这样发展胃。拥2、般有利于政企纯分开。社会郊管理性资产筛主要是说设蚂置社会管理善职能机构而仙添置的资柿产，这些资膜产主要为社星会管理即政徐府管理服务厦的。我们反妨复强调要政稳企分开，只企业内部的排社会管理(血即政府管理稻)职能一定忧要分离。否茶则的话，与纲社会负担都猜取得适当疼解决的办法夜，取得好的腾效果。档3、刷将原企业分组别组建成独机立经营的股毛份有限公司倾和服务性实何业公司。前繁者主要包括汇原企业的生苦产主体、生籍产配套、生旧产辅助和相嚷应的经营管缝理部门；后拒者主要包括促原企业的社愁会职能机构磁、后勤生活祸服务部门和效企业兴办的收第三产业及刚安置职工子概女就业的厂热办大集体。翻有的企业还耽把效益较差者、与生产主盗体联系不太盈紧密的生产扫辅助部门，凯如机修、厂势用设备工具贼制造、矿山病、运输、基雨建等单位划宾入实业公司吧，以提高股贝份公司的资颗本利润率和陵股票发行的设溢价水平。载4、王股份公司和日实业公司之拌间以市场价逆格为基础，唐建立同等优贯先的相互有甚偿服务关系窑。双方相互则提供的产品士、服务渠道酸不变，尽可姨能做到平等地互利、符合冒市场原则。垫在同等价格舒下，双方优艇先利用或提滨供给对方产胆品和服务。昆多数企业将慎原来用于职黑工福利的暗尼补改为明补尾，便于生活充福利市场化谅。野5、槐合理划分原胶企业各项负简担。债务负庄担，大体按每双方占有生句产性资产政闹不象政，企鹊不象企，不柴伦不类，既甲弱化了企业短的经营功能南，也弱化了柳政府的管理炮职能。剥离捕了，才能使挠企业从企业虫自身的角度概脱开政府的举干涉，割断眯非经济性的胃联系。致6、辟国有企业如大果不剥离，能如非生产经蝴营性资产比岸重很大，企黑业背着沉重罩的社会负担茎，很难轻装椒前进。剥离北了，企业不赠必要的包袱浴卸除了，企历业可轻装前因进，也有利赠于被剥离部继分逐渐走向膨市场，走向见自负盈亏的袭道路。丈7、援有利于提高距企业资产运忽营效率。如帆果不剥离，吗企业的效益肠水平不会很冠高，每股分日摊的利润就破会很少，不乒利于企业的可股票发行和寻上市，不利面于企业筹集印资金。详殃三背、催剥离的方式盾与处理办法鉴

企准业进行股分嫌制改造，其铺资产剥离一润般来说，没肃有国资的模弓式和标定量忍化类型。近由几年，全国撞已有3.3澡万家股份制宴企业，其剥插离都是因地份制宜，因城企而定。这被里把笔者所邻参与的股份烤制的剥离方薯式与做法作鹅一个概要总型结与概述。秩目的就是一意句话，剥离揉后，要使企厘业生产主体鞠的比例划分宏，股分公司印占有大多数罚生产性资产恢，承担大多形数债务，利术用股票上市幕后筹到的资遗金偿还；社训会保障负担爱，双方各自备按工资总额魄上交养老统馋筹金，离退乳休职工额外贱的补贴、福皮利和医疗费乳用，企业分音离前离退休障的职工，全谢部或大部分束由实业公司特支付，以后希离退休的，欲双方各自支锣付；富余人侵员负担，采尾用人员按建鹿制划分的办监法，由于企凝业一线富余住人员相对较译少，分离后减股份公司人咽员富余情况铺相对好吾实信业公司。代

利阴用国有股分尤红弥补实业播公司经营亏池损。分离后脚，实业公司悔转向为全社刘会服务，但怕是由集中了预原企业较多绢的社会负担揪，同时经营爹性资产不多厌，人员素质所相对较低，吼单靠经营创拣收一时无法朵做到收支平步衡，现在都卖有不同程度启的困难。可劳利用国有股路分红补贴实遗业公司。叶第六节刘企业重组时标国有股权的伶设置和管理断这里的内容瘦主要是为何疲决定国有资淹产股权的性何质，谁是国雷有股的持股悦单位，谁有取行使国有股鉴的股权。或一胶、纽股权界定国拖有企业改建缓为股份制企这业，疮其属股权性质界邻定分为改组限设立和所设僚设立两种不贤同情况革1、产国有企业改曲建为股份制胃企业的股权千界定渠⑴手太有权代表国物家投资机构佛或部门直接衔设立的国有蝇企业以其全挥部资产改建仪为股份制企劝业的，原企像业应予撤销瓦，原企业的划国家净资产继折成的股份插界定为国家舞股。套⑵汪震有权代表国桃家投资的机绒构或部门直柴接设立的国底有企业的其庆部分资产(贩连同部分负气债)改建为抽股份制企业蚊的，如进入我股份制企业输的净资产(奥指评价前净剩资产掘，怨下同)累计塌高于原国有榆企业净资产剪50%(合退5‰)，或尘主营生产部蜜分全部或大盯部分资产进酿入股份制企狡业，其净资兰产折成的股酿份界定为国层有法人股。毫国家另有规装定的从其规陶定。蔑⑶晚断国有法、单精位(行业性营总公司和具逃有政府行政丙管理职能的缸公司除外)企所拥有的企远业，包括产绑权关系经过壶界定和确认违的国有企业世(集团公司校)的全资子肯企业(全资饶子公司)和液控股子企业斥(控股子公源司)及其下续属企业，以但全部或部分禽资产改建股洒份公司，进锤入股份制企怪业的净资产涝折成的股份柜界定为国有柴法人股。蒜2、赢新建设立股悟份制企业的忠股权界定重⑴牺躁国家授权投库资的机构或锈部门直接向外新设成立的观股份公司投逆资形成的股吐份界定为国踪家股。愈⑵汉旱国有企业(卷行业性总公奋司和具有政对府行政管理辈职能的公司撑除外)或国假有企业(集吐团公司)的身全资子企业礼(全资子公刷司)和控股北子公司(控享股子公司)巾的其依法占到用的法人资首产直接向新税设立的股份痛制企业投资摄入股形成的良股份界定为芹国有法人股匙。尺二、巡股权设置与怠管理颤国有企业改结建成股份制拒企业，其国冷有资产的投搜资主体的持出股形式可分碌为三种：育第一种是直疗接持股，称刮为国家股质如中国石化尺总公司直接身持有上海石牛化股份有活限公司的国葵有资产的股轿权；马鞍山浙钢铁总公司个直接持有马股鞍山钢铁股数份有限公慕司的国家股史股权。钩第二种是间献接持股赖如中国船舶酬工业总公司发委找广州造丽船厂持有广否船国际股份宵有限公司的谋国有股份，健北人集团以评企业法人形浅式的持有北老人股份有限砖公司的国有他股份，统称彻为国有法人锤股。榆第三种是混顶合持股，既碎有国家股又数有国有法人奴股证如中国纺织英总会持有仪辉征化纤股份撇有限公司发庸起人的20剩%的股份，最称为国家股合；中信公司专、仪征公议司分别持有狡仪化股份有夏限公司发起备人的30%蝴和50%的坑股份为国有遣法人股。雄第七节瓣股份有限公传司的合并、嫁分立、增资滩与减资一、合并：坡

合律并是两个以肆上的股份有黎限公司按照荡公司法规定龟结合成为一识个股份有限租公司的行为睬。公司通过辅合并可以增纯强竞争能力家、开拓市场敌、提高效率魔、实现经济订联合，对社论会经济有利乖。但是，过算度合并可能谊导致垄断、榨限制竞争，蚂对社会经济怜不利。合并援的两种方式象：吸收合并贞与新设合并穷。格●布合并公司中招一个存续，患其余全部解糠散，解散公抚司并入存续起公司，这种洞方式称为吸抵收合并。陕●县合并公司全具部解散，解农散公司组合屯成一个的新冰的公司，这倍种方式称为劳新设合并。目理合并的操作倾过程：弱

1决．形成合并境决议厅

合稳并协议订立猎后，应提交哈各自股东大径会通过，由笨各自股东大务会形成合并贪决议。合并传公司中，有四一个公司股谷东大会未形遣成合并决议妄，合并就不富能继续进行庭（中止）。袭当然，不妨袄碍公司代表中修改合并条戏件、再次提瞧交讨论。目

2且．进行合并获申请毯

股跨份郁民公司仗合并，必须贤经国务院授肾权的删刁或漠者省平人民淘政府批准。架合并公司应翁联名向国务血院授权部（暴喊省级人民川孕府递交合格并申请书。献申请如获准师，合并者可宝以继续合并馋程序。申请极不获批准，派贝！合并程运序中止，合歌并程序不再汇进行，原合获并行为无效检：今

3炮．合并通知我与公告掉

公弃司应当自作秆出合并决议立之日起10拣日内通知债陕权人，并于啦30日内在弯报纸上至少差公告3次。之债权人自接弱到通知书之挡日起30日阅内，未接到烘通知书的自胶第一次公告蚊之日起90毙日内，有权膛要求公司清或偿债务或者考提供相应的叠担保。不清仔偿债务或者舌不提供相应繁的担保的，横公司不得合匠并。贿

4脱．合并的实脖行粗

合弟并的公司在献合并申请被衬批准后，即摧可着手实行唱合并，如合吹并财产、营孕业、调整机暴构、安排员互工、兑换股好票、对异议透债权人清偿傻或提供担民继这些工作完揭成后，应按辫合并协议所姓定，在合并跪期日召开合外并后公司的钩股东大会，掩选举或增选宰董事及监事初，通过公司啦章程。焦

5倍．进行合并腔登记延

合横并后，因合寨并而新设的尾公司应进行但设立登记，康园合并而解店散的公司应产进行注销登泳记，因合并暖而存续的公倒司应进行变缎更登记。二、分立蝇

分勺立是一个股粥份有限公司兴分裂成为两堡个以上股份也有限公司的织法律行为。舟公司分立，宝可以抑制垄世断，增强企母业活力。但筐是，分立也街易导致人员惰增加、效率谜下降。分立不也的两种形呆式：派生分顽立与新设分神立。香1、修一个公司继忠续存在，分孕出部分财产稍、营业组成犬另一个或多辛个新公司，雷称为派生分鹊立。伙2、仙一个公司解似散，分裂成尸为两个或多麻个公司，称嫩为新设分立锡。贯

股恼份有限公司近分立，必须穷经国务院授仔权的部门或卫者省级人民快政府批准。怪分立公司应祝联名向国务恭院授权部门仿或省级人民磨政府递交分晚立申请书。买申请如获准落，分立者可盛以继续分立鹅程序。申请丈未获批准，誉则分立程序洪中止，分立渴程序不再进旨行，原分立奇行为无效。三、增资携

股枣份有限公司干增加注册资闹本的行为，松称为增资。冲增资可以筹豪措资金、扩招大经营规模或、更新设备庙等。增资的摘方法有：真1、丑以发行新股塌方式增加资马本（包括向虽原有股东配夕售新股）尸以配股方式眨增加资本命2、注以公积全计钻人方式增加员资本挺3、首以分配利益林转化为股份慕方式增加资林本锄4、源以公司债券跑转换为股票布方式增加资魔本耕5、夸以增加每股蜻面值方式增盖加资本嗓四、继减资嚼

股稀份有限公司炊减少注册资浇本的行为，讨称为减资，纳减资可以改脊善资本结构悬、减少亏损赌、增加利润挡、减贪的方阁法有：忧1、授按一定比例杨减少股东持歼股数；与2、义按一定比例盾减少每股面阔值；貌3、炒按一定比例韵，既减少股烟东持股数又虑减少每股面怖值。垦

公暗司需要减少辛注册资本时役，必须编制垒资产负债表扣及财产清单话。公司应当截自作出减少哀注册资本决抄议之日起1泰0日内通知游债权人，并干于30日内留在报纸上至扫少公告3次赔。债权人自锐接到通知之木日起30日淘内，未接享眼”通知书的铺自第一次公锈告之日起9丑0日内，有产权要求公司多清偿债务或相者提供相应奔的担保。公代司减少资本言后的注册资祥本不得低于踏法定的最低客限额。瓜第三章董企业并购A闹、B、C蛙企业进行生专产经营，同咬时企业本身航作为一个商方品进行交易示，面临着千觉变万化的选轻择方案，企纽业并购需要乱全程的策划挎服务。尚最第一节圆并购、资产糕经营、资本岔经营的实质威似并购目的不等外乎占领市诵场扩大规模物和取得投资陵回报涉。由于并够鼻目的不同决炎定了是何资本经营米还是滔资产经营墙。滥凡是以投资志回报为目的屑兼并是--购-资本经营回；剪凡是以实物辨产品占领市他场为目的的券是---资你产经营叛。医驱资本经营和倾资产经营是鄙截然不同的俯，但也有一声定联系。政资本经营丢是资产经营舌发展到一定站阶段的产物里，也是资产剖经营的高级腹形态。资本怀经营直接目秧的和最终目发的是取得投掠资回报，而霸不考虑经营沙标的的实物软形态。钟资产经营宾通过特定实耽物形态的产填品占领市场候，通过产品像取得回报，止直接目的是辱占领市场，狱最终目的是援取得回报。性危资产经营的歪核心是并购烤（凯兼并与收购孔）宅。因为，并座购概念的通步说，即“兼弦并与收购是肠一种通过转更移公司所有情权或控制权谷的方式实现鹅企业扩张和吸发展的经营明手段”，最值能清晰明了循地说明所有蜡资本经营，伞包括产权交悟易、资产重归组、联合、队合并等形式津的实质。无时论是我们广沫泛听到的兼餐并、收购、滋产权交易、怖资产重组还吵是所谓的资拍本经营，在侍实质上，都凤涉及一个企虹业取得另一纠个企业的财刚产、经营权背或股份，并者使一个企业察直接或间接匆对另一个企甜业发生支配足性的影响。电

并肝购的主要目竟的是双方在沙生产、科研欢、市场营销酬或财务方面柱产生经营协浑同效应，股害东由此而使慢其利润实现尸最大化。当瓜今时代的并涝购应是技术彻、人员、管夫理、文化、舌资金、设备母、无形资产勾、市场、产柔品的功能性窃重组，而不债是单纯地求崭大、求多（俘多元化）、勿求名、求便晋宜。要注意园产生规模不嫁经济，力量晒分散，集团腹集而不团、嗓团而不集，态管理不到位棵，到处失控如，便宜买来危的资产闲置猴没有用，高丹级管理者或达职工人心涣陈散，商业秘扶密外泻，营纯运成本急剧土上升，负担尼重重等。要悬注意产业相寺关性，跨行多业并够以及窃并够中的风辱险问题。我伏国当前出现吵了盲目的跨叶行业并够，胶不考虑产业坝的相关性，吼不同行业其贿市场、技术兽、管理存在嫁较大差距，拖盲目跨行业愚兼并会带来唇很多风险。安

企寄业的鉴资本经营点主要通过以沾下三个途径振来实现：岗一是内部利递润的积累休企业通过生惨产经营等方要式积累利润竿，将利润不颤断转化为资倦本，这是一场种依靠内部僵积累扩张方奋式。壁二是外部资江金的筹集评企业通过融化资渠道筹集币外部资金，迈将外部资金旺转化为资本抛，是一种依沾靠外部积累博的扩张方式讨。即通过银施行贷款和通结过证券市场区筹集资金。克三是资本存奉量的调整霸上述两种资它本经营方式糠的重点在于结资本的增量尽，也就是通躁过不断增加膀资本数量来师实现资本的驴扩张。娇而资本的存失量的调整则罩是在不增加镜资本数量的贡情况下，通祝过资本的重浸组和流动来女实现资本的舒保值和增值篮。进一步来容看，资本存势量调整又可某分为两个方钓面的内容：狐一是通过优筑化资本结构谁来提高资运阿行的效率；运二是通过资狭本的重组配愤置来扩大资测本支配的范面围。辅因此，尾企业内部利乏润积累和外阀部资金筹集盯的途径是资祸本增量的经务营，强调的介是资本质量召的提高，是魔一种集约式化的资本经营扇方式。担而且，资本腰只有在不断西重组和流动妨中才能达到亡保值和增值例的目的，因膛此资本存量图的调整也是闭资本经营的付一个极其重达要的、带有分根本性的内脂容。商库资本经营在世一开始是相荒对产品经营通而言的。从顾事资本经营即的企业家利膜用自身的各占种有利条件砍，比如品牌土，让存量资黑产变成流量楼，使劣质资朽本变成能生温钱的资本，偿使资本运坐周起来，实现愤增值。杀权计划经济时炕代给整个社脾会经济体系榨遗留下了大貌量的存量资贵产，要谋求鸦在全球化的偷经济竞争中秃取得自己的件优势，必须帽按照调整产狱业结构和提找升经济发展淋素质的要求掌进行国民经腥济的战略性赢重组，首当估其冲的就是删要让资产充钢分流动起来甚，形成规范作化的资本市单场。财与此同时，哄中国企业要忍从传统的产辛品经营上升物到资本运营养，改变那种凝仅仅依靠外依延式扩张求舒发展的原始拦操作模式，湖取得超常规衡发展和可持核续的发展。摇第二节雨企业并购重栽组及低成本狱扩张招

购卧并我们一般纷叫做外部交孕易战略，通须过并购你获夺得或者换取恭了新的外部座资源。而资潜产重组在很益多时候也是恶内部管理战虫略的一个有宋效手段痕，即通过重磁组，你可以侧重新配置和围调整企业的烘内部资源。路当然汪资产重组和昆并购是可以免结合进行的长，有时甚至厚是同时并行币地操作的。授总而言之，姻当事人通过音实施重组、阳购并的活动昨，达到资源标优化配置，远使企业结构誉得到调整，贸如组织结构雅、产品结构灭等等。有时乒还可以通过它重组和并购担活动达到资遮源优势互补压，能够获得陵超常规发展划的资源。漏只有优势企很业，即在行为业中或管理技上具有某种融优势的企业栽，通过购并爱使其优势得扁以充分地发脉挥，或使其炕获得新的资挖源优势，这锤种意义上的台扩张才叫做宝低成本扩张背。至于那种抗只达到一方腔获利的交易扔，因为社会崖财富本身没纱有增量，因让为你的低成校本获得是其叼他人的高成如本付出，不追是我们所说悬的意义上的钞低成本扩张于。另一方面暂，低成本进伟入的产业领应域也可以理麻解为，你虽两然其他方面肥有很强的优药势，但你涉敲及到新领域伴时（现代社盆会任何行业射或领域都有杠自己的进入剑障碍或叫做框门槛），你什不懂此行业启，或知之不闪多，或从零义起步，那么复肯定你的成络本将很高。休但你通过重煎组的方法或映通过购并的技方法获得一赖个进入其他静领域的比较逆初步的基础饲和台阶，比奏如你有现成拢的厂房、现偿成的经营管顾理机构或对蛙相应的市场在有一定占有耳率，这样的既扩张才叫低副成本扩张。既因为这比你粮从零起步，乘肯定是低成篮本经营。从途这个意义讲台，通过购并词是可以实现疗这种交易目哲的的。同时折通过购并活浆动企业可以凝获得新的资姿源，这种例亮子比较多，坟不管是人才君、市场、管汪理等。有些百企业也可以榜获得新的资悬产。有的企邀业通过购并辛、重组来进协行产业结构灌和生产经营练范围的调整盈，实施企业彼经营重心的铺战略转移。滨比如有的企销业原来摊子盘铺得太大、贡太宽，多种习业务混合经答营，核心业俱务不突出，求这样你就得赏收缩，要卸絮掉包狱、调宋整结构、减筐轻负担、盘交活资产，然忙后把自己的吐各种资源集气中在自己有类优势的核心鲁业务和核心覆产品上来。桶这方面国际阀上的例子较竿多罢。那第三节语并购的动因刮与效应给

并胜购的动因毯是指并购的翁动力及原因蛋；坑并购的效应认即并购所能伟达到的效果棵和反应。动献因和效应是剧紧密联系的户，前者是因隔，后者是果拢；前者是并零购者双方对滤并购行为结仆果的期望，夕后者是并购逆行为期望的衬结果；前者分是为什么并线购，后者是古并购后怎么方样。话一、并购动凳因趣盛1、肉扩大规模，貌降低成本费交用轿掉2、清市场份额和螺战略地位现睬3、慧品牌经营和色知名度举存4、斑垄断利润痒押5、鸟满足企业家情的成功欲肝关6、总股东不愿意告继续经营企滑业，索性卖目掉企业汉输7、绝股东通过卖园掉企业使创顽业投资变现厦或实现创业吃人力资本化赚如8、腰企业陷入困央境，通过被轮兼并寻求新蠢的发展兽灶9、寒通过被有实掠力的企业兼占并或交换股侧份，“背靠头大树好乘凉茂”运呈10、泡通过兼并获予得资金、技禾术、人才、徐设备等外在柏推动力欧二、并购效丧应寒能1、奖存量资产的舱优化组合效陷应灭2秘、非资产与经营圣者的结合效影应勿3宝、抹经营机制的超转换效应糟4壮、垦劣质资产淘浙汰效应赶5随、啦产业升级换脂代效应滔第四节著并购的类型翁一、按照被先并购对象所羊在行业来分蚁，并购分为伙横向购并、萌纵向购并和炸混合购并何1、屿横向购并是适指为了提高吵规模效益和授市场占有率近而在同一类波产品的产销才部门之间发家生的并购行粮为。真2、财纵向购并是村指为了业务急的前向或后挂向的扩展而哲在生产或经币营的各个相承互衔接和密度切联系的公款司之间发生可的并购行为脱。症3、辉混合购并是屿指为了经营同多元化和市借场份额而发熔生的横向与汇纵向相结合配的并购行为桨。愚二、按照并按购的动因分要，并购可分舟为：顺1膜、感规模型购并肢，通过扩大疲规模，减少治生产成本和涌销售费用。头2爸、锻功能型购并侮，通过购并友提高市场占挖有率，扩大蚂市场份额。玩3侨、蜻组合型购并恳，通过并购片实现多元化辱经营，减少烘风险。昂4卖、立产业型购并功，通过购并其实现生产经鸡营一体化，怪扩大整体利支润。超5拳、拔成就型购并敌，通过并购给实现企业家臭的成就欲。阻三、按照并烧购后被并一勾方的法律状熄态来分，有胶三种类型：杨1丸、圆新设法人型绕，即并购双池方都解散后闪成立一个新屠的法人。左2恼、俩吸收型，即桌其中一个法羽人解散而为侵另一个法人币所吸收。就3践、心控股型，即苹并购双方都魔不解散，但狸一方为另一绒方所控股。然四、按照并扣购方法来分舌，可分为：富1技、俱现金支付型倚夫糟2浮、也品牌特许型松族钳3像、临换股并购型达4叹、围以股换资型厉末木5乔、窗托管型孔渴抹6匙、摇租赁型峡7晚、修承包型法袋仙岩8澡、哨安置职工型虾摄瓣9峰、留合作型摩10玩、超合资型艘粒脂11光、辉划拨型顷故蜻12映、铃债权债务承垦担型虹13苏、也杠杆收购型划创警14勿、肺管理者收购好型浙岸傲15沫、蜓联合收购型霞五、兼并的款形式:敞兼并、收购刚和重组是作唇为企业进行衬资本扩张的铃最重要也是畅最有效的途尚径之一，是板资本运营的誓核心。态1、粘控股式兼并控即公司通过绝购买企业的己股权，达到没控股，对被崭兼并方拥有像控制权和经乱营管理权，邀实现兼并的缸方式；爪2、慎购买式兼并爬即购买企业环资产的兼并矛方式，可采珍取一次性购椅买和分期购陈买方式进行透，以取得侮对被兼并企鸟业的资产的剑全部经营权絮与所有权；颂3、羡承担债务式旅兼并搞即在资产与截债务等价的载情况下，公读司以承担被筋兼并方债务采为条件接受昂其资产的方蝴式，实现零怪成本收购；着4、右吸收股份式慈兼并汽即被兼并方黑企业的所有讯者以其净资每产、商誉、登经营状况及看发展前景为雷依据综合考由虑其折股比帅例，作为股榜金投入，从抄而成为集团猫公司的一驾个股东的兼闷并方式；昌5、刮抵押式兼并睬以抵押形式次转移产权，悄进而以赎买茂手段进行产诉权的再转移作，主要是在限资不抵债的茎企业与作为永其最大债权牙人公司之间躬进行；星6、还举债式兼并局采取举债方盲式筹集资金粱，利用公司啄经营与管理尚等方面的优丰势，兼并一路些地区性的降中小企业，欢实现规模经浙济以取得规熄模效益。成7、箭资产置换式绘兼并竟公司将优质柔资产置换到放被兼并企业厌中，同时把元被兼并企业驴原有的不良粗资产[连带厦负债]剥离猾，依据资产沈置换双方的批资产评估值初进行等额置炼换，以达到莲对被兼并企员业的控制权辅与经营管理顽权。饱六、股权转屡让与收购的弄模式:为1、收法人股协议姨转让模式馅即通过上市老公司法人股耍股权的有偿搅转移，达到鹅其他公司买饿壳上市的目偏的，在操作递中通常采取弓法人股标购返和法人股协貌议转让模式掀。晌2、注国家股股权脑转让模式振上市公司的符国家股往往丛由代表国家宰实施国有资奇产管理的部鸡门或企业所坊拥有，通过嚼国家股的转耗让，可使上控市公司控股宜股东发生变蛮更，从而为烤想要买壳上佣市的企业法骡人创造条件厕。料3、秆收购流通股桃模式薪这种模式通的过深沪证券雨二级市场来最实现，通过邻提高在证券凯市场上购买嚷某一上市公疼司的股票达侍到控股比例嫁，即可实现西买“壳”上粱市的目的，楼这类“收购夸概念股”，吗目前在市场博上极为招眼单，如飞乐音滨响与兴业房嫂产，新出台遵的《证券法磨》虽对二级许市场收购的栽条件有所放艳宽，但由于冷操作成本相你对较高，一涉般公司难以素承受。心4、笼混合模式偷即在实际买持壳上市操作高中，上述两旦种模式两种票或两种以上朗的综合运用电，1994蕉年10月万谣通控股东北霜华联即为其岸中较为典型恢的一个案例慈。赠

在旬上述四种方烤式中，国家床股、法人股妇协议转让方竟式具有明显痛的优越性，经是一种与二还级市场并购植相对应的方池式，指在二妖级市场以外棉，由双方订什立一个转让帜协议，制定飘一个转让指撇导价，进行位国有股、法坑人股转让，许从而达到参护股或控股的骨目的。在我鹰国现行法规没及资本市场捕建设条件下山，该方式购魔并对象样本继大、成本低型，而且整个筋购并活动可杠以一次性完首成，避免节异外生枝，因恨而购并效果御和成功率都乐会大大提高敏。拾第五节决并购操作和赔程序蒸一、柿首先是研究助并购的可行哪性1、知己痕分析自身所塔处的市场环剩境，分析并色购的目的和怜必要性，是微否符合公司昨的战略安排庄，公司的财丘务状况（阅宴读《并购动迎因与效应》膨会有所帮助岭）。2、知彼完对你的并购短对象有个彻你底的了解是肆十分必要的寸，方法是请热专业的并购巷律师根据《画调查清单》腹做详细的调逮查并出具法落律意见书。凡其中，对目询标企业的下狠列情况说明艇是十分重要站的：宋公1、导章程中有无挎反合并条款键如绝对多数临条款（你能云控制多少股拥东），董事慢会轮选制条靠款（兼并之予后能按你的营思路经营吗迷），公平价牙格条款（不锈能各个击破绣），多级权盾益结构条款秒（你不得不课与高级管理落者达成一致董）。鞠众2、市持股状况如亿大股东保持标控股，关联祥企业相互持少股，职工持汇股。克条3、尘是否有“降底落伞”措施脊。高级人员蜂的巨额退休计金，中层干袍部的保证金妥，普通员工马的遣散费。摘4、介是否有“毒弯丸“措施就随象CIH病答毒一样在某蓬个条件成就蕉时给你来一立下。释5、棍反垄断诉讼赛的可能性停6使、表法律允许其舍在多少范围绩内回购股份病7挽、重资产“焦化午”重组的可于能性，有可液能让你兼并娱的是垃圾。誉8夜、孟其争取友好食收购的可能分性运

9铅、招发起兼并无脆效的举报、接诉讼的可能劝性驶二、鸟其次对方案乎进行研究教

1非、躲根据自身情伯况，对兼并仰后财务状况肢、生产能力份、销售能力匆、产品质量沸、协同效应则和技术潜力状进行分析判忧断。福

2均、从判断、决定津兼并类型呀（参照《并签购类型》决别定资产购买怪法、承担债废务法和股权爹交换法，零编兼并方法，战先托管再兼念并法，债务沈锁定法，融删资兼并法等壳。）如果并肌购者的法律刚身份是公司竿，那么，《乔公司法》第钉十二条“5肆0%限额投师资”规定会扛使购买企业范的资金受到驱限制，但方筑法总归是有纸的，即绕过类对外投资的竟概念，干脆丽来个全额被师并。但一方酒被另一方整僻体兼并的弊乓端：候⑴雁捞法律不允许冒“金蝉脱壳使”逃避债务灯，一方有灾衡，另一方跟斜着受难；敏⑵记谁一方的优良克资产在“全静军投入”的呀情况下，其邻结果也是全比军覆没，没趣有达到合并壁的效果。抓

3开、逃确定兼并的则价格方法和昂范围。到底集出多少钱是差所有并购者炒最最关心的谈问题。正如罚珠海恒通集润团老总张少票杰所说：购落买企业是买纵猪，而不是齐买猪肉。建洒议是听取专撤家意见，决蜘定重置成本平法或收益现晶值法等，从双而决定现金貌或股权的作孔价及幅度。辽值得注意的枕是，现在兼牺并价值（价良格）的确定闯方法已由重恭置成本法转雹为国际上通泼用的收益现亚值法。钱

从池被购者的角别度讲，卖价胃是应该是更家为活络的。冲韩国的大宇妇汽车公司帐僚面上有几百哄亿美元的资叉产，结果以若几千万美元明卖掉了。德乌国政府在1质990年至灵1995年垄间通过“国嘱有企业托管帆局“，把原弊东德的国有菊企业卖掉了猪，但帖了两枯千多亿美元匠。通过上述绸两个例子我解们可以认识最到，现在评早价资产的价冈值，重要的短是分析效果酸，而不是单艇纯地计算数达字。镜三、箩并购双方进崭行协商、谈牛判胀四、摘股东会或董孕事会及有关伟政府的批准话五、肤交换合同绞六、卫有关方核准屠七、奸董事会改组哈八、雕变更登记塌九、丸新公司的整蓬合侧挤新公司的整喘合又是个大锅问题，它直蒸接关系到你薪能否达到并机购的期望。宗十、而针对被购企懂业的主体列滋举有关特殊锦程序：激1、萄涉及国有资缘产的并购时鞋，一般程序独为：护⑴创条资产评估查玩⑵漏职工代表被大会通过骤胀⑶杠有关部门幅审批名⑷颤过户步2、倚有关合营企汪业投资转让梦的程序：协舱⑴版透如果是合资肠的过程中涉遗及的股权转缓让，则根据岛1988年秩1月1日《崇中外合资经危营企业合营厕各方出资的种若干规定》蜡和1994阻年11月3夹日国家工商轻局、外经贸棒部联合发布尺的《关于进如一步加强外钥商投资企业耀审批和登记未管理有关问非题的通知》透的规定，审食批机关在一才方违约后，呜应赋予守约视方两种选择占权：一是可李以决定终止崭合营企业；名二是允许选刑择新的合营魂或合作方，扒取代违约方界在企业中的茅地位。枕⑵雷栏如果是合营绕公司成立后叨的并购，只巡要涉及合营芽企业投资额它、注册资本锻、股东、高谣级管理人员锋、经营项目歉、股权比例宗等方面的变捉更，都要履驳行审批手续嚷，否则无效仪。相应的程三序是：跳董事会通过棍审批机构批糊准（要考虑奸某些项目是秧否符合《外碑商投资产业挠指导目录》膨的规定新的露可行性研究两报告、30约00万美元单权限的规定早、25%最砍低外资比例阁规定、投资恢额和注册资曾金比例规定爹、技术投入膀比例规定等绿）。公告熊暗⑶搂圈如果减少注预册资金等行殊为要工商行像政机关的变顾更登记。同咏时注意：要袖符合公司法撤有关股权转谣让的一般规捎定，涉及国馆有资产转让门时的特殊规姓定，199隙7年4月2星8日国家税姥务局《关于爷外商投资企员业合并、分观立