中国黄金集团公司度第一期中期票据募集说明书

中国黄金集团公司

2011年度第一期中期票据募集说明书

注册金额人民币30亿元

本期发行金额人民币15亿元

发行期限3年期

评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司

发行人主体评级AAA

本期中期票据评级AAA

担保情况无担保

主承销商/簿记管理人

0北京银汗

BANKOFBEIJING

二。一一年七月

中国黄金集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

重要提示

中国黄金集团公司（以下简称“本公司”）发行本期中期票据已

在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期

中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投

资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真

阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、

准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承

担与其有关的任何投资风险。

本公司总经理办公会已批准本募集说明书，全体高管人员承诺

其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证

本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票

据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义

务，接受投资者监督。

2008-2010年，中瑞岳华会计师事务所有限公司承担本公司财务

报表的审计工作，并对本公司2008年财务报表出具了保留意见的审

计报告。投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本

公司对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

2

中国黄金集团公司2011年度第•期中期票据募集说明书

目录

释义..............................................................5

第一章风险提示及说明.............................................8

一、本期中期票据的投资风险......................................8

二、公司的相关风险..............................................8第

二章发行条款..................................................14

一、本期中期票据的发行条款.....................................14

二、本期中期票据的发行安排.....................................15第

三章募集资金运用..............................................17

一、本期中期票据募集资金用途...................................17

二、发行人关于募集资金运用管理的承诺...........................17第

四章公司基本情况..............................................18

一、发行人基本情况.............................................18

二、发行人历史沿革.............................................19

三、发行人出资人、实际控制人情况及产权质押情况说明.............19

四、发行人独立性...............................................20

五、发行人下属主要企业.........................................20

六、发行人组织架构.............................................33

七、本公司主营业务情况.........................................42

八、发行人战略规划及业务发展目标...............................51

九、公司所在行业状况及行业地位具体分析.........................56

十、发行人在行业中的地位和竞争优势.............................62第

五章发行人主要财务状况........................................66

一、发行人财务报告编制及审计情况...............................66

二、发行人三年及近一期的合并财务报表和主要财务指标.............66

三、发行人三年近一期的母公司财务报表...........................73

四、主要财务数据及指标分析（合并报表口径）.....................77

五、有息债务情况...............................................96

六、关联交易方及关联交易.......................................98

七、发行人或有事项.............................................99

八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项........................102

九、其他需要说明的事项........................................102

十、持有衍生品、理财产品、海外投资以及其他重大事项的情况......105第

六章发行人资信情况...........................................107

-、发行人及本期中期票据的信用评级............................107

3

中国黄金集团公司2011年度第•期中期票据募集说明书

二、发信人银行授信情况........................................108

第七章担保......................................................113

第八章信息披露..................................................114

一、信息披露机制..............................................114

二、信息披露安排..............................................114第

九章公司违约责任和投资者保护机制..............................116

一、违约责任..................................................116

二、投资者保护机制............................................116

三、不可抗力..................................................119

四、弃权......................................................119第

十章税项.....................................................120

一、营业税....................................................120

二、所得税....................................................120

三、印花税....................................................120第

H"一章备查文件...............................................121

一、备查文件..................................................121

二、查询地址..................................................121第

十二章发行的有关机构.........................................123附

录一主要财务指标计算公式..................................128附

录二中国黄金集团公司对2008年审计报告保留事项的说明.......129

附录三中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国黄金集团公司

2008年度审计报告保留事项的说明................................131

4

中国黄金集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义:

发行人/本公司/公司指中国黄金集团公司

/黄金集团

注册总额度指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为30

亿元人民币的中期票据最高待偿额度

中期票据具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划

分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

本期中期票据指发行额为15亿元人民币的中国黄金集团公司2011年度

第一期中期票据

主承销商指北京银行股份有限公司

本次发行指本期中期票据的发行

承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组

成的承销机构

余额包销指本期中期票据的主承销商按主承销协议约定在规定的

发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式

兑付款项指本期中期票据的本金与利息

指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作

募集说明书的《中国黄金集团公司2011年度第•期中期票据募集说

明书》

指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作

发行公告的《中国黄金集团公司2011年度第一期中期票据发行公

告》

人民银行指中国人民银行

交易商协会指中国银行间市场交易商协会

中央结算公司指中央国债登记结算有限责任公司

承销协议指主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债券市

场非金融企业债务融资工具承销协议（2010版）》

承销团主协议指主承销商与承销团成员签署的《银行间债券市场非金

融企业债务融资工具承销团协议（2010版）》

簿记管理人指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作•者，本

期中期票据发行期间由北京银行股份有限公司担任

簿记建档指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认

购价格的意愿的程序

5

中国黄金集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

工作日指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休

息日）

《银行间债券市场指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行间债

非金融企业债务融

券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

资管理办法》

节假日指国家规定的法定节假日和休息日

元如无特别说明，指人民币元

专业术语

指黄金市场中的一方向另•方出借或贷出手中的黄金，

借金还金收取一定的租借利息，租借方到期归还出借方黄金的一

种租借或借贷方式

标准金指可在上海黄金交易所交易的1号金和2号金

合质金指金矿石经黄金矿山选冶或金精矿经冶炼厂冶炼加工出

来的产品，通常达不到国家标准，含金量一般在70%-99%

金精矿指金矿石经过选矿处理后的含金产品，是含金原料的主

要品种之一，其他还有金铜精矿、金铅精矿等

保有储量指探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的

实有储量

金金属量指矿石中含有的纯金量

1号仑指国标1号金，含金量在99.99%以上

2号金指国标2号金，含金量大于99.95%,小于，99.99%

指上海黄金交易所规定的延期交收交易品种，是以保证

金方式进行交易，会员及客户可以选择合约交易日当天

T+D交割，也可以延期至下一个交易日进行交割，同时引入

延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式

公司名称

中金黄金股份指中金黄金股份有限公司

中金香港公司指中国黄金集团香港有限公司

中金国际指中国黄金国际资源有限公司

金域黄金物资指中国金域黄金物资总公司

中金辐照指中金辐照有限公司

中金地质指中金地质有限公司

中金营销指中国黄金集团营销有限公司

吉林海沟矿业指吉林海沟黄金矿业有限责任公司

陕西黄金指陕西黄金公司

科技公司指中国黄金集团科技有限公司

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中国黄金集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

阳山金矿指中国黄金集团阳山金矿有限公司

内蒙古矿业指中国黄金集团内蒙古矿业有限公司

陕西鑫元指陕西鑫元科工贸股份有限公司

江西金山矿业中国黄金集团江西金山矿业有限公司

中金投资指中国黄金集团投资有限公司

黄金集团地质指中国黄金集团地质有限公司

中金河南公司指中国黄金河南公司

广西田林矿业指广西田林高龙黄金矿业有限责任公司

西峡金泰矿指西峡金泰矿业有限公司

中原冶炼厂指河南中原黄金冶炼厂

河南中金安装指河南中原黄金建筑安装工程公司

7

中国黄金集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

第一章风险提示及说明

投资者在评价公司此次发行的中期票据时，除木募集说明书提供的各项资

料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本期中期票据的投资风险

（-）利率风险受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观政策的

影响，市场利率存

在波动的可能。在本期中期票据存续期限内，若市场利率波动，将使投资者投

资本期中期票据的收益水平出现波动。

（二）偿付风险本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行

人的信用。在本期

中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司不能从预期

的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期中期票据按时足额兑付。

（三）流动性风险本期中期票据虽具有良好资质及信誉，发行之后在银

行间债券市场流通，

但本公司无法保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性，若本期中期票

据流通不活跃，可能影响其流动性。

二、公司的相关风险

（一）财务风险

1、资本支出较大风险作为国内领先的黄金企业，公司发展突出资源占有

和整合。为巩固行业地

位，增强竞争力及降低产品单一风险，公司未来符推进“以金为主、多金属发

展”的战略，通过资源占有、新项目建设和企业扩能技改等一系列措施，增加

黄金及有色金属的资源储量、提高矿产金产量。为配合资源扩张计划，未来三

年内公司将继续加大重点项目建设和并购整合步伐。根据公司规划，2011-2013

年，投资规划金额分别为70.8亿元、124.6亿元和98.2亿元，公司未来新增投

资规模较大，可能会带来一定的资本支出压力。

2、负债压力较大风险随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总

额，使债务负担有所上

升。2008年末至2011年3月末公司资产负债率分别为61.88%、68.65%、62.59%

8

中国黄金集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

和63.07%o随着公司未来建设项目的增多，债务水平和债务负担可能有所上升，

如负债增加较快或将对发行人造成一定的资金压力并削弱公司的抗风险能力。

3、黄金产品毛利率下降风险

2008-2010年及2011年1-3月,公司黄金产品毛利率分别为9.51%、9.23%、

&12%和8.27%,呈现下滑趋势。主要原因是公司近几年加大了黄金冶炼规模，

从而导致外购黄金的数量日益提升-，降低了黄金产品的平均毛利率。但随着公

司加快发展探矿业务和采矿业务，矿产金产量稳步增长，2010年黄金自给率有

所回升，黄金自给率的提升将增加黄金产品的利润率。

4、存货跌价风险

发行人2008-2011年3月末存货净额分别为209,791.30万元、347,864.50

万元、514,283.55万元和549,534.72万元，占流动资产的比重分别为23.98%、

28.99%、36.26%和33.07%,存货净额和占比均呈现上升趋势。公司的存货主

要是原材料、在产品及自制半成品、产成品等，2010年末公

司的存货结构是：原材料占37.22%,在产品及自制半成品占15.58%,库存商

品占45.58%,周转材料占0.10%,其他占1.52%。公司存货账面价值与黄金、

铜产品等价格关联性较高。若黄金及铜产品的价格出现较大幅度的价格波动，

公司存货价值将会对公司的生产经营产生影响。

5、受限资产占比较大的风险

截至2010年末，公司所有权受到限制的资产账面价值共计68.17亿元，占

当期总资产的15.80%。受限原因主要为公司合并范围内的子公司向银行贷款

9.01亿元进行的抵押和质押，其中质押物账面价值合计66.35亿元。公司受限

资产规模较大，如果该部分资产因融资问题产生纠纷，将对发行人的正常经营

造成不利影响。

6、贷款逾期风险由于历史原因，公司下属子公司银行借款中存在部分逾

期借款。截至2011

年3月末，公司下属三家子公司共有1,040.00万元借款到期未偿还，主要用于

地质探矿、扶贫资金及流动资金等用途。上述逾期借款金额较小，且公司本部

不存在逾期借款情况，因此上述逾期借款情况不会对公司发行及偿还本期中期

票据产生实质性不利影响，但上述逾期借款的处置结果仍存在一定不确定性。

（二）经营风险

1、产品价格变动风险公司的大部分收益来自黄金的生产、销售，黄金价

格的波动在很大程度上

决定了公司的利润水平。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基

中国黄金集团公司2011年度第•期中期票据募集说明书

本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、

黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响。近年来，受

全球通胀预期加大、国际经济形势不明朗等因素刺激，黄金价格保持震荡上行

趋势、黄金投资需求量仍维持高位。黄金价格的大幅上涨拉升了公司的销售收

入和利润水平，如果未来金价大幅下跌，可能对公司的经营业绩带来一定压力。

此外，公司生产的铜、铁、铅等其他有色金属产品也存在产品价格变动风险。

2、生产成本上升风险公司的生产成本主要包括原料成本、加工成本及人

工费等方面。由于原材

料、物料、电力价格以及人工费上涨等因素影响，公司面临一定的成本价格上

升的风险。公司的黄金冶炼业务，除自有矿山供应部分矿产金外，公司还通过

向外部客户采购黄金进行冶炼，因此外购金成本上升会导致公司生产成本的增

加。

3、矿产资源自给率偏低风险作为资源型企业，公司对资源的占有及增储

潜力的依赖性较强。黄金矿产

资源保有量在很大程度上决定了黄金企业的发展空间和核心竞争力。从目前情

况来看，各大黄金生产企业对于黄金资源储量的竞争日趋激烈，行业竞争风险

加大。虽然2010年末公司保有黄金资源储量达到1,285.31吨，在国内黄金行业

企业中排名第一，但储量分布不够均匀，可能面临由于矿产资源的不确定性和

持续开采造成的矿量减少风险。同时公司通过并购、探矿等方式新获得的矿产

资源可能存在资源品位下降的风险。随着公司近年来黄金冶炼规模的扩大，公

司外购黄金采购量逐渐增加，黄金自给率有所降低。2008-2010年，公司的黄金

自给率分别为28.19%、22.83%和25.42%,虽然2010年黄金自给率较2009年

有所回升，但低于2008年水平。如果公司不能获得充足的黄金矿产资源，或资

源勘探未获得有价值的储量，将给公司未来发展带来一定局限性。公司采矿业

务的毛利率较高，冶炼业务和批零及其他业务的毛利率相对较低，因此公司矿

产资源自给率偏低可能影响公司盈利能力。

4、市场竞争风险近年来，由于黄金价格的持续攀升，国际国内黄金企业

加大了对黄金资源

的占有力度，使得行业竞争日益激烈。虽然目前国内对矿权获取普遍采取招拍

挂的方式，但是部分地区的矿产资源市场的开发管理仍然不规范，造成黄金企

业占有资源的成本急剧上升。此外，我国单一矿区的黄金资源普遍存在量小且

分散，生产工艺相对简单，行业准入门槛不高的情况，使得黄金资源竞争异常

激烈，可能给公司未来的经营带来一定的竞争风险。

5、安全生产风险

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中国黄金集团公司2011年度第•期中期票据募集说明书

黄金的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，

存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人

员伤亡或财产损失。另因使用爆破物品和氟化物等，如操作不规范，也有可能

造成人员和财产损失等。

公司在安全生产方面取得了较好的效果，2006年-2010年，公司累计投资

2.8亿元安全措施费，用于安全设施的改造和建设，同时全面开展安全教育、安

全检查等工作，在公司日处理矿量由2万吨增长到13万吨的同时，百万吨工亡

率由2007年的1.42下降至2010年的0.15。虽然公司有效提高了安全管理工作，

但黄金采矿和黄金冶炼客观存在的安全生产风险仍可能对公司经营产生重大影

响。

6、技术风险随着工业技术的不断进步，黄金开采和冶炼的技术也在不断

发展创新。国

际矿业公司在进入中国市场的同时，也带来了国外先进的采选冶炼技术，可能

对国内黄金企业在选冶技术上形成一定冲击。

7、项目投资风险近年来，公司规模扩张速度不断加快，通过对原有矿山

的新区、外围探矿

和新项目的收购，公司资源储量日益提升。目前公司部分项目处于勘探或建设

阶段，项目的建设周期较长、投入较大，矿石的品位也存在•定的不确定性，

因此在项目投资过程中，若出现市场条件变化、地理环境不利、矿石品位较低

的情况，将对公司收益造成一定影响。

8、拓展海外业务的风险本着发展成为世界一流的以黄金为主的资源型、

综合性跨国矿业公司的战

略目标，公司在整合国内矿业资源、加快境内资源开发的同时，也积极致力于

拓展海外业务。公司先后通过下属中金香港公司控股了中金国际公司和斯凯兰

矿业公司，拥有了内蒙古长山壕金矿和西藏甲玛铜多金属矿。2010年，中金国

际公司完成了对斯凯兰矿业公司100%股权的收购，并且成功在香港联交所主板

市场挂牌上市，未来将作为公司的海外融资和业务发展平台，致力于公司境外

黄金和有色金属资源的收购和开发，积极实施国家对大型黄金企业提出的“走

出去”战略。公司虽已就海外业务的拓展进行了细致规划，并且在海外投资工

作方面积累了一定的经验，但总体而言，公司的海外投资仍处于起步阶段。由

于海外业务涉及包括国家风险、政治风险、法律风险、汇率风险、利率风险等

一系列公司未知的业务风险，都可能加大公司海外业务拓展及经营的复杂性。

9、T+D业务风险公司为规避外购金从客户点价销售到标准金入库期间的

价格波动风险，利

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中国黄金集团公司2011年度第•期中期票据募集说明书

用上海黄金交易所的T+D业务提前锁定销售价格，实施套期保值。套期保值尽

管能够锁定利润空间，但同时也放弃了价格大幅波动可能给公司带来的超额利

润。

10、环保风险在黄金的采、选、冶过程中会带来废石、尾矿以及废气、

废水和废渣等废

弃物，如控制不当，废弃物中的有害物质将会对周边环境包括土地、空气及水

资源等造成污染和影响。因此，国家对矿山开采等行业的环保设施建设要求较

高。若采取的环保措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监

管部门处罚，甚至面临法律诉讼和经济赔偿风险。随着国家对环保的重视，公

司将不断加大对环保方面的资金投入，从而导致公司经营成本上升，对公司生

产经营扩张形成一定影响。

（三）管理风险

1、下属企业管理风险

截至2011年3月末，公司共有子公司172户，其中二级子公司65户。公

司下属企业较多，经营地点分散，增加了公司对业务活动进行管理和协调以及

内部捽制的难度，给公司提出了更高的管理要求。子公司是否能够统一贯彻公

司的经营管理方针和要求，将决定公司整体是否可显现出作为大型黄金生产企

业的“规模效应”和“内部协同效应”，进而将可能对公司整体的经营效率带来

不确定性影响。同时公司近年来业务规模增长迅速，对外进行了较大规模的并

购整合，一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，需要公司不断

提升内部管理水平，建立更加完善的经营、财务及管理体系，这不仅对公司各

种业务管理人才的储备提出更高的要求，也对公司管理水平的持续提升提出挑

战。

2、历史负担较重公司是在原中央所属黄金企事业单位基础上组建的大型

国有企业，下属企

业众多。目前公司内部存在一部分困难企业，历史包袱较重，经营业绩一般，

且存在部分由于历史原因形成的逾期借款和逾期担保情况。公司拟对部分下属

困难企业进行清理整合，以消化历史包袱，提升集团的整体盈利能力。从规模

看，下属困难企业的资产规模较小，整合不会对公司资产造成重大影响。

（四）政策风险

1、环保政策风险在黄金的采、选、冶过程中会带来废石、尾矿以及废

气、废水和废渣，如

控制不当，将会对周边环境造成重大影响，甚至面临法律上的诉讼和经济上赔

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中国黄金集团公司2011年度第•期中期票据募集说明书

偿的风险。国家对矿山开采等行业的环保设施建设要求较高，目前公司及目标

资产均符合现行国家环保法律法规的要求，但随着人民生活水平的提高，社会

对环保的要求也越来越高。公司将进步加大对环保方面的资金投入，从而有

可能导致公司经营成本上升。

2、资源税改革风险

2006年5月19日财政部、国家税务总局发布《关于调整岩金矿资源税有

关政策的通知》，自2006年5月1日起大幅上调岩金矿资源税，砂金矿石的资

源不兑比例仍然保持不变。此前，7个等级的岩金矿资源税从1.3元/吨到2.5元/

吨不等，而自2006年5月1日起，各等级资源税上涨至1.5元/吨到7元/吨不

等。2009年5月25日，国务院批准的国家发改委《2009年深化经济体制改革

工作的意见》中明确提出研究制订并择机出台资源税改革方案。此次资源税改

革除可能涉及扩大征收范围外，计征方式也可能发生改变，即由过去的“从量

征收”改为“从价征收”或者“从量和从价相结合”。目前，中央在新疆率先进

行了资源税费改革，将原油、天然气资源税由从量计征改为从价计征。

虽然现有资源税征收体制下，黄金企业的资源税税负较轻，但是资源税的

改革将可能对公司的生产经营产生•定影响。

3、增值税政策变动风险为支持黄金行业发展，国家对黄金生产企业实行

了关于增值税的税收优惠

政策。财政部与国家税务总局2002年颁布的《财政部、国家税务总局关于黄金

税收政策问题的通知》（财税[2002]142号）中明确规定，黄金交易所会员单位

通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），

未发生实物交割的，免征增值税；发生实物交割的，由税务机关按照实际成交

价格代开增值税专用发票，并实行增值不兑即征即退的政策，同时免征城市维护

建设税、教育费附加。若该项优惠政策取消或优惠力度减弱，将会对公司的业

绩产生不利影响。

为支持黄金行业可持续发展，国家对黄金产业实行了增值税即征即退的优

惠政策。这项政策对公司的生产经营产生了重要影响，如果该政策发生变化，

将对公司的生产经营带来不利影响。

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中国黄金集团公司2011年度第•期中期票据募集说明书

第二章发行条款

一、本期中期票据的发行条款

中期票据名称：中国黄金集团公司2011年度第一期中期票据

发行人：中国黄金集团公司

发行人待偿还债务截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司有待偿

融资工具余额：还债务融资工具及其他债券余额68亿元。其中：发行人待

偿还短期融资券余额30亿元，待偿还中期票据余额为零,

待偿还企业债券余额20亿元;发行人下属子公司中金黄金

股份有限公司待偿还短期融资券6亿元，待偿还中期票据

12亿元

接受注册通知书：中市协注[2011]MTN127号

注册金额：人民币叁拾亿元整(RMB3,000,000,000.00元)本

期发行金额：人民币壹拾伍亿元整(RMB1,500,000,000.00元)

中期票据期限：3年，自2011年8月8日起至2014年8月8日止

中期票据面值：人民币100元

发行价格：本期中期票据按面值发行。

票面利率：本期中期票据的利率为固定利率，发行利率将根据簿记建

档、集中配售结果确定。本期中期票据采用单利按年付息,

不计复利，逾期不另计息

发行对象：全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止投

资者除外)

承销方式：主承销商余额包销

发行方式：组建承销团，按面值发行，票面利率通过簿记建档方式确

定，集中配售方式发行

发行日期：2011年【8】月【5】日

起息日期：2011年【81月【8】日

付息日：中期票据存续期内每年的【8】月【8】日(如遇法定节假

日，则顺延至下一工作日)

付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑

付一起支付

缴款日期：2011年【81月18】日

计息期限：自2011年【8】月【8】日起至2014年181月【7】日止

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中国黄金集团公司2011年度第•期中期票据募集说明书

上市日期：2011年【81月【9】日

兑付日期：2014年【81月18】日，如遇法定节假日或休息日，贝九顺

延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息

兑付方式：本期中期票据到期日前第5个工作日，由发行人按有关规

定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期中期票据的

兑付，按照中央国债登记公司的规定，由中央国债登记公

司代理完成。相关事宜将在《兑付公告》中详细披露

资信评级：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体

长期信用评级为AAA,评级展望为稳定；本期中期票据信

用评级为AAA

担保情况：本期中期票据无担保

登记和托管：本期中期票据采用簿记建档、集中配售方式发行，中央国

债登记公司为本期中期票据的登记、托管机构

托管人：中央国债登记公司

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资中期票

据所应缴纳的税款由投资者承担

二、本期中期票据的发行安排

（-）簿记建档安排本期中期票据按面值发行，发行利率根据簿

记建档结果最终确定。

1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式，簿记建档仅接收承销团成员

的《申购要约》，其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据。

2、除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购金额为本期中期票据的发

行金额，最小申购金额为1,000万，且须为L000万的整数倍。

3、每一承销团成员在申购期间内仅可以向簿记管理人提出一份《申购要

约》。

4、2011年【7】月【291日通过中国货币网、中国债券信息网公布：《中

国黄金集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书》、《中国黄金集团公司

2011年度第一期中期票据发行公告》及相关材料

5、2011年【8】月［5］日簿记建档，时间为9:00-11:00,接受承销团成员

的《申购要约》，簿记管理人据此统计有效申购数量。

6、2011年【8】月15】日15:00之前，簿记管理人向承销团成员传真本期

中期票据的《配售确认及缴款通知书》。

（-）分销安排

15

中国黄金集团公司2011年度第•期中期票据募集说明书

1、分销期：2011年【8】月【51日起至2011年【81月18】日。

2、分销方式：承销商在本期中期票据分销期内将所承销的本期中期票据进

行分销，所分销的本期中期票据按中央国债登记公司的有关规定办理托管。

3、分销对象：银行间市场机构投资者。

4、分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。

（三）缴款和结算安排

1、2011年【8】月18】日11:00之前，承销团成员将本期中期票据认购款

划至主承销商指定账户。

户名：北京银行

开户行：北京银行

账号：2160011

支付系统行号：313100000013

2、2011年181月【8】日15:00之前，发行人向托管机构提供本期中期

票据的《资金到账确认书》。如承销商不能按期足额缴款，按照签订的《承销

协议》和《承销团协议》有关条款办理。

3、2011年【8】月【8】日为本期中期票据债权债务登记日。

4、2011年【81月【9】日在中国货币网、中国债券信息网公告本期中期

票据的实际发行规模、发行利率、期限等情况。

5、根据《承销协议》相关约定，主承销商直接从发行人本期中期票据募集

资金中扣除承销手续费，并根据《承销团协议》相关约定，向承销团其他成员

支付承销手续费。

（西）登记托管安排本期中期票据以实名记账方式在中央国债登记公司进

行登记托管。中央国债登记公司为本期中期票据的法定债权登记人，在

发行结束后负责

对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有

关信息服务。

认购本期中期票据的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙

类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账

户；其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国

债登记公司开立丙类托管账户。

（五）上市流通安排

2011年【81月19】日，本期中期票据在银行间债券市场中上市流通。上

市流通日为本期中期票据债权债务登记日的次一工作日。

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中国黄金集团公司2011年度第•期中期票据募集说明书

第三章募集资金运用

一、本期中期票据募集资金用途经中国银行间市场交易商协会注册，本公

司将于注册有效期内分期发行待偿还余额不超过30亿元的中期票据。本期中

期票据募集资金15亿元，主要用于补充公司生产经营中对流动资金的需求

及偿还银行贷款优化融资结构。

（一）补充流动资金本期中期票据募集资金中的10亿元，将用于补充公司在实

际生产经营过程中对流动资金的需求，确保经营活动的顺利进行。近几年公

司不断扩大生产规模，

提高产能，使得公司对原料物料、商品采购方面的流动资金需求快速增长。2010

年度，公司营业收入5,122,864.00万元，较2008年度增长2,791,381.15万元，

2008-2010年复合增长率48.23%；公司用于购买商品、接受劳务支付的现金流量

由2008年的2,056,197.26万元增长至2010年的4,950,142.57万元，复合增长率达

55.16%。同时，根据公司制定的发展规划，到2015年末期，公司销售收入将超过

1000亿元，年增长率约为15%,由此带来的新增流动资金需求超过70亿元/年。本

次中期票据募集资金中的10亿元将用于补充公司对原料物料、商品采购方面的流

动资金需求。

（二）偿还银行贷款、优化融资结构本期发行中期票据募集资金中的5亿元，

将用于偿还公司本部的部分银行贷

款。截至2011年3月31日，发行人公司本部银行贷款余额75.53亿元，其中短期借

款63.55亿元，长期借款11.98亿元。银行借款占同期母公司负债总额的43.21%,

是母公司负债的主要构成部分。目前发行人通过银行贷款方式获得的资金成本相

对较高，本次发行中期票据募集资金用于偿还公司现有银行贷款后，将进一步提

高公司直接融资比例、改善融资结构、降低融资成本，提高企业的综合盈利能力。

二、发行人关于募集资金运用管理的承诺本公司承诺本期中期票据募集

资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策

要求的企业生产经营活动。本公司承诺在本期中期票据存续期间变更上述资

金用途前，通过中国货币

网、中国债券信息网和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台提前进行公

告。

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中国黄金集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

第四章公司基本情况

一、发行人基本情况

中文名称中国黄金集团公司

英文名称ChinaNationalGoldGroupCoiporation

法定代表人孙兆学工商登记

号100000000001620

注册资本人民币贰拾亿元।

批准成立时间2002年11月6日

公司注册地址北京市东城区柳荫公园南街1号

联系人于勇军

邮政编码100011

电真010-

84113463国际互联网网址

经济性质全民所有制'

经营方式组织、仓储、供应、批发、零售、代购、进出口、承包、

咨询、服务

经营范围许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的

国外工程项目所需的劳务人员（有效期至2013年04月21

日）；般经营项目：组织黄金系统的地质勘查、生产、冶

炼、工程招标；黄金生产的副产品及其制品的销售、仓储;

承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的

出口；进出口业务；技术咨询、技术服务

公司2010年度经审计的财务报表显示，截至2010年12月31日，公司总

资产4,314,038.00万元，所有者权益1,613,948.67万元；2010年度，公司实现

营业收入5,122,864.00万元，净利润232,021.03万元。公司未经审计的2011年

3月财务报表显示，截至2011年3月3f日，公司总资产4,569,224.24万元，所

有者权益1,687,526.64万元：2011年1-3月,公司实现营业收入1,351,859.47

万元、净利润70,847.08万元。

1截至2011年3月31日，发行人注册资本20亿元，实收资本234.023.80万元，实收资本大于注册资本,

是因为发行人新的营业执照正在申领过程中.

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中国黄金集团公司2011年度第•期中期票据募集说明书

二、发行人历史沿革

黄金集团的前身是中国黄金总公司，中国黄金总公司长期与国家黄金管理

机构实行''一个机构、两块牌子”的管理体制。中国黄金总公司成立于1979年，

与冶金部黄金局合署办公。1981年冶金部黄金局、中国黄金总公司与基建工程

兵黄金指挥部实行统一领导、三位一体的管理体制（1985年基建工程兵黄金指

挥部改为武警黄金指挥部，1987年又与冶金部黄金局、中国黄金总公司实行军

地分编）。1988年成立国家黄金管理局（冶金部归口管理），与中国黄金总公司

合署办公。1993年撤销国家黄金管理局成立冶金部黄金局，与中国黄金总公司

实行政企分开管理。1998年黄金管理职能进入原国家经贸委成立的国家经贸委

黄金管理局，国家经贸委黄金管理局与中国黄金总公司合署办公。

2002年11月6日，国务院作出《国务院关于组建中国黄金集团公司有关

问题的批复》（国函[2002]102号），2002年12月13日，国家经济贸易委员会

下发“国经贸企改[2002]938号”文《关于印发〈中国黄金集团公司组建方案〉

和〈中国黄金集团公司章程〉的通知》批准，在原中央所属黄金企事业单位基础

上，由中国黄金总公司依法变更登记组建中国黄金集团公司。组建时，发行人

下属单位包括：原中央所属黄金企事业单位、中国黄金总公司投资的企业以及

原由国家投入的黄金生产开发基金、黄金地质勘探基金、基本建设经营性基金

和''拨改贷”资金转为发行人资本金后形成的权益所涉及的企业。

三、发行人出资人、实际控制人情况及产权质押情况说明

截至2011年3月31日，公司与控股股东、实际捽制人之间的产权关系及

控制关系如下：

图4-1：截至2011年3月31日公司股权结构图

（-）主要股东及实际控制人情况

公司的出资人及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称

“国务院国资委”）。国务院国资委履行出资人职责。

（二）主要股东所持股份质押、冻结情况

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中国黄金集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书

截至本募集说明书签署之日，发行人出资人未有将发行人产权进行质押的

情况，也不存在任何的产权争议情况。

四、发行人独立性

公司业务独立、资产完整，在人员、机构和财务方面均独立于公司的实际

控制人。

（一）资产独立情况公司不存在资产、资金被实际控制人占用而损害公

司利益的情况，公司与

实际控制人之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理。

（二）业务经营独立情况公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，

具有完整的业务流程、独立

的生产、采购、销售系统，生产经营活动由公司自主决策、独立开展。

（三）机构独立情况公司拥有独立的决策机构和生产单位，机构设置完

整健全。内部各机构均

独立于实际控制人，能够做到依法行使各自职权，不存在混合经营、合署办公

的情形。

（四）人员独立情况公司总经理、财务负责人等高级管理人员均属专

职。公司在人员管理和使

用方面独立于实际控制人，依法建立了独立的人事、薪酬管理制度。

（五）财务独立情况公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独

立会计核算系统和财务

管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。

五、发行人下属主要企业

（-）全资及控股子公司

截至2011年3月31日，发行人纳入合并范围的二级子公司共65家企业，

基本情况如下表所示：

表4-1：截至2011年3月末纳入黄金集团合并报表范围的二级子公司情况

序

企业名称持股比业务性质注册资本企业类型

号例（％）（万元）

1中金黄金股份有限公司52.40黄金生产销售142,309.07境内非金融子企业

2中国黄金集团香港有限公司100.00投资与资产管理32.96亿港境外子企业

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中国黄金集团公司2011年度第一-期中期票据募集说明书

序企业名称持股比业务性质注册资本企业类型

号例（％）（万元）

币

3金汇黄金设备公司100.00销售机械电器设备等1,600.00境内非金融子企业

中国金域黄金物资总公司黑色、有色金属销售境内非金融子企业

4100.00等5,000.00

开发、生产电脑图文285.30万美

5北京标正电脑图文有限公司70.00境内非金融子企业

系统元

6北京中金物业管理中心