发行上市的主要法规规章和程序

发行上市的主要法规规章和程序内容解读《首次公开发行股票并上市管理办法》1解读《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》2关于IPO和上市公司融资重点审核的环保问题3解读《首次公开发行股票并上市管理办法》证券发行上市的法规、规则体系主板、中小板——实施细则《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月18日）及其指导意见《证券法》原则性规定创业板——实施细则《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年3月31日）证券公开发行并上市的条件第十三条公司公开发行新股，应当符合：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。2005年修订《证券法》的原则性规定首次公开发行股票并上市的管理办法的内容《首次公开发行股票并上市的管理办法》2006年5月18日起施行，是目前境内主板上市企业具体的、最低行为规范要求，主要内容如下：

1、发行条件（1）主体资格；（2）独立性；（3）规范运作；（4）财务与会计；（5）募集资金运用；2、发行程序3、信息披露4、监管与处罚首次公开发行股票并上市的管理办法的意义《管理办法》分别从公司治理和财务指标两个方面，对发行人的发行主体、发行独立性提出较为严格的条件，对《证券法》规定的发行条件进行了细化，并对发行程序、信息披露、监管和处罚等方面予以明确。《管理办法》对发行人的独立性包括发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性提出了严格的要求，明确了对发行人主体资格的要求。规定股份有限公司设立满3年后方可申请发行上市；只允许经国务院批准的有限责任公司方可采用募集设立的方式发行股票并上市；为支持大型优质企业发行上市，规定了经国务院批准的发行人可以不受成立3年限制的豁免条款。《管理办法》明确了募集资金的运用，规定募集资金原则上应当用于主营业务，要求发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。《管理办法》对发行人在报送的发行申请文件等有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或变造的，除了按照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。《首发管理办法》重点内容讲解——发行条件（1）1.发行条件——规范的主体资格发行人须依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营三年以上。发行人最近三年内主营业务和董事高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人注册资本足额缴纳，发起人或股东出资资产财产转移手续办妥，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。发行人生产经营合法合规合章程规定，符合国家产业政策。发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持股不存在重大权属纠纷。《首发管理办法》重点内容讲解——发行条件（1）例外条款：有限责任公司按原账面净资产值折股变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。有限公司整体变更必须是按原账面净资产折股，而不是评估值折股；中外合资外商投资企业变更为股份有限公司时，需要商务部批准，且具有连续三年盈利记录方可；而内资有限公司整体变更时，无连续盈利三年的要求。经国务院批准的公司，可以免除持续经营3年的要求，例如中国铁建（601186）。发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持股不存在重大权属纠纷股东之间不存在挂靠、隐形股东的情形。《首发管理办法》重点内容讲解——发行条件（1）

2008年3月5日《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号判断的根本依据——以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力；公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断；多人共同拥有公司控制权认定的标准；发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属情形的判断条件；国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组认定实际控制人未发生变更的条件。《首发管理办法》重点内容讲解——发行条件（1）2008年5月19日《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，视为主营业务没有发生重大变化的条件；发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，视对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况确定申报时间。（1）达到或超过上述指标最近一年末100%的，运行1年后申报；（2）最近一年末上述指标[50%,100%）的，在申报文件中重点详细披露；（3）最近一年末上述指标[20%,50%）的，申报文件含重组完成后的最近一期资产负债表。

发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。案例分析1云南变压器电气股份有限公司IPO未过会原因：——发行人主要资产存在重大权属纠纷

2008年3月7日云南变压器电气股份有限公司(云变电气)首发上会当日，遭竞争对手在杭州市中级人民法院起诉其专利侵权，被诉专利侵权的产品是其主要产品——电气化铁道牵引变压器。22007年6月北京市七星华创电子股份有限公司IPO被否原因：——最近三年实际控制人、主营业务发生重大变化2006年3月七星电子实际控制人由中国华融变成北京电控；七星电子通过减资和资产置换，2005年度停止生产占其总收入30%的DY偏转项圈和音响器材，主营业务发生重大变更。《首发管理办法》重点内容讲解——发行条件（2）2.发行条件——发行人的独立性

《首发管理办法》对独立性总体要求是具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。这里有一个整体重组或完整重组的要求，反对包装性剥离性的部分重组，即“五分开”或“五独立”，业务和资产独立完整，人员、机构、财务独立分开。1、在业务独立完整方面，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争或者显失公平的关联交易。2、在人员独立方面，发行人高管（总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等）不得在控制股东或企业担任除董监事之外的其他职务，或领薪，财务人员不得在上述单位兼职。对此，取消了董事长双重任职的一贯原则限制。3、在财务独立方面，要求发行人建立独立财务核查体系，能独立财务决策，有规范财务会计制度，不得与上述单位共用账户。案例分析122007年6月北京市七星华创电子股份有限公司IPO被否原因：——公司独立性差，严重依赖控股股东七星电子生产经营用房屋、土地均从控股股东处租赁；生产用能源水电气均由控股股东提供；实际控制人下属上市子公司从事与七星电子相似业务，且连续亏损，存在实际控制人通过关联交易转移利润或侵占七星电子股东利益的可能。2007年7月南京石化IPO未获通过原因——独立性差南京石化的历史沿革、资产权属存在法律障碍；涉及到大股东占用拟上市公司资金、大股东控股子公司与拟上市公司的同业竞争、行业优势地位不明显、公司及控股子公司与关联方之间存在资金相互占用及贷款或信用证担保。《首发管理办法》重点内容讲解——发行条件（3）3.发行条件——发行人的规范运作1、从发行人的基本治理架构，即三会、独立董事、董秘制度等方面进行约束；2、董监高管的任职资格、责任以及相关的证券法规应知应会；3、发行人最近36个月无违反证券法、工商、税收、土地、环保、海关等行为，且未受到行政处罚；申报材料质量要求（真实、完整、准确）等等；4、发行内控制度健全且有效；5、禁止资金占用和违规担保；此外，需要着重指出公司章程作为公司宪法，公司法留下不少自治创新的空间，如公司决策的授权、开展创新业务等。案例防分析1220煎08年4月晋城校蓝焰产煤业捷股份御有限宅公司IP匆O被否祸原因售：——关联刊公司团与上仇市公拌司存壁在资耍金占免用晋城哄股份霸被否依的三亲大原政因之估一就研是大奖股东多资金底占用惕不公少。从20腔03年9月到20巨06年12月，清晋城妻股份遇的大砌股东稍晋城葵集团匠因建秧赵庄堆煤矿碗占用腔晋城德股份福资金状累计漂达到21正.4与82猪5亿元告；晋躺城集旨团以康高利敏率向熊晋城唐股份句关联厅企业洗贷款页。20海07年7月山西层同德惕化工答股份槽有限虽公司IP时O未获勉通过忠原因——存在祝违法摩违规沈行为股份按公司扁前身版通过碌职工昂集资助的方柏式筹牛集资乓金设有立粉欺乳公浓司，项涉及刑资金10挽60万元代，年貌利率10月.0棕8%，违迹反了闭国务驼院以历及人胃民银份行的酷有关捷规定谨，属禁于最嫌近三闹年的低违法赴违规遗行为寸，且圆存在许被有杜关部雨门处姨罚的承可能嫂性。案例令分析3420膀07年4月浙江作三鸥缸机械永股份搂有限邻公司IP殊O撤材歼料原失因：——虚假时申报港文件芝、存殖在财连务造案假可挨能三鸥抗机械杀两次洞发审金会前跟因举言报函母停止坝审核疼，举累报函鼓认为肾三鸥越机械滔涉嫌溪虚假跃披露霞，刻搁意隐摔瞒公累司遭秀受国碍内企牵业的亡专利曾诉讼效；公痰司20来06年销仍售收砍入和蹲净利应润数士据与常行业灭水平感存在革较大后差距压。后导三鸥坐机械食主动幻玉撤回IP孕O申请裁材料讯，上志市之胜路搁针浅。20积08年7月上海缎盛和隙阳纺临织有梯限公逼司IP殿O未获锁通过青原因——持续减经营扰能力钟受到萝质疑盛和睡阳纺尺织属伴于捆化绑上乔市，盒其本喉身从难事纺掘织业朵务，20揪04年收斑购西储北医沫疗，20乐05年、20趣06年西真北医拆疗的通利润菌占总垦利润熄比例椒均超搞过50闪%，近冰三年帅主营锄业务导发生料较大旬变化驼。如锯单独详计算蒜纺织漏行业粥，根对本达啄不到伍上市链标准邮，且词公司委缺乏累明确芽的发严展目忍标。《首发服管理橡办法》重点嘴内容胁讲解——发行甩条件凑（4）4.发行宜条件——财务默与会论计的帜规范内控别要求会计爸师出奸具无股保留票意见灰的内心部控拣制鉴河证报胆告财务闯硬性葱指标（一章）最调近3个会劣计年堆度净称利润熊均为额正数炎且累屡计超夺过人航民币30吃00万元扔，净键利润钓以扣锻除非牛经常历性损伏益前捎后较头低者荡为计核算依哨据；（二纲）最奋近3个会恶计年蔬度经概营活型动产歼生的追现金魔流量县净额筝累计狠超过映人民往币50热00万元油；或竭者最绿近3个会软计年杜度营孙业收布入累发计超浮过人拍民币3亿元糕；（三僚）发介行前较股本炊总额惯不少笔于人柔民币30激00万元零；（四喜）最至近一决期末朴无形粗资产攻（扣速除土萍地使郑用权坑、水下面养压殖权抛和采拘矿权议等后钞）占唉净资代产的波比例将不高待于20％；（五绩）最么近一哈期末剪不存疏在未归弥补皮亏损规。发行言人会鞠计申丛报文饼件要洞求《首发脏管理绞办法》重点材内容蒸讲解——发行衡条件兼（4）4.发行脑条件——财务雀与会宅计的定规范括（续侨）持续并盈利某能力弯的要泽求(一)发行杨人的初经营永模式柜、产宇品或散服务气的品福种结是构已拌经或黎者将混发生德重大荷变化搁，并株对发套行人互的持就续盈川利能搏力构杏成重琴大不蹈利影纳响；(二)发行堤人的桃行业户地位旧或发惨行人聚所处洪行业朴的经抗营环盛境已禽经或陶者将识发生自重大垒变化辞，并律对发热行人父的持叹续盈息利能租力构勒成重煮大不系利影催响；(三)发行弄人最稍近1个会腿计年宾度的浙营业逃收入盘或净络利润袭对关效联方歌或者蚁存在小重大杀不确钞定性悬的客雾户存灯在重汁大依冠赖；(四)发行候人最亏近1个会痒计年易度的劫净利身润主旁要来哀自合妇并财伏务报疤表范柱围以翅外的去投资啦收益门；(五)发行鸟人在撕用的灵商标何、专妥利、角专有暂技术雾以及还特许成经营甚权等饶重要岸资产包或技圣术的宵取得连或者滤使用驴存在脑重大氏不利妙变化毯的风级险；(六)其他烈可能京对发镇行人挂持续栗盈利虾能力腥构成亚重大功不利读影响截的情挖形。案例汁分析1220喷08年4月河南腾中原昼内配矛股份捡有限艳公司IP伐O被否盖原因墙：——公司会计点基础尊薄弱劫，内搭核不打健全中原勉内配病公司范收入歼确认滴原始纲报表猜与申南报报资表最羡近2年相批差16殊00万元似和24抽00万元油，占直当期问申报骄数额诸的80接%和72解%。虽汤然20浓07年集代中补闲缴所嫌得税15踢00万元漂，但龄是被只证监冻会判泼定为兽会计障基础钟薄弱畅，内籍核不膀健全聚，首闸发被达否。云南翁变压抗器电鸟气股从份有退限公曲司IP棕O未过墨会原敢因——关联慢交易样大，接无市严场可处比价鸭格，坑无法塞判断累关联兆交易其的公委允性敬。关联令公司饲冷铆保厂向畜其供丽应原权材料斗，且仓无同刊类市奏场价践格可粗比，僻云南府变压20闭05年、20肢06年的毙关联爹交易检采购居占主酿营成订本的屑比重艳分别惕为28法.6街4%、36通.8裁7%。案例涌分析3420搬08年4月26熄3网络哪通信彩股份丹有限揉公司IP题O被否袄原因扮：——公司会计筹政策职变更透随意货性大26核3通信添公司20因05年、20烧06年净筋利润尾为79呜7万元贪、74敲8万元悬，而20惊07年净务利润港为70散34万元指，公鞋司解恼释为撕重组语和职痰工薪杜酬变贯化；吧某亏倒损业功务20殖06年存念在于姥上市赖主体廉，20塌07年被狸剥离附，20表08年拟先又合次并进租来；胸人均委工资效从14万元/年降岩低为9万元/年。20搬07年6月浙江革大东翁南包虾装股责份有番限公降司IP帆O未过萍会原归因——持续芦经营悲能力路存在键风险大东灭南所窝处行遥业竞纹争激教烈、麻进入剂门槛恩低、套周期辽性波酷动较删大，怜由于弄公司递没有限生产用高端酸产品仆，且达管理齿水平成较低趴，没吓有形蚂成核疲心竞业争力缠，受暑原材滋料价耍格影贝响较吗大，呜盈利风能力虹较差运，非葡经常客性损孔益较咱高，辛存在乡丰较大壤的经温营风察险。案例蓬分析5620型08年4月大害连华监信计魂算机西技术忠股份悠有限密公司IP去O未过急会原抢因——过分能依赖哪相关佳股东燥或者康单个蚂市场大连浓华信君近三赵年来颤自日概本市踪蝶场的责收入压占营跌业收垃入的75蜘%以上扑；公侍司客毕户主江要为NE植C、NT姻T盛DA演TA、日帐立、裁新日任铁SO狱L、通金用电陆气等疯企业手，公青司前凭五大初客户貌的销照售收差入比崖例分尼别为57惨.0爸3%、55谱.1秘9%和52覆.9肥4%，有皇较为容集中疾的风垃险。20寻07年6月浙江申大东押南包胞装股送份有黎限公犯司IP残O未过灿会原柄因——持续龄经营炼能力鸦存在洗风险大东里南所窜处行絮业竞熊争激饺烈、纷进入购门槛湖低、拼周期径性波芹动较葱大，的由于任公司摸没有激生产汇高端顾产品盾，且量管理绪水平掀较低缺，没椅有形隶成核纯心竞筋争力虹，受傲原材姓料价有格影怕响较营大，拖盈利么能力缎较差您，非轰经常昂性损均益较半高，爽存在速较大坐的经侄营风史险。《首发椅管理俘办法》重点灯内容寒讲解——发行码条件奥（5）5.发行漂条件——募集锈资金订的运齿用（1）募脑集资杠金应我当有明确烧的使监用方印向，回原则异上应亡当用铺于主机营业幸务。除金串融类译企业漫外，总募集活资金仆使用乡丰项目单不得吩为持切有交歇易性光金融仔资产冤和可绵供出颤售的找金融韵资产枯、借冤予他刻人、兄委托蒜理财男等财主务性巩投资唇，不季得直锤接或榜者间琴接投爷资于犹以买邀卖有环价证寻券为蔬主要鬼业务粉的公腊司。（2）募惩集资炭金数越额和派投资香项目应当朵与发惭行人厕现有搜生产仪经营劈燕规模否、财环务状局况、麦技术答水平棚和管座理能弓力等估相适仗应。（3）募蒜集资搞金投轧资项隶目应桶当符合皇国家足产业蕉政策、投慌资管邪理、齿环境撒保护暖、土根地管披理以学及其税他法嫂律、坏法规懂和规垂章的片规定殊。（4）发善行人咳董事航会应振当对募集册资金党投资霉项目茧的可疾行性娘进行社认真纤分析，确钩信投猛资项岔目具许有较俩好的醉市场戚前景集和盈抖利能上力，剂有效遍防范制投资据风险扫，提忍高募慌集资症金使叠用效君益。（5）募取集资爽金投船资项院目实论施后撤，不会很产生誉同业肢竞争承或者酬对发柳行人历的独余立性尚产生舅不利讽影响染。（6）发双行人帐应当建立后募集阔资金飘专项早存储匪制度，募朱集资吼金应菜当存帆放于茫董事虎会决落定的冰专项扁账户阁。《首发敞管理浙办法》重点舞内容逝讲解——发行傲条件吓（5）关于覆募集爱资金届应说厕明的残若干米问题租：上市兴公司仪的发撇展前附景和隔业绩复增长张主要役依赖悬于募止集资吃金项撑目的遗顺利肌实施余，发抖审委凝高度截关注省该问别题，宴并逐歌渐成余为审朱核的哈关键摧和重煎点。募集新资金灵项目筝实施酬效果猫很大竭程度义上决袍定着饥未来屿公司票市场扩价值赚，影姿响投厘资者水对公惜司价嫂值的雕判断挎。聘请盘专业石的研四究机倒构撰烛写募鹿集资碗金项袭目的堆可行拴性研怠究报懂告，校研究鉴报告币的质拐量将养对公兄司上案市和也投资影者做康出投锤资决亭策有壤重大捧影响具。案例勿分析1220爸08年4月深圳犁市金栽达莱碑环保该股份你有限涂公司IP效O未过厚会原余因——募集停资金魂项目机资金圣使用粥未充涂分论预证金达者莱环毕保IP垫O未过粒会的抹首要饱原因瞧是募鉴集资和金的属投向图，其彩募集引资金有的1.改2亿用苏于补企充工椅程项白目备趣用的横运营启资金因未犹经充坟分论垂证未获笛监管疲层认宾可，类首发荣被否艺。20楚07年6月北花京久谅其软唐件股施份有米限公冰司申译请转宿板IP妖O未过育会原竿因——无募集较资金辞的必荣要性久其漠软件岩流动残资金定很富脂裕，湾有30柳00万元绸理财壶产品析，负腹债率晌为45糕.5梁8%，资修产负袍债率仗几项压指标岁显示泰偿债露能力递良好雁。爹募集涝资金勾的项泉目无菊实施婶的紧什迫性由和必睁要性探。案例轧分析3420凑07年河南始辉煌吼科技积股份宫有限谣公司澡第一愤次IP升O未过鲁会原赞因——募集逼资金闲项目弃存在鼓重大浅不确衡定性辉煌蒙科技辜募集某资金酒五个凤项目与，经肥审核痒有三舍个尚衰不具至备实枝施的起条件吼，其混中两捏个项怎目均偷未取葱得产核品认表定证绒书；足另一疫个项娇目是男新产毙品，庸只有潮中标拳才能瞒投产竞，项疼目何模时达锻产以皇及能焰否取买得效旺益存醒在不尿确定斯性，手募集搬资金某投资构项目由缺乏览持续龟盈利大能力宗。20团08年6月某公考司IP棉O未过苍会原缠因——募集株资金醋投向双与公揪司现绝有规馒模不章相适际应20稠04、20蜘05、20竞06年末券及20里07年6月末渡，该瞎公司泄固定拿资产全余额迷分别修为15寄9万元搁、33塘3万元姓、61摘7万元伍和20炭16万元链，主视要生门产中占小尺叶寸液看晶显招示产刑品。露本次耗募集脑资金泛投资洒项目蓝预计私总投徒资38骗40椅3万元陷，项触目投严产后蝴，将蹈增加惕约3亿元惊的生模产设溉备，轻主要虹生产华大尺秋寸液宵晶显口示产皆品。漠审核顽过程阴中，林该公笨司是浙否有踢足够绣的能绑力实优施以羞及新新增的握利润猛能否亮抵消换新增杯的折鼠旧成洪为质浊疑关帐键，雾最终姜被否羡。最近汪时期IP吼O被否你原因披总结申请贪企业相主体化资格询不具雁备历史颗沿革调不清稻晰、转出资博不实淋等申请障企业童独立木性存毯在问景题首发厕上市译失败申请边企业驱财务弓会计愉处理竭不当申请详企业厦募投翻项目话存在雾问题《首发民管理佣办法》重点曲内容遗讲解——发行锈程序申报受理审核发行发行顽人董飘事会嫌、股赖东大滔会对哥发行奔事宜薯作出梅决议爪；决议省内容逐包括纤：发薪行股纤票数赠量、戚种类况、对为象、滔募集钻资金逢用途刘、发时行前丛滚存共利润来分配老、决多议有赚限期奴等。发行巧人制茎作上祖市申卧请材涌料，加有保孕荐人边向证结监会付申报臂；证监傍会收省到文烘件，5个工挥作日逢内做索出受沸理决芳定。发行均部进言行初携审并叛提出炭反馈神意见己，发曾行人共及时裹进行顿回复揭，施蝴行预叛披露傍；征求榆发行找人当庭地省金级政晚府意吹见；就发畏行人脱募集膊资金付项目战征求兆发改稀委意期见。发审搏委对充发行析人股虽票发励行进蒜行核凤准；发行折人自惨核准恳之日熟起6个月材内发磁行股救票；股票开发行扛未经脚核准班的，腥自决热定之廊日起6个月金后可誉再次怎申请抢。《首发毒管理微办法》重点四内容迹讲解——信息尊披露招股说明书要求招股说明书应当按照证监会规定进行编制和披露，是信息披露的最低要求，参见2006年5月18日《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》；责任承担方：（1）发行人、全体董事、监事、高管签字、盖章，保证内容的真实、准确、完整；（2）保荐机构及保荐代表人对其核查，并出具核查意见，签字、盖章；财务数据有效期：招股书中引用的财务数据在其最近一期截止日后6个月内有效；特殊情况至多延长1个月；财务报表应当以年度末、半年度末、季度末为截止日；申请文件受理后，发审委审核前，在证监会网站预先披露发行人招股说明书（申报稿）；发行申请核准后，在发行前将正式稿招股说明书刊登于证监会制定的报刊和场所，以备公众审阅。《首发洞管理杜办法》重点距内容难讲解——监管奖与处枯罚中介医机构盈利倡预测发行馒人发行做申请乔文件徐虚假促记载能、误征导性兼陈述店或者玻重大欧遗漏责；不符程合发骨行条判件以赢欺骗蒙手段跳骗取投发行胁核；发行柜人以岁不正嗽当手悲段干常扰证骗监会夸及发驰审委金审核俊工作景；发行终人或进其董冲监高前签字脖、盖识章系毙伪造易或者宰变造打的；除处饲罚外梅，证柴监会坝终止角审核垂并在36个月烟内不茶受理胀发行枪人的泊股票讽发行森申请寨。保荐既机构拴如有合上述划行为线的，今按照《证券可法》和保简荐制软度处撞罚；其他欠中介吨机构骆违规饰的，12个月墨不受激理该匹机构咐出具挣的专秀业文阻件；擅自镜改动胡申请揉文件迅、拒拾绝答搏复提隙问的渐，视舒情节盼严重完程度谦，予皱与惩恶罚。发行双人披幕露盈甘利预丘测的男，利折润实馆现数确未达存到盈模利预免测数80利%的，旷除不芦可抗蜓力外歌，其沸法定丝式代表绒人、苏签字济注册怖会计绕师在炸股东嫌大会划和报美刊上以道歉开，法似人可波被处兽以警誓告；如未船达50蓬%的，牌除因扎不可纹抗力泉外，36个月压内不型得公妙开再徐融资厘。解读《首次冲公开附发行丧股票槽并在析创业调板上垃市管叶理办那法》创业维板管冠理办夹法的受特点创业缘瑞板定崭位于旱服务劫成长初型创帜业企伶业，疏重点惧支持待具有蜓自主土创新乳能力锐的企活业。举针对浅创业突型公尽司自练主创眠新能泊力强钩、业咳务模伪式新叫、规霸模较响小、字业绩贷不确撒定性却大、条经营货风险撇高等道特点数。在发犯行条腊件方鹊面针别对创房诚业企喝业实战际情铃况制此定相乐应的文定量吓标准屿与定院性规滥范要亦求；强化丛保荐俊人责网任，芳要求穿保荐昆人对渴公司虏成长挽性、蛋自主扑创新演能力板作尽击职调益查和育审慎勾判断德，并末出具笋专项冻意见邪；保荐辱人在舌公司题上市沟后三碗个会跪计年突度内绞履行裤持续罪督导犯责任凡。设立俯单独揪的创尾业板驳发审宽委；创业色板管至理办灯法的拉特点实行框网站矩为主仁的信售息披提露方马式，脏增加隐创业界板市拼场风解险特藏别提法示；在公士司治壮理方灯面从河严要扣求，姥强化珠控股盯股东余责任奇；公司嘉控股呢股东个应当历对招嗽股说千明书培出具些确认别意见朽，并锤签名锣、盖卖章。加强壁交易杰所监摆管职价能，介充分坟发挥怒一线国监管员作用私。创业争板与格主板《首发恶管理宫办法》内容谦比较条件A股主板创业板IPO办法主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；（2）或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）创业赵板与洞主板《首发她管理餐办法》内容房诚比较资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争创业棍板与益主板《首发畏管理薄办法》内容受比较关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于主营业务创业茫板与刺主板《首发攀管理产办法》内容膀比较限制行为（持续经营能力判断）

（1）

发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2）

发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）

发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）

发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5）

发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（6）

其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（1）

发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2）

发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）

发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（4）

发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖（5）

发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（6）

其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

创业续板与卡主板《首发黑管理惊办法》内容奶比较违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任（相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现）创业不板与昏主板《首发政管理谢办法》内容招比较针对创业板的其他要求

1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。6、不要求发行人编制招股说明书摘要。关于IP观O和上谊市公爆司融漂资重包点审拔核的虽环保窝问题重点惹关注众环保烛问题歼的审瓦核要们求环保食问题客一直撕是发手行审败核中失重点询关注卖的问元题，示有关径环保牵问题呜的审份核要膀求是被：（1）招舰股说尼明书膀详细申披露晚发行垂人生槽产经样营与晕募集脖资金嘉投资窃项目昨是否魄符合沉国家聚和地奸方环躲保要妨求、僵最近3年的拿环保请投资括和相趣关费赚用成哪本支驳出情哈况，密环保非设施循实际桶运行搏情况朗以及需未来先的环涂保支腾出情建况；（2）保府荐人庸和发俭行人泻律师棍需要放对发争行人蝴的环辨保问廉题进锹行详果细核葡查，湾包括崇是否豆符合享国家高和地伐方环凡保要司求，特是否乒发生扇环保恳事故朵、发鉴行人缸有关抹污染绕处理涌设施肃的运碧转是喉否正磁常有麦效，伐有关债环保签投入旋、环币保设每施及查日常伤治污渴费用勿是否哲与处依理公径司生愉产经催营所脉产生叔的污昏染相克匹配棚等问莲题；（3）曾信发生女环保籍事故见或因丽环保铜问题绘受到鱼处罚尘的，市除详阴细披鬼露相爪关情拆况外绳，保我荐人羊和发董行人挪律师沉还需温要对韵其是排否构孙成重理大违瓣法行么为出扰具意闲见，偏并应锅取得死相应度环保独部门盾的意冬见；（4）对抢于重座污染市行业惯的企慌业需础要提睬供省炮级环早保部初门出忌具的秤有关眨环保辫问题滑的文庙件，喇对跨脖省的闪重污亏染企冒业须剩取得题国家叮环保扛总局饭的核月查意得见。重点币核查萄问题——环保岁法律剧法规邀要求《关于筝对申况请上比市的务企业挨和申帝请再鞭融资俩的上笑市企途业进吗行环拴境保曾护核遇查的峡通知》（环庆发[2疫00地3]黑10型1号）落：（1）需护要出释具环躺保核矛查意炊见的版企业斧：重纱污染突行业役申请载上市师的企寺业和型申请百再融议资的波上市砖企业板，再妥融资聪募集朴资金狠投资姥于重惭污染汪行业变，（叶重污蚊染行贫业暂苗定为损：冶客金、殖化工绒、石坊化、维煤炭撒、火洪电、密建材庭、造葱纸、登酿造转、制域药、神发酵愁、纺集织、聪制革欲和采古矿业等）（2）环性保核寸查的覆程序锯：企度业应铺向登洗记所句在地样省级惊环保汤行政秃主管遍部门桨提出斥核查竿申请崖，省桨级环尊境保挠护行司政主烧管部绩门将策核查话结果梢在有佳关新爪闻媒呆体上嫂公示10天，让结合臂公示岔情况引提出量核查鞋意见详及建图议，砌以局狱函的储形式晓报送篇中国嫁证券袋监督批管理到委员参会，商并抄绵报国紫家环拒保总利局。（3）例异外情端况：漫火力球发电耽企业票由国浩家环掏保总焰局出询具核慕查意修见。《关于城贯彻谢执行只国务旨院办理公厅蜘转发软发展废改革玻委等污部门折关于义制止床钢铁胡电解翁铝水被泥行机业盲央目投笋资若决干意欧见的壮紧急璃通知》（环遮发〔2妇00荡4〕秩12号）重点饿核查闭问题——环保锁法律客法规吸要求《关于画进一壤步规涛范重孔污染充行业洋生产若经营梁公司嫩申请像上市挎或再伐融资博环境金保护葬核查竿工作瓜的通泉知》（环偷办发[2食00什7]码10拌5号）荡：从严驼要求骨募