高级会计师之高级会计实务高分题库带答案A4可打印版

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大题（共20题）一、近年来，国内大健康产业风起云涌，面向医药产业的并购整合也成为众多企业巨头梦的必由之路。假如你现在是一位拟设立并购基金的财务总监，初步分析并掌握了基金投资方向和基金方案概要，也理解了基金投资策略。在此基础上，需要审议如下事项：事项一，为完善基金治理结构，拟实行合伙人会议表决制，按照表决时各自持有的出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表三分之二以上表决权合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。合伙人分为普通合伙人与有限合伙人两类，共同承担基金管理职责。普通合伙人的董事长担任投资决策委员会主任及投资决策委员会会议召集人。基金有限合伙人不参与投资决策委员会，但可列席会议，不享有表决权，对偏离政府政策导向的投资决策事项有权行使“一票否决权”。事项二，在公司日常经营中，为防控投资风险，公司将决策和业务分离。其中，投资决策由投委会做出，项目执行由投资部门完成。具体采取如下三个步骤进行风险防控：业务调查和决策分离、前台与后台共同完成投资文件、多道环节控制资金划拨。私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作、合并核算。事项三，一般企业为了投资私募股权基金，在投资协议签署和出资阶段，在相关部门和基金管理层会签订投资协议，董事会和股东会审批，方可履行出资手续。如果是国有控股企业投资，出资前按规定报国资源共享管理部门备案批复。事项四，私募基金管理人应建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益。为了确保基金管理人与投资者的收益一致，基金管理人在投资者收回部分本金，并且实现一定的保底收益(门槛收益率)之后，才能分享收益分红。要求：针对事项四，基金管理人与投资者各自具有自己合理的利益诉求，上述表述是不是符合私募基金的规范治理结构要求？如不符合，请指出其错误所在。【答案】错误。为了确保基金管理人与投资者的收益一致，基金管理人在投资者收回全部本金，并且实现一定的保底收益(门槛收益率)之后，才能分享收益分红。二、甲公司已经正常运营了八年，随着公司规模进一步扩大，内部控制建设中存在的问题暴露得愈发明显，重业务层面内部控制轻企业层面内部控制，重控制措施运用，轻控制措施构建，从而影响内部控制整体效果的发挥。因此，甲公司召开董事会全体会议，就内部控制相关重大问题进行商讨并形成以下决议：要求：根据下述资料，逐项分析企业层面控制的设置是否恰当；若存在不当之处，请指出不当之处，并说明理由。第一，关于组织架构控制。加强组织架构控制，科学设计内部机构，合理分配权责；规定企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。在极其特殊情况下，董事长有权改变集体决策意见。『解析』关于组织架构控制。在极其特殊情况下，董事长有权改变集体决策意见的观点不恰当。理由：任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。第二，关于发展战略控制。重视企业发展战略控制，在监事会下设战略委员会，战略委员会主席由独立董事担任；委员中应当有一定数量的独立董事，以保证委员会更具独立性和专业性。战略委员会对公司的现实情况和未来趋势进行综合分析和科学预测，并制定长远发展目标与战略规划。第三，关于人力资源控制。优化人力资源整体布局，制定人力资源总体规划和能力框架体系，明确人力资源开发是保证员工素质的第一环节，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力；应当通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，还要把选聘对象的价值取向和责任意识作为参考条件。第四，关于社会责任控制。狠抓产品质量，发展循环经济、降低污染物排放，提高企业的社会责任意识，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。第五，关于企业文化控制。倡导积极向上的企业文化，公司董事长应在企业文化建设中发挥主导和典范作用；应当促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强企业文化的宣传和贯彻，确保中层以上员工都能认真遵守。【答案】关于发展战略控制。在监事会下设战略委员会，战略委员会主席由独立董事担任的观点不恰当。理由：应当在董事会下设战略委员会，战略委员会主席应当由董事长担任。关于人力资源控制。还要把选聘对象的价值取向和责任意识作为参考条件的观点不恰当。理由：应重点关注选聘对象的价值取向和责任意识，而不是作为参考条件。关于社会责任控制的有关设置观点恰当。关于企业文化控制。①公司董事长应在企业文化建设中发挥主导和典范作用的观点不恰当。理由：应当是公司董事、监事、经理和其他高级管理人员均应在企业文化建设中发挥主导和典范作用。②加强企业文化的宣传和贯彻，确保中层以上员工都能认真遵守的观点不恰当。理由：应当确保全体员工共同遵守。三、甲集团公司(以下简称“集团公司”)下设A、B两个事业部，分别从事医药化工电子设备制造业务。2014年7月10日，集团公司召开上半年工作会议，就预算执行情况及企业发展的重要问题进行了专题研究，会议要点如下：(1)预算执行方面。集团公司财务部汇报了1至6月份预算执行情况，集团公司2014年全年营业收入、营业成本、利润总额的预算指标分别为500亿元、200亿元、100亿元；上半年实际营业收入200亿元、营业成本140亿元、利润总额30亿元，财务部认为，要完成全年预算指标，压力较大。(2)预算调整方面。集团公司全面预算管理委员会认为，努力完成全年预算目标仍是本年度的主要任务；在落实任务过程中，既要强化预算的刚性，又要切合实际对预算进行必要的调整。(3)成本管控方面。A事业部本年度对X药品实施了目标成本管理。目前，A事业部X药品的单位生产成本为9万元/吨，市场上主要竞争对手的X药品平均销售价格为8.8万元/吨。A事业部要求X药品的成本利润率为10%。(4)项目投资方面。B事业部提出了一项投资计划，预计项目投资总额为40000万元，项目建成后每年息税前利润为3500万元。集团公司财务部认为，考虑风险因素后，该项目的加权平均资本成本为10%，项目投资决策时对此应予考虑。假定不考虑其他因素。要求：【答案】①营业收入预算执行率：200/500=40%(0.5分)②营业成本预算执行率：140/200=70%(0.5分)③利润总额预算执行率：30/100=30%(0.5分)④存在主要问题是：营业收入和利润总额预算执行率较低，营业成本预算执行率较高。(0.5分)评分说明：以上“存在的主要问题”答对任意两点，得满分；否则不得分。⑤应采取的措施：甲集团公司应进一步增加销售收入，加强成本管理，提高盈利能力。(0.5分)评分说明：以上“应采取的措施”，答对任意两点，得满分；否则不得分。四、淮海化工厂系国有工业企业，经批准从2004年1月1日开始执行《企业会计制度》。为了保证新制度的贯彻实施，该厂根据《企业会计制度》制定了《淮海化工厂会计核算办法》，并组织业务培训。在培训班上，总会计师就执行新制度、办法的内容等作了系统讲解。部分会计人员感到对会计政策变更的条件、会计估计变更的原因以及相应的会计处理方法不理解，向总会计师请教。总会计师根据《企业会计制度》的有关规定，作了解答;同时结合本企业实际，系统地归纳了执行新制度、办法的主要变化情况。1.2004年执行的新制度、办法与该厂原做法相比，主要有以下几个方面的变化：(1)计提坏账准备的范围由应收账款扩大至应收账款和其他应收款。(2)要求对存货、短期投资、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的账面价值定期进行检查;如发生减值，应计提减值准备。(3)将存货的日常核算由实际成本法改为计划成本法，期末编制会计报表时再将计划成本调整为实际成本。(4)待处理财产损溢的余额在资产负债表以资产列示，改为：在期末编制会计报表前查明原因，报厂长办公会议批准后处理完毕;未获批准的，应在对外提供财务会计报告时先行处理;其后批准处理的金额与已处理的金额不一致的，调整会计报表相关项目的年初数。(5)将收入的确认标准由按照发出商品、同时收讫价款或者取得索取价款的凭据确认收入，改为在同时满足以下四个条件时才能确认收入：【答案】(1)会计政策变更的条件为：①法律或国家统一的会计制度等行政法规、规章要求变更。②会计政策变更能够提供有关企业财务状况、经营成果和现金流量等更可*、更相关的会计信息。会计政策变更的具体会计处理方法有两种，即追溯调整法和未来适用法。(2)会计估计变更的原因有：①赖以进行估计的基础发生变化。②取得了新信息，积累了新经验。会计估计变更的会计处理方法是未来适用法。五、甲公司为国有大型集团公司，下属有多个事业部及责任中心，为了进一步加强全面预算管理工作，该集团正在稳步推进以“计划-预算-考核”一体化管理为核心的管理提升活动，旨在“以计划落实战略，以预算保障计划，以考核促进预算”，实现业务与财务的高度融合。集团公司召开安排部署2017年度经营目标制定、预算安排及相关业绩考核工作会议。有关的发言如下：总经理：明年经济形势将更加复杂多变，将深化改革放在首位，强化预算管理，在企业战略规划和预测、决策的基础上，安排好年度经营目标的制定，要求明年销售收入要在1000亿元的基础上增长10%，根据公司财务测算的销售利润率为8%，规划明年的目标利润。总会计师：要实现年度的目标利润，各个事业部要将成本费用的控制放在突出的位置，要求各责任中心及相关事业部，在编制费用预算时，不考虑以往期间的费用项目和费用数额，主要根据预算期的需要及可能分析费用项目和费用数额的合理性，综合平衡编制费用预算。财务部经理：公司要对各个事业部及责任中心对预算执行过程中和完成结果都要适时考核与评价，以便更好地实现企业战略和预算目标，为实施和激励提供依据。要按照“平衡计分卡”的思路设计好考核指标体系。投资部经理：加强对各投资中心的绩效评价，对A投资中心采用关键指标法进行评价，既有结果类指标又有动因类指标。A投资中心平均有息债务800万元、平均所有者（股东）权益1200万元，息税前利润280万元（营业利润），利息支出80万元，企业所得税税率为20%，假设无其他调整事项。假定不考虑其他因素。要求：1.根据总经理的要求，计算甲公司2017年的年度销售收入目标，采用比例预算法确定目标利润额，简要回答确定预算目标的确定原则。2.根据总会计师的发言，指出公司采用的预算编制方法，并说明其主要优缺点。3.根据财务部经理发言，简述平衡计分卡指标设计的主要包括哪几类指标。4.根据投资部经理发言，计算A投资中心的投资资本回报率及净资产收益率。并简要说明动因类指标有哪些？【答案】1.甲公司2017年度销售收入目标=1000×（1+10%）=1100（亿元）目标利润=1100×8%=88（亿元）确定预算目标应遵循先进性、可行性、适应性、导向性、系统性原则。2.公司采用的预算编制方法是零基预算法。零基预算法的主要优点：一是以零为起点编制预算，不受历史期经济活动中的不合理因素影响，能够灵活应对内外部环境的变化，预算编制更贴近预算期企业经济活动需要；二是有助于增加预算编制透明度，有利于进行预算控制。零基预算法的主要缺点：一是预算编制工作量较大、成本较高；二是预算编制的准确性受企业管理水平和相关数据标准准确性影响较大。3.按照“平衡计分卡”思路，指标体系设计主要从四个维度来设计企业的年度经营指标体系，主要包括：财务类指标、客户类指标、内部业务流程类指标与学习成长类指标。4.A投资中心的投资资本回报率=[（280-80）×（1-20%）+80]/（800+1200）×100%=12%A投资中心的净资产收益率=[（280-80）×（1-20%）]/1200×100%=13.33%动因类指标主要包括：资本性支出、单位生产成本、产量、销量、客户满意度、员工满意度。六、C公司是中国首批由民营资本独资经营的航空公司，也是国内唯一一家低成本航空公司，其总部设在上海，以上海虹桥机场和上海浦东机场为主运营基地，现已开通10余条国际及地区航线，70余条国内航线。C公司的净利润连年持续、稳步增长，成为当前国内最成功的廉价航空公司，正积极准备上市。C公司倡导反奢华的低成本消费理念和生活方式，采用低成本模式运营，以提高运营效率及降低运行成本。C公司采取单一机型（机队全部由空客A320构成），单一经济舱布局（取消了商务舱、头等舱），使座位数达到180座，充分提高了飞机的经济性。C公司自行建立飞机离港系统及机票销售网站，不进GDS（GlobalDistributionSystem全球分销系统），大大节省了代理佣金等非必要开支。另外，C公司将非必要服务（如机上餐盒、行李额度等）从机票价格中剥离，最大程度降低机票价格，创造了199元、99元、1元等一系列特价机票，促使其平均客座率连续多年达95%以上，这也是C公司连年盈利的最重要保障。C公司将自己定位为“草根航空”，其顾客主要为普通旅游者，以及对价格比较敏感的商务旅客，与追求奢华消费和高票价的现有国内航空公司相比，它是一个“异类”，始终保持票价差异（低价）、销售方式差异（直销）、服务差异的策略。但是，C公司与众不同的做法也遭到一些非议，机上餐饮有偿服务让顾客觉得该公司“小气”、服务较差，低票价策略反而会让顾客怀疑其安全性和可靠性，自建网站销售机票也让顾客感到不熟悉、不方便。另外，其他航空公司也开始逐渐推出低价机票，这对C公司来说是一个极大的威胁。假定不考虑其他因素。要求：（1）指出最基本的经营战略（或竞争战略）有哪几种类型。（2）指出C公司采用了何种经营战略类型。（3）简要分析C公司在实践其战略过程中面临的不利因素，并提出合理的应对措施。【答案】（1）有三种最基本的经营战略：成本领先战略、差异化战略和集中化战略。（2）C公司采用了成本领先战略和差异化战略。（3）C公司主要面临的不利因素有：给顾客一种服务较差的不良印象；安全性和可靠性受到怀疑；销售渠道不为大众熟悉；面临同行业竞争对手的威胁。C公司可以采取以下措施：（1）努力改善服务质量，可在机上适当增加一些低成本的免费餐饮；（2）在适当的平台投放适量的广告，宣传其安全度和经济性，减少顾客在安全性和可靠性方面的顾虑；（3）加强与知名售票网站的合作，增加其机票获取的容易度，建立顾客会员制，留住老顾客；（4）专注于自己的目标顾客群，努力提高服务质量，让竞争对手无机可乘。总之，成本控制固然非常重要，但也不能无底线地“节省”，一些必要支出不可省去，C公司应该努力寻找一个较好的平衡点。七、甲公司是一家高科技公司，目前销售收入高速增长，能够带来很高的现金流入量，但是资金需求很大，自身生产的现金流入不能完全满足资金的需求，此外甲公司很少进行股利分配。要求：分析甲公司处于企业发展的哪个阶段，适合采取哪种财务战略。【答案】甲公司处于成长期。理由：销售收入高速增长，资金需求很大，股利分配很低。企业处于成长期时应当采取扩张型财务战略。八、甲公司2×18年有关股票投资资料如下：（1）1月1日，甲公司以6元/股的价格购入乙公司股票60万股，准备近期出售，其中包含已宣告但尚未发放的现金股利每股0.1元，另付相关交易费用0.6万元。甲公司将其作为其他权益工具投资进行处理，支付的相关交易费用计入初始入账价值中。（2）3月20日，乙公司股票的价格为7元/股。（3）4月30日，该股票出现不可逆转性大幅下跌，该股票的市场价格为5元/股，对此甲公司确认了信用减值损失60万元。（4）6月15日，甲公司将持有的乙公司股票以每股6.5元的价格全部对外出售。假定不考虑其他因素。<1>?、根据资料（1）判断甲公司的相关会计处理是否正确，如不正确说明正确的会计处理并计算股票的初始入账价值。<2>?、根据资料（3）判断甲公司的会计处理是否正确并说明理由。<3>?、根据资料（1）－（4），计算甲公司出售该金融资产时对营业利润的影响金额。【答案】1.甲公司的会计处理不正确。（1分）甲公司购入乙公司股票并准备近期出售，应将其划分为交易性金融资产进行处理，支付的相关交易费用计入投资收益中。（1分）初始入账价值＝60×（6－0.1）＝354（万元）。（2分）?2.甲公司的会计处理不正确。交易性金融资产后续计量不需要计提减值准备，应将交易性金融资产公允价值变动计入当期损益（公允价值变动损益）。（3分）?3.甲公司出售该金融资产时的账面价值是300万元，影响营业利润的金额＝6.5×60－300＝90（万元）。（3分）?九、前进科技为上市公司，2016年度、2016年度与长期股权投资业务有关的资料如下：1.2016年度有关资料①1月1日，前进科技以银行存款4000万元和公允价值为3000万元的专利技术(成本为3200万元，累计摊销为640万元)从乙公司其他股东受让取得该公司15%的有表决权股份，对乙公司不具有重大影响，作为长期股权投资核算。乙公司股份在活跃市场中无报价，且公允价值不能可靠计量。此前，前进科技与乙公司及其股东之间不存在关联方关系。当日，乙公司可辨认净资产公允价值和账面价值均为40000万元。②2月25日，乙公司宣告分派上年度现金股利4000万元；3月1日，前进科技收到乙公司分派的现金股利，款项存入银行。2.2017年度有关资料①1月1日，前进科技以银行存款4500万元从乙公司其他股东受让取得该公司10%的股份，并向乙公司派出一名董事。当日，乙公司可辨认净资产公允价值为40860万元；X存货的账面价值和公允价值分别为1200万元和1360万元；其他资产、负债的公允价值与账面价值相同。②3月28日，乙公司宣告分派上年度现金股利3800万元，4月1日，前进科技收到乙公司分派的现金股利，款项存入银行。③12月31日，乙公司持有的可供出售金融资产公允价值增加200万元，乙公司已将其计入资本公积。④至12月31日，乙公司在1月1日持有的X存货已有50%对外出售。⑤乙公司2017年度实现净利润5000万元。【答案】2016年，1月1日取得长期股权投资：借：长期股权投资7000累计摊销640贷：无形资产3200营业外收入440银行存款40002016年，2月5日宣告分配上年股利时：借：应收股利600贷：投资收益6002016年，3月1日收到现金股利时：借：银行存款600贷：应收股利600一十、甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司，该公司在致力于内涵式发展的同时，也高度重视企业并购以实现跨越式发展。2017年6月30日，甲公司决定进军银行业。其战略目的是依托油气主业，进行产融结合，以实现更好的发展。2017年11月30日，甲公司在证券交易所发行普通股1亿股，发行价为16.8元/股。2017年12月25日，甲公司以发行普通股所筹资金16亿元完成对B银行100%股权的正式收购。假定不考虑其他因素。<1>?、根据资料，指出甲公司并购B银行属于横向并购、纵向并购还是混合并购，并说明理由。<2>?、根据资料，分析甲公司的并购支付方式。【答案】1.该类合并属于混合并购。（2.5分）理由：参与合并的双方既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商。（2.5分）2.现金支付方式是指并购企业支付一定数量的现金，以取得被并购企业的控制权。甲公司的并购支付方式为现金支付方式（用现金购买股权）。（5分）一十一、甲公司为一家境内国有控股大型油脂生产企业，原材料豆柏主要依赖进口，产品主要在国内市场销售。为防范购入豆柏成本的汇率风险，甲公司董事会决定尝试开展套期保值业务。(1)2012正11月15日，甲公司组织有关人员进行专题研宄，主要观点如下：①开展套期保值业务，有利于公司防范风险、参与市场资源配置、提升竞争力。公司作为大型企业，应建立套期保值业务相关风险管理制度及应急预案确保套期保值业务零风险。②公司应专门成立套期保值业务工作小组。该工作小组内分设交易员、档案管理员、会计核算员、资金调拨员和风险管理员等岗位，各岗位由专人负责。③前台交易员应紧盯世界主要外汇市场的汇率波动情况。鉴于外汇市场瞬息万娈，为避免贻误商机，前台交易员可即时操作，怛事后须及时补办报批手续。④公司从事汇率套期保值业务，以防范汇率风险为主要目的，以正常生产经营需要为基础，以具体经营业务为依托；在有利于提高企业经济效益且不影响公司正常经营时，可以利用银行信贷资生从事套期保值。(2)根据公司决议，甲公司开展了如下套期保值业务：2012正12月1日，甲公司与境外A公司签定台同，约定于2013年2月28日以每吨500美元的价格购入10000吨豆柏。当日，日公司与B生融机构签订了一项购买入3个月到期的远期外汇合同，台同金额5000000美元，约定汇率为1美元=6.28元人民币；该日即期汇率1美元=6.25元人民币。2013年2月28日，甲公司以净额方式结算该远期外汇合同，并购入豆柏。此外，2012正12月31日，1个月美元对人民币远期汇率1美元=6.29元人民币，2个月美元对人民币远期汇率为1美元=6.30元人民币，人民币的市场利率为5.4%；2013年2月28日，美元对人民币即期汇率为1美元=6.35元人民币。假定该套期保值业务符合套期保值会计准则所规定的运用喜期会计的条件。甲公司在讨论对该套期保值业务具体如何运用套期会计处理时，有如下三种观点：①将该套期保值业务划分为公允价值套期，远期外汇合同公允价值变动计入资本公积。②将该套期保值业务划分为现金流量套期，远期外汇合同公允价值变动计入资本公积。③将该套期保值业务划分为境外经营净投资套期，远期外汇台同公允价值变动计入当期损益。假定不考虑其他因素。【答案】2012正12月1日远期外汇合同的公允价值=0（元人民币）；2012正12月31日远期外汇合同的公允价值=(6.3-6.28)*5000000/(1+5.4%*2/12)=99108.03（元人民币）一十二、东富汽车股份有限公司（以下简称东富汽车或公司）是由东富汽车工业（集团）总公司（以下简称东富集团）独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司。2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下：1.自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局；稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。2.差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。3.国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。4.产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。5.新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。要求：指出东富汽车战略委员会制定的五个发展战略分别属于何种细分战略类型，并简要说明理由（如战略类型可进一步细分，应将其细分）。【答案】战略1“自主品牌营销战略”属于发展战略中的密集型战略——市场开发（现有产品和新市场）。理由：通过三四线城市、东南亚市场的营销开发，将现有自主品牌产品打入新市场。战略2“差异化产品战略”属于发展战略中的密集型战略——产品开发（新产品和现有市场）。理由：在原有市场上，针对消费者差异化需求而研制新车型。战略3“国际化并购战略”属于发展战略中的一体化战略——横向一体化战略。理由：国际同行的收购能够引入国际优质资源和领先技术，从而实现规模经济，以增强自身实力。战略4“产业链协同战略”属于发展战略中的一体化战略——纵向一体化战略。理由：通过零部件、商贸服务等上下游的有效整合，保证关键投入的质量，有效控制交易成本。战略5“新能源汽车战略”属于发展战略中的多元化（新产品和新市场）（注：或者“多元化战略（相关多元化）”）。理由：新能源汽车有别于燃料传统汽车，与现有产品和市场分属不同领域。一十三、甲公司、乙公司和丙公司为三家新能源领域的高科技企业，经营同类业务。甲公司为上市公司，乙公司、丙公司为非上市公司。甲公司总部在北京，乙公司总部在上海，丙公司总部在广州。甲公司为扩大市场规模，于2013年1月着手筹备收购乙公司100%的股权。经双方协商同意，聘请具有证券资格的资产评估机构进行价值评估。经过评估，甲公司价值为50亿元，乙公司价值为18亿元，预计并购后的整体公司价值为75亿元。从价值评估结果看，甲公司收购乙公司能够产生良好的并购协同效应。?经过一系列并购流程后，双方于2013年4月1日签署了并购合同。合同约定，甲公司需支付并购对价20亿元，在并购合同签署后5个月内支付完毕。甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需从外部融资10亿元。甲公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金，并于2013年8月5日按面值发行5年期可转换公司债券10亿元，每份面值100元，票面年利率1.2%，按年支付利息；3年后可按面值转股，转换价格16元/股；不考虑可转换公司债券发行费用。?2013年8月底前，甲公司全额支付了并购对价，并办理完毕全部并购交易相关手续。甲公司在并购后整合过程中，为保证乙公司经营管理顺利过渡，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整；将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司；重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计政策和会计核算体系。?假定不考虑其他因素。1、根据资料计算甲公司并购乙公司预计产生的并购收益。2、根据资料，如果2016年8月5日可转换公司债券持有人行使转换权，分别计算每份可转换公司债券的转换比率和转换价值（假定转换日甲公司股票市价为18元/股）。3、根据资料指出甲公司2013年对乙公司主要进行了哪些方面的并购后的整合。【答案】一十四、A公司是一家大型金融上市公司，主营保险业务。根据公司中长期发展战略，公司需要尽快进入并做大做强银行业务。2014年初，A公司在进行并购目标选择后，将目标锁定为一家专营银行业务的B公司(非上市公司)。经并购各参与方反复磋商沟通，拟定了本次并购方案如下：(1)A公司收购B公司100%股权，成为其全资子公司。B公司股权账面价值20亿元，价值评估参考可比企业的估值水平(P/B=1.5倍)，经协商后最终确定此次并购对价为32亿元。(2)A公司收购B公司的大股东甲公司所持B公司的全部股份，共计8亿股，占80%。并购对价的支付方式为A公司定向增发股份。(3)A公司收购B公司其他股东剩余股份(持股比例非常分散)，合计2亿股，占20%。并购对价的支付方式为现金。此次并购，A公司发生尽职调查、审计、法律、财务顾问等相关费用共计0.5亿元。根据A公司管理层的规划，如果此次并购整合成功，至少会带来两方面的直接协同价值：一是通过客户资源共享和交叉销售，提高营业收入，新增价值3亿元；二是通过管理流程的再造和信息化系统的升级，提高运营效率，降低运营成本，新增价值1亿元。此外，通过资源的优化配置和资本充足率的提高，公司整体抗风险能力得到提高，这些因素虽然无法定量估计，但所产生的战略性协同价值也是不可忽视的。要求：判断此次并购决策是否合理。【答案】从财务角度分析，并购净收益1.5亿元为正数，且还存在难以定量的战略性间接协同价值，因此，此次并购可行一十五、甲公司是一家从事电子设备制造的国有控股上市公司，拥有A、B两家子公司。为提高管理水平和战略执行效果，甲公司管理层决定加强全面预算管理，调整绩效评价体系。有关资料如下：（1）提高预算编制质量。2018年10月，甲公司向各子公司下发2019年度全面预算编制指导方案。①2018年3月，为探索产业转型和多元化经营，甲公司并购了A公司。A公司是一家从事生命技术服务业务的企业，井购前A公司的业务与甲公司的电子设备制造业务彼此没有关联。鉴于A公司以前年度经济活动中存在较多的不合理费用开支项目，指导方案要求A公司以零为起点，从实际需要出发分析预算期内各项经济活动的合理性，经综合平衡后形成年度预算方案。②因B公司的产品年度产销量存在较大不确定性，指导方案要求B公司采用弹性预算公式法编制年度预算。B公司编制X产品生产成本年度预算的相关资料为：年度固定成本为0.65亿元，弹性定额为每件0.25万元，弹性定额适用的产量为30~35万件。（2）加强预算过程管控。为强化预算责任、加强预算控制，甲公司决定从2019年开始对预算内、预算外和超预算审批事项均严格按同一审批流程进行控制。（3）调整绩效评价体系。自2019年开始，甲公司拟采用平衡计分卡对子公司绩效进行考核评价。在讨论平衡计分卡指标体系时，有关人员观点如下：①战略部经理认为，平衡计分卡应围绕战略目标展开指标体系的构建，且应以非财务指标为核心，因为非财务指标可反映未来绩效，有利于实现未来的财务成功。②人力资源部经理认为，平衡计分卡关注的是各类指标间的平衡，如财务指标与非财务指标的平衡、结果性指标与动因性指标的平衡等，所以在分配指标权重时也应对各指标进行综合权衡，对特别重要的指标可适当提高权重，但对任何一个指标均不可设立“一票否决”制度。③财务部经理认为，平衡计分卡各个层面的指标间应具有因果关系，这种因果关系可依次推进，最终的结果应能够明确反映出公司的战略实施效果。假定不考虑其他因素。要求：（1）根据资料（1）中的第①项，按照并购双方行业相关性划分，指出甲公司并购A公司的并购类型，并说明理由。（2）根据资料（1）中的第①项，指出甲公司要求A公司2019年采用哪种预算编制方法；判断采用该方法是否恰当，并说明理由。【答案】（1）并购类型：混合并购【或：纯粹的并购】[1.1]理由：A公司与甲公司的生产经营彼此没有关联度。[1.2]或：A公司与甲公司既非竞争对手，又非现实中或潜在的客户或供应商。[1.2]（2）预算编制方法：零基预算法。[2.1]恰当。[2.2]理由：A公司以前年度经济活动存在较多的不合理性。[2.3]（3）2019年度生产成本预算目标=0.65+0.25×32=8.65（亿元）[3.1]处理措施：修正、更新弹性定额【或：改为列表法编制】。[3.2]评分说明：[3.1]可不列示计算过程，计算结果正确，得[3.1]相应分值；计算过程正确，但计算结果错误，得[3.1]相应分值的一半。（4）不恰当。[4.1]理由：预算内审批事项，应简化流程，提高效率；预算外审批事项，应严格控制，防范风险；超预算审批事项，应执行额外的审批流程。[4.2]或：对于预算内非常规或金额重大事项，应经过较高的授权批准层审批。对于超预算或预算外事项，应当实行严格特殊的审批程序，金额重大的还应报经预算管理委员会或董事会审批。[4.2]或：一十六、情形1：位于北京市的蓝天信息科技有限公司(以下简称“北京蓝天”)是一家研发、生产和销售通信技术系统的公司，经营十多年来，市场持续增长。为谋求进一步发展，北京蓝天将触角拓展到成都高新科技城的众多信息行业的潜质独角兽企业。2016年1月1日，北京蓝天公司以1000万元投资于成都电科信息有限公司(以下简称“成都电科”)，持股比例为10%。当日成都电科可辨认净资产的公允价值为10000万元，公允价值与账面价值相等。情形2：2017年12月31日，上述北京蓝天以8000元从成都电科之其他股东处购买了成都电科40%的股权，从而开始能够对成都电科实施控制。2017年12月31日，成都电科可辨认净资产公允价值为12000万元。假定不考虑其他因素。情形3：假如北京蓝天为加强流动性管理持有某短期债券组合。当组合中的某只债券到期时，回收的金额再投资另外的短期债券，以使利息最大化且确保能够取得预算内经营或资本支出对资金的需要。如果需要发生预算外支出(如因应市场变化而发生的企业并购，或遵从政府监管部门临时出台的政策)，则可在短期债券到期前处置。该企业CFO对此业务归类以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。情形4：假如北京蓝天持有一项具有较高信用质量(比如AAA级)的债券投资组合，其预期将收取该债券组合相应的合同现金流量。但是，按照乙公司既定的对外投资管理政策，如果该债券组合中的某债券的评级跌至特定水平(比如B级)以下且公允价值跌至面值70%以下，乙公司就应通过出售处置该债券。该企业CFO对此业务归类以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。情形5：假如北京蓝天因对外赊销商品拥有一组应收账款。该组应收账款的各项应收账款的信用期限均设定为60天以内。丙公司根据各应收账款的合同现金流量收取现金，且不打算提前处置该组应收账款。该企业CFO对此业务归类以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。情形6：假如北京蓝天持有金融资产的目的是为了满足每日流动性需要。在实际操作时，因应市场变化，导致频繁的金融资产出售且相关金额较大。此外，由于很少能够准确地预测每日流动性需求，预期此类业务操作会持续下去。该企业CFO对此业务归类摊余成本计量的金融资产。要求：【答案】北京蓝天对成都电科的并购是非同一控制下的并购，而且是通过多次交易分步实现的企业并购。一十七、甲公司为一家从事电子产品生产和销售的国有控股主板上市公司。根据财政部和证监会有关主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知，甲公司围绕内部控制五要素全面启动内部控制体系建设。2016年有关工作要点如下：（1）关于内部环境。董事会委托A咨询公司为公司内部控制体系建设提供咨询服务，并令其对公司内部控制的建立健全和有效实施负责。（2）关于风险评估。甲公司进行风险评估工作，包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。对风险识别中发现的风险进行管理，主要是对产生负面影响的事件进行管理，为实现企业的目标提供合理保证。（3）关于控制活动。甲公司制定了有关控制活动的内部控制制度，部分事项如下：①为了提高采购业务效率，降低采购成本，公司安排同一机构办理所有采购业务全过程。②企业存货验收工作应当只关注产品的质量。③企业重大的销售业务谈判应当吸收财会、法律等专业人员参加，并形成完整的书面记录。④企业的财会部门负责应收款项的催收，办理资金结算并监督款项回收。⑤企业研究项目应当按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经股东（大）会集体审议决策。⑥企业的工程项目一般应当采用公开招标的方式，在确定中标人前，企业可以与投标人就投标价格、投标方案等进行协商。（4）关于信息沟通。甲公司充分利用信息技术，将内部报告纳入企业统一信息平台，构建了科学的内部报告网络体系，并指定专人负责内部报告工作。（5）关于内部监督。内部审计部门经董事会授权开展内部控制监督和评价，检查发现内部控制缺陷，督促缺陷整改。甲公司内部审计部门和财务部门均由总会计师分管。（6）关于外部审计。甲公司聘请B会计师事务所对内部控制有效性实施审计。B会计师事务所在执行内部控制审计时，发现甲公司财务管理信息系统存在设计漏洞，导致公司的利润存在重大错报。甲公司技术人员于20