定增重机股份非公开发行预案

声5、本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的成尚待取得有关机关的批准或核准。特别提承诺以现金本次，数量分别不低于最终确定数量的20%和10%，且不参与本次的询价，其价格与其他对象相同。生和宋全启的本次非公开的自结束之日起三十六个月内不得转让。2、本次非公开为不超过15,000万股。述范围内，董事会转增股本等除权除息事项，本次非公开的数量将作相应调整。3、本次非公开的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（即年月日），价格不低于定价基准日前二十个日公司划，对项目以自筹先行投入，则先行投入部分将在本次募金到位之后以募金予以置换5、本次非公开方案已经公司第三届董事会第七次会议和公司2014年第关的规定，本次非公开方案尚需中国核准。未来三年（20122014）股东回报规划》中，对公司的利润分配政策和现“第五节公司利润分配情况”。7、公司提醒投资者关注：本次将摊薄即期回报。本次后人的8、本次非公开符合《上市公司管理办法》和《上市公司非公9、人本次非公开符合《公司法》、《法》及《第一节本次非公 方案概 六、本次是否构成关联................................................................................... 第二 董事会关于本次募金使用的可行性分 第三 董事会关于本次对公司影响的讨论与分 第四 对象基本情况及附条件生效 合同内 第五节公司利润分配情 释指指指指指指指指指指林机拟公的式指指指指日指指指指指指指指师、、指元指民第一节本次非公开方案概一、本公司基本情况中文名称 林州重英文名称：LinzhouHeavyMachineryGroupCo.,资本：534,234,844成立日期 2002年5月8公司住所：省林州市经济技术开发区大道与陵阳大道交叉口简称：林州重机代码 经营范围：煤矿机械、防爆电器产品生产、销售维修及租赁服务；经营本二、本次非公 的背景和目的（一）本次非公开的背2013年，中国已成为世界上最大的能源生产国和消费国，一次能源消费占年的资本开支和经营开支总额已了金融前的高点，预计2016年将达到 公司设立后主要从事以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械设备的设计、研权并设立中油三叶虫能源技术服务，同时与中国自动化所共建级的顺利进行，公司拟通过本次非公开解略中的瓶颈问题。（二）本次非公开的目2、提高公司资产质量，增强公司的能三、对象及其与公司的关系公司控股股东，为公司股东、原董事。四 的价格及定价原则、数量、限售1 的价格及定价原年月日。本次价格不低于定价基准日前个日公司日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次2、数生、承诺本次，数量分别不低于最终确定3、限售期投资者的自结束之日起12个月内不得转让。4、本次非公 前的滚存利润安 5、本次申请有效公司本次募金总额不超过11.13亿元（含11.13亿元）。募金拟需投入总额之不足部分，由公司以自有或通过其他融资方式解决。六、本次是否构成关联本次中，由于生为公司控股股东，为公司股东、原董事，本及其关联股东、关联董事回避相关事项的表决。除此之外，本次尚未林州重机现股本总额为53,423.48万股。公司控股股东生现直接持有公司20,542.86万股；生之妻韩录云现直接持有公司5,426.98万股。生及韩录云持有或控制的公司合计为25,969.84万股，占公司股本总额的比例为48.61%。按本次数量上限15,000万股计算，本次非公开完成后，生及韩录云直接持有或控制的合计占公司股本总额的比例不低于八、本次方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程次方案尚需中国的核准，相关募金投资项目已在发改部门备案，尚需获得环保部门批准。在获得中国核准后，公司将向所和非公 第二节董事会关于本次募金使用的可行性分一、本次募金的使用计公司本次募金总额不超过11.13亿元。募金拟投资于“油气田不足部分，由公司以自有或通过其他融资方式解决。本次募金投资项目拟通过公司控股子公司三叶虫公司全资拥有的二、本次募金投资项目（一）项目概（万元（万元（万元（万元（二）油气田工程技术服务项1、项目基本情为100,466.77万元。供应商向能源综合服务提供商的稳步，完善公司整体业务结构，提升公司综2、项目建设背景及必要性动油气勘探和生产投资的不断增长，进而为油服行业的未来发展提供广阔的空根据《BP20352013年全球一次能源消费结构中，石油和天然气分别占比32.87%和23.73%，分列第一位和第三位。从年消1.9%，石油相比上年增长比例为49.06%。中国经济发展速度位居世界前列，快速的经济发展仍将继续推动降低对外依存度上升到国家能源高201560%，过高的石油对外依存度对国家能源安全战略构成了，这将促使国家积极加大油气勘探和生产投资力度。纪70年代以前开发的油田，大部分油田着每年5%左右的减产，常规油田供给球石油尚未发现的储量大约为5390亿桶，其中浅水有2333亿桶，深水有176063%，未来的储量十分可观。非常规天4000亿吨，的突破导致了2000年到2010年页岩气产量的爆发式增长。技术的不断突绕新油气田规模高效开发和老油气田采收率提高两条主线，鼓励低品位资源开成页岩气资源潜力的评估与勘探，为“十三五”打好基础，目标是到公司业务发展战略的需公司的控股子公司三叶虫能源技术服务及其全资子公司中油三叶虫能源术服务主要事油气工程技术服及相关技的研发，借（三）工业机器人研发及（一期）工1、项目基本情总投资为10,191万元。2、项目建设背景及必要性我国制造业产业、升体，尽快完成高新技术引领下新一轮的产业和升级。据国际机器人（IFR）统计，2012年我国工业机器人装机量达到2.7万台，同比增长19.5%，占世界工业机器人装机量的14.8%，仅次于居全球第美、德、韩。2013年我国市场销售3.66万台工业机器人，占全球销售量的五分之一，同比增幅达60%，已经取代成为世界最大工业机器人市场。业机器人数量仅为21台，不仅低于全球平均水平55台，更远低于日韩等工业机2013年2月16日，国家发改委同有关部门对《产业结构调整指导目录（2011年本）》有关条目进行了调整，该项目的主要建设内容，即工业机器 制造业销售产值的30%以上。工业机器人作为高端装备制造产业的重要组成部于2005年颁布实施的《国家中长期科学和技术发展规划纲要究设计方法、制造工艺、智能控制和应用系统集成等共性基础技术”。外厂商对高端市场的长期具有重要意义。自有知识的工业机器人，一旦三、本次对公司经营管理和财务状况的影投资项目的实施是公司由煤炭综采设备供应商向能源综合服务商稳步升公司未来整体水平。四、本次募金投资项目涉及的报批事综上所述，本次募金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策 第三节董事会关于本次对公司影响的讨论与分一、后公司业务及资产整合计的行业地位，有利于提升公司的竞争力。二、后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情（一）后公司章程变动情况（二）后上市公司股东结构变动情本次前，公司实际控制人生、韩录妇合计持有公司为（三）高管人员变动情况（四 后公司业务收入结构变动情三、后公司财务状况、能力及现金流量的变动情本次公金位后公的总产及资规模相增财务况得到大善资产债构更合理能力一提，竞争得增强本非开对司财状况能力现流的具（一）本次对公司财务状况的影响本次募金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降（二）本次对公司能力的影响本次有助于公司增强在能源技术服务行业和高端智能装备制造领域中（三）本次对公司现金流量的影响四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联及同业竞争等变化情况 不存在重大变化，亦不会因本次产生同业竞争和其他新的关联。（一）上市公司、资产被控股股东及其关联人占用的情况（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的 年月 七、本 相关的风险说（一）经营管理风险（二）募金投资项目的风险机器人（一期）工程项目”,公司募金投向带来的经营风（三）风否取得中国核准，以及最终取得中国核准的时间存在不确定性。（四）管理风（五）净资产收益率下降的风险（六）风（七）不可抗力和其他意外因素的风险第四节对象基本情况及附条件生效的合同内一、人基本情况（一）生的基本情1、基本信2、最近5年任职情况起讫时间任职单位职关2006.10虹霸科技副董经控股持有36.592009.4鸡西金顶重机制造执行董公司持有49%的2009.6林州执行董生持有20.8%的2009.6鄂尔多斯市司执行董控股持有100%的股2009.8七台河重机限责任公执行董公司持有100%的2012.8林州重机钢铁执行董公司持有100%的2008.2林州董事理生持有38.29%的股3、所控制的公司及主营业务情况公司名称资（万元主要业务关控投资管理咨询服生持有20.8%的虹虹膜识别产品的研发、制造控股持有36.59%的房地房地产开发业务生持有25%的博投资管理及相关咨询服生持有45%的铸铸锻件的生控股持有100%的废旧回收控股持有100%的4、处罚、及仲裁情况大民事或者仲裁5、本次非公开完成后同业竞争及关联情的业务不会因本次非公开导致新的关联。6、本预案披露前24个月，生及其控制的公司与公司的重大情2014年7月，林州重机与生和担任有限的博宁签订了股权转让协议，以13,33266.66%的股权（其中：现金出资3,000万元，认缴出资10,332万元）。该关联已经公司项履行了相应的程序并进行了信息披露。（二）的基本情1、基本信2、最近5年任职情起讫时间任职单位职关2012.6份3、所控制的公司及主营业务情况持 4、发处罚、及仲裁情5、本次非公开完成后同业竞争及关联情的业务不会因本次非公开导致新的关联。6、本预案披露前24个月，及其控制的公司与公司的重大情2014年7月，林州重机与生和担任有限的博宁签订了股权转让协议，以13,33266.66%的股权（其中：现金出资3,000万元，认缴出资10,332万元）。该关联已经公司项履行了相应的程序并进行了信息披露。二、附条件生效 合同内（一）生与公司签订的附条件生效 合同内 年月日签署了《附条件生效的合同》（以1、数票数量的20%。如公司Ａ股在本次非公开定价基准日至日期间发生2 价本次价格不低于本次定价基准日前20个日公3、方生以现金人本次的销商确定的具体缴款日期将本次非公开的款足额汇入专项账生先生的自本次结束之日起，36个月内不得转让。本次非公开获得人董事会批准本次非公开获得人股东大会批准本次非公开获得中国核准接损失和间接损失的赔偿，但不得超过本合同一方订立本合同时预见到或者（二）与公司签订的附条件生效 合同内 年月日签署了《附条件生效的合同》（以1、数票数量的10%。如公司Ａ股在本次非公开定价基准日至日期间发生2、价本次价格不低于本次定价基准日前20个日公3、方以现金人本次的。销商确定的具体缴款日期将本次非公开的款足额汇入专项账生先生的自本次结束之日起，36个月内不得转让。本次非公开获得人董事会批准本次非公开获得人股东大会批准本次非公开获得中国核准当预见到的因合同可能造成的损失。一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况“第一百五十五条公司利润分配政策为：低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准；应当不少于当年实现的可分配利润的20%。1、公司发展阶段属成熟期且无重大支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占