定增自由贸易试验区500号26楼单元

人本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的实和完成尚待取得有关机关的批准或核准。年度利润分配预案的议案》，以公司2015年12月31日总股本2016年度非公开预案，本次非公开底价调整为4.93元/最终价格由公司股东大会董事会在取得中国关于本次的核准后，由董事会与保荐机构（主承销商按《上市公司非公开他投资者以相同价格。5、本次的募金总额不超过175,000万元（含费用），扣除发募12345 在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、8、根据中国《关于进一步上市公司现金分红有关事项（公告[2013]43号）的要求，公司制定了《关于天地源未目第一节本次非公开方案概 一、人基本情 二、本次非公开的背景和目 三、对象及其与公司的关 四、本次非公开方案概 五、本次非公开决议的有效 六、本次非公开构成关联..........................................................................七、本次不会导致公司控制权发生变 八、本次方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程 第二节董事会前确定的对象基本情况及协议内 一、已经确定 对象基本情 二、附条件生效 合同内 第三节董事会关于本次募金使用的可行性分 一、本次募金使用计 二、本次募金投资项目的具体情 第四节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 入结构的变化情 二、本次后公司财务状况、能力及现金流量的变动情 竞争及关 等变化情 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 第五节本次相关的风险说 一、政策风 二、市场风 三、业务与经营风 四、管理风 五、财务风 六、其他风 第六节公司的利润分配政策及执行情 一、公司现有的利润分配政 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情 三、公司未来三年（2016-2018）股东回报规 释人指指指指指指本次天地源2016年度非公A指本次天地源非公开A指所指所指指指指指元、万所TANDECO.,公司加”和“新常态”。经济增速换档已成现实。2015年经济工作会议明确表更加注重松紧适度。2015年以来陆续降准、降息，货币政策向稳中趋松的方向2014年以来，限购、限贷等调控已经逐渐退出，包括保障房建设、不2015年年初，市场仍高库存压力，去库存是主基调。各部委的出台，叠加效应逐步显现，2015年下半年以来，一线城市及不少东部地区二烈，市场集中度越来越高。2013-2014年，前十大房地产企业的市场占有率从12%上升到20%。今后，市场集中度越来越高的趋势还会继续下去，而随着市场2016年作为全面深化的落地之年，在供给侧大背景下，国有企业房地产开发属于密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。力的支持。对象为包新地产在内的不超过十名符合中国规定的特定投司非公开实施细则》的规定，以竞价方式确定其他对象。公司56.52%的。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他对象与（一）1.00元。地产承诺按本次拟募金总额10%公司本次非公开的。本次采用向特定对象非公开的方式，特定对象均以现金日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量）。2016年4月26日，公司召开2015年度股东行底价调整为4.93元/股。具体价格将在本次获得中国核准后，按照《上市公公开相同价格。新股或配股等除息、除权事项，本次价格下限作相应调整。购公司本次非公开的。高新地产的本次非公开的自结束之日起36个月内不得转让，其他对象的，自本次非公开结束之日起12个月内不得转本次非公开募金总额不超过175,000万元（ 费用12345际情况以自筹先行投入，并在募金到位之后予以置换。行调整，或者通过自筹弥补不足部分。非公开完成后的持股比例共享本次前的滚存未分配利润。本次非公开的限售期届满后将在所上市。五、本次非公开决议的有效期本次非公开的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内。高新地产拟以现金参与本次非公开事项构成了关联。2016截至本预案签署日，高新地产直接持有天地源56.52%的，为公司的控假设本次非公开的数量为354,969,574股，高新地产将数量的10%，其他投资者其余部分股权，经测算，本次非公开完成后，高新地42.97%因此，本次不会导致公司控制权发生变化。关于公公开A股有关事项的。本次非公开A股方案尚需中国核准。一、已经确定的对象基本情况成立日期：19990319

2015高新地产承诺本次非公开的，此项构成关联，除此情生新的关联和同业竞争的情形。本预案披露前24个月内高新地产与上市公司之间的重大情况已公开披券》、《报》及所（ 签订时间：201656日1、标民币1.00元。2、数乙方同意按本次拟募10%甲方本次非公开的本次价格不低于定价基准日前20个日甲方均价的定价基准日前20个日公司总额÷定价基准日前20个日公司股若甲方A股在本次非公开定价基准日至日期间有派发现金股1、方承销商确定的具体缴款日期将本次非公开的款足额汇金专项账户。乙方所的甲方本次非公开的A股自本次非公开结束之日新增对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股，亦应遵4、本次非公开取得中国监督管理的核准1、任何一方对因其本合同或其项下任何或保证而使对方承担或遭当预见的因合同可能造成的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务、采2、本协议生效后，若乙方本协议约定，未按本协议的要求相应股案变更并给乙方及本次非公开的其他对象造成因价变更本次非公开募金总额不超过175,000万元（含费用），扣除费用后将全部用于以下项目：12苏州都项345若本次非公开扣除费用后的实际募金净额低于拟投入项规划用地面积：38,536.80平方米项目位于苏州市太湖新城2014-G22的先规划后建设、先后地上、先生态后业态、先配套后居住的建设理念保证小学、中学建成、2017年三甲医院的建成使用，项目周边生活、商业配套逐步 地建 12345净利率预计15.99%。 地建建 12345售净利率预计13.11%。地-12345售净利率预计16.63%。项目总投资：275,045万元规划用地面积：123,090.92平方米2.0。项目设计充分汲取法式建筑精髓，通过“花园洋房+瞰景”的建筑规划证地证建号证 规划用地面积：20928.9平方米证K）津西投【2016】68号（项目代码 证12345销售净利率预计10.86%。本次非公开所募集的将用于公司主营业务，募金项目实施后公司的可持续发展。本次后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致本次完成后，公司的股东结构将根据情况相应发生变化。截止本48,835.96行完成后，高新地产仍为公司的控股股东。因此，本次不会导致公司的控本次非公开不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发生变化。本次非公开募金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度非公开对公司财务状况、能力及现金流量的具体影响如下：本次完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，实力将有本次非公开募金主要用于房地产项目的开发经营，其经营效益需定程度的下降，但随着本次募金投资项目实施完成，公司整体能力将本次非公开完成后，由于对象以现金，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。在募金开始投入募金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升。项目实现预售或完工后，募金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将提升。本次能改善公本次非公开完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的间存在一定的同业竞争问题，20037就避免同业竞争问题作出承诺，2014年6月，根据中国、证监20201231根据本次方案，募金用途为投向于西安地区以外的位于苏州、天地域发展的战略”的相关原则，且本次方案不存在相关承诺的内容。因此，本次完成后，高科、高新地产与公司业务不会因本次因本公司控股股东高新地产拟本次的部分，因此公司本次发行构成关联。除此情形外，本次完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次产生新的关联和同业竞争。四、本次完成后，公司是否存在、资产被控股股东、实际控制人公司的使用或对外担保严格按照和公司章程的有关规定履在被控股股东及其关联人占用、资产的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次完成后，公司不会因本次产生被控股股东及其关联人占用公司、资产或为其提供担保的情形。公司不存在通过本次大量增加负债（包括或有负债）提高公司的抗风险能力和持续能力。出台调控政策的可能性很大，致使这些市场再次不确定性。目前，尽管公司近些年，国家出台了一系列土地调控政策，主要包括《关于加大闲置土地处置力度》等，“新国十条”也提到。国家对土地的政策调控主要包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地权限、土地使用成本等方面。的变化对房地产企业的土地成本、住房供应结构、房地产开发进度安排等均产生影响。如果公司不适应的变化，则可能会给公司的经营带来风险。产开发企业银行项目资本金的规定，提高房地产企业开发的门槛等。策的变化影响着市场的供求关系。假如公司不适应房地产信贷政策的变房地产属于密集型行业，市场竞争日益激烈。虽然公司经营保持在相能在规划设计、策划等方面持续发力，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在苏州、等具有较大潜力的地区开发业务，也着与当地房地产企业及性大型房地产企业之间的激烈近年来，公司按照“立足西安、巩固、壮大、发展”主业发展战略，初步形成了以西安为中心的西部市场、以苏州为中心的长三角市场、以为中心的环渤海市场以及以为中心的珠三角市场的性战略布局。目前，国内不同地区的房地产市场出现了明显的分化，同时，各地方现象，地方对房地产调控政策出现不同程度的放松。房地产项目开发所处的区域对项目最终情况有较大的影响。2015年，人在苏州、西安的房地产开发收入分别占主营业务收入比例为60.1%、33.95%。公司业务在一定时产调控政策、消费群体能力及意愿等因素发生不利变化，将影响公司本次募金投资项目中苏州太湖颐景项目、苏州都项目、苏州金山项目以及苏州七里香都项目均位于苏州，一里项目则位于。如上述可能诸多不确定性。例如城市规划调整可能导致项目开发周期延长甚至影响量问题等可能导致项目难以按期竣工等。公司在经营中若不应对和解决上本次募金拟投资的项目分别位于苏州、，公司根据产业政策和市公司经过多年运作，已形成了成房地产项目开发、营运的模式和管理次规模不会发生太大变化，但随着未来资产规模扩大，公司将进一步扩大经营规模，从而对公司经营管理带来更高要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司一定的管理风险。1、周转风公司的业务经营性质决定了用于购置土地、新项目开发的投入较多，本次非公开将扩大公司股本及净资产规模，在水平一定的条件期较长，募金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润1、风本次在董事会通过后尚须经过相应程序方可实施，包括但不限于中国核准等。本次能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确本次将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响价格，包括公司经营状况、业绩、行业发展前景等因素。与此同时，公司还将受到同期二级市场表现、行业整体表现等因素影响。价格波动较大，有可能背离公司价值，因此，需提醒投资者关注股价波动和今后可能涉及的风险。发[2012]37号）、《上市公司指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号），以及所《上市公司现金分红指引》（2013年）等相关规定，20142013最近三年实现的年均可分配利润的30%”，公司将考虑公司的可持续发展和股策符合法律、的相关规定。原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际情况和需求状公司可采用现金、或现金与相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股利公司在当年、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、水平以及是否有重大投资或重大支出安排（募金项目除外）等因素，区分下列情形，公司发展阶段属成熟期且无重大支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，30,000提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事应对利润分配预案独立意见。3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种与股东特别是中小股东和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事意见后提交股东大会审议，并在公司指定上予以披露。5、若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改意见。调整后的利润分配政策不得中国和所的有关规定。7、存在股东占用公司情况的，公司应当扣减该股东所分配的现，以偿还其占用的。1、2013根据公司第七届董事会第十七次会议、2013股为基数，向全体股东派发现每10股1元（含税），共计派发86,401,568.522013《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，2014年度，公司以总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发现每10股1.05元（含税），据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于2015年度利润分配预据中国《关于进一步上市公司现金分红有关事项》（【2012】37号）、《上市公司指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制定本规划，具体内容如下：营发展实际情况、未来发展规划、能力和规模、银行信贷及融资环境等重年公司采取现金、或者现金与相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以根据累计可供分配利润、现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股利方式进行利润分配。公司在当年、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经营的年均可分配利润的30%。和投资活动的影响，并充分关注社会成本、银行信贷和债权融资环境，以公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、水现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；重大支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元。公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、情况、提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议