2022年黑龙江省黑河市注册会计经济法模拟考试(含答案)

2022年黑龙江省黑河市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.下列有关主法律行为和从法律行为的关系表述错误的是（）。

A.主法律行为不成立的，从法律行为也不成立

B.主法律行为履行完毕，必然导致从法律行为效力的丧失

C.主法律行为无效，则从法律行为亦当然不能生效

D.从法律行为的存废由主法律行为决定，主法律行为不存在，从法律行为也就不能存在

2.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债权人会议职权的是（）。

A.调查债务人的财产状况，制作财产状况报告

B.决定债务人的日常开支

C.决定债务人的内部管理事务

D.通过债务人财产的管理方案

3.

第

16

题

张某于2006年1月1日向专利局提出一份发明专利申请，经初步审查后，2007年7月1日予以公布。2008年4月1日张某请求进行实质审查，2008年8月1日被授予发明专利权。根据专利法律制度的规定，该发明专利权的保护期限的起算日为（）。

4.甲、乙两公司签订一份买卖合同，约定甲公司向乙公司购买机床一台，价格为300万元。同时，丙公司向乙公司出具一份内容为“丙公司愿为甲公司应付乙公司300万元机床货款承担保证责任”的保函，并加盖了公司公章。乙公司向甲公司交付机床后，甲公司无力按期支付货款，乙公司拟提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列有关当事人列置的说法中，正确的是（）。A.乙公司仅起诉甲公司，人民法院应当追加丙公司为第三人

B.乙公司仅起诉丙公司，人民法院应当追加甲公司为第三人

C.乙公司可以将甲公司和丙公司列为共同被告提起诉讼

D.乙公司应当将甲公司和丙公司列为共同被告提起诉讼

5.

第

7

题

2007年9月子公司从母公司购入的150万元存货，本年全部没有实现销售，期末该批存货的可变现净值为105万元，子公司计提了45万元的存货跌价准备，母公司销售该存货的成本120万元，2007年末在母公司编制合并报表时针对该存货跌价准备项目所作的抵销处理为（）。

A.借：存货跌价准备30

贷：资产减值损失30

B.借：资产减值损失15

贷：存货跌价准备15

C.借：存货跌价准备45

贷：资产减值损失45

D.借：未分配利润一年初30

贷：存货跌价准备30

6.

第

4

题

经常性产权界定工作由国有资产管理部门负责，省级以上国有资产管理部门应当成立（）具体负责。

A.国有资产管理局B.产权界定中心C.产权调处委员会D.产权界定和产权纠纷调处委员会

7.甲将一部相机借给乙，乙擅自将相机卖给不知情的丙，丙又将相机卖给不知情的丁并交付。对此，下列说法正确的是（）。

A.丁根据善意取得制度取得相机的所有权

B.丁基于丙的交付取得相机所有权

C.丁在甲追认后方可取得相机的所有权

D.丁在付清全部款项后方可取得相机的所有权

8.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为着通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意

9.上市公司发生的下列事项中，应当由股东大会审议批准的是（）。A.A.对外担保总额达到最近一期经审计净资产的30％

B.对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保

C.为资产负债率超过50％的担保对象提供的担保

D.单笔担保额超过最近一期经审计净资产5％的担保

10.下列属于《外汇管理条例》适用范围的是()。

A.境外机构在中国境内的外汇经营活动B.外国驻华外交领事机构境外外汇收支C.国际组织驻华代表机构D.外国驻华外交人员

11.根据证券法律制度的规定，中国证监会在审核过程中，发现发行人报送的发行申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会应将（）审核，并在（）内不再接受相关保荐代表人推荐的发行申请A.终止36个月B.中止12个月C.中止36个月D.终止12个月

12.甲以个人财产出资设立个人独资企业，该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所负债务。对于尚未清偿的债务，下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（）

A.甲不再清偿

B.甲应以个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

C.甲应以家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

D.甲应以个人的其他财产予以清偿，但债权人在该企业解散后5年内未提出偿债请求的，则不再清偿

13.甲公司向乙银行借款，并以其所持有的丙上市公司的股权用于质押。根据物权法律制度的规定，该质权的设立时间是（）。

A.借款合同签订之日B.质押合同签订之日C.在工商行政管理部门办理出质登记之日D.在证券登记结算机构办理出质登记之日

14.(2011年)甲公司与乙公司订立货物买卖合同，约定出卖人甲公司将货物送至丙公司，经丙公司验收合格后，乙公司应付清货款。甲公司在送货前发现丙公司已濒于破产，遂未按时送货。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是（）。

A.甲公司应向乙公司承担违约责任

B.甲公司应向丙公司承担违约责任

C.甲公司应向乙公司、丙公司分别承担违约责任

D.甲公司不承担违约责任

15.下列关于行纪合同与居间合同的说法中，错误的是()。

A.行纪合同和居间合同都必须是有偿合同

B.行纪人低于委托人指定的价格卖出的，应当经委托人同意，未经委托人同意，该买卖对委托人不发生效力

C.居间人未促成合同成立的，委托人不必支付报酬

D.居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担

16.根据涉外投资法律制度的规定，反倾销调查的最长期限为（）

A.自立案调查决定公告之日起18个月内

B.自立案调查决定公告之日起12个月内

C.自立案调查决定公告之日起9个月内

D.自立案调查决定公告之日起6个月内

17.甲上市公司拟非公开发行股票。其发行方案的下列内容中。符合证券法律制度规定的是（）。

A.本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者

B.本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划

C.本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易下公司股票均价的90％

D.投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之13起3个月内不得转让

18.甲公司是一家上市公司，已发行股份1亿股。2012年3月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份2000万股，取得了甲公司的控制权，此前乙公司不持有甲公司的股份。2012年4月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份1000万股。2013年5月．乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份200万股。已知甲公司和乙公司不属于同一控制人，下列说法正确的是()。A.2012年4月以后，乙公司每次增持甲公司的股份不超过200万股的，锁定期为6个月

B.2012年12月，乙公司最多可以减持200万股甲公司的股份

C.2013年3月以前，乙公司不可以减持甲公司的股份

D.2013年5月，乙公司收购甲公司的200万股时应以要约方式

19.假设人民法院于2013年9月10日受理某企业法人破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。在破产企业清算时，下列选项中，管理人可依法行使撤销权的是（）。

A.该企业于2012年3月1日对应于同年1o月1日到期的债务提前予以清偿

B.该企业上级主管部门于2012年4月1日从该企业无偿调出价值10万元的机器设备一套

C.该企业于2013年5月8日与其债务人签订协议，放弃其15万元债权

D.该企业于2012年9月1日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人

20.第

2

题

破产财产在优先拨付破产费用后，应按以下顺序清偿（）

A.破产企业所欠税款——破产债权——破产企业所欠职工工资和劳动保险费用

B.破产企业所欠税款——破产企业所欠职工工资和劳动保险费用——破产债权

C.破产债权——破产企业所欠税款——破产企业所欠职工工资和劳动保险费用

D.破产企业所欠职工工资和劳动保险费用——破产企业所欠税款——破产债权

二、多选题(10题)21.下列选项中，可以依法由县级以上人民政府依法批准划拨的建设用地使用权有（）。

A.国家机关用地和军事用地B.基本农田保护区C.城市房地产开发D.国家重点扶持的能源、交通等项目用地

22.要约是指合同双方当事人订立合同的意思表示，该意思表示应当()。

A.内容具体确定B.表达出订立合同的意思C.包括一些可以修改的条款D.表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束

23.按法律行为是否必须采取一定形式或者履行一定程序才能成立。可以将法律行为分为()。

A.诺成性的法律行为B.实践性的法律行为C.要式的法律行为D.不要式的法律行为

24.下列关于损害赔偿的说法正确的是（）。

A.买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生也有过错，违约方主张扣减相应的损失赔偿额的，人民法院不予支持

B.买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生也有过错，违约方主张扣减相应的损失赔偿额的，人民法院应予支持

C.买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应予支持

D.买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院不予支持

25.下列关于首次公开发行股票并上市中相关当事人诚信义务说法中，正确的有()。

A.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后3年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

B.发行人的保荐机构、会计师事务所等证券服务机构可以不必在公开募集及上市文件中公开承诺

C.发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5％以上股东的持股意向及减持意向

D.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施，并在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督

26.

第

39

题

下列各项中，属于境内机构经营性对外支付用汇经审核后才予支付或兑付的是（）。

A.进口项下合同总金额的18%的18万美元预付货款

B.进口项下合同总金额17%的8万美元预付货款

C.出口项下合同总金额3%的3万美元明佣

D.出口项下合同总金额7%的2万美元暗佣

27.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的有()。A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质

C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质

28.

第

31

题

下列关于票据签章的表述中，符合票据法规定的有（）。

A.出票人在票据上签章不符合规定的，票据无效

B.保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效

C.背书人在票据上签章不符合规定的，票据无效

D.无民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效

29.第

31

题

企业国有资产产权登记分为（）

A.开业登记B.占有产权登记C.变动产权登记D.注销产权登记

30.

第

32

题

按照《支付结算办法》的规定，采用托收承付结算方式时购货企业的承付期是（）。

A.3天B.5天C.7天D.10天E.15天

三、判断题(10题)31.

第

49

题

国有控股公司的董事长、副董事长和监事会主席由国有资产监督管理机构任免。（）

A.是B.否

32.

第

42

题

侵犯著作权的诉讼时效为2年，自著作权人知道或者应当知道侵权行为之日起计算。权利人超过2年起诉的，如果侵权行为在起诉时仍在持续，在该著作权保护期限内，人民法院应当判决被告停止侵权行为；侵权损害赔偿额应当自权利人向人民法院起诉之日起计算。（）

A.是B.否

33.

第

48

题

具备法人资格的合作企业，为有限责任公司，以其投资为限对合作企业承担责任。（）

A.是B.否

34.第

40

题

中外合资经营企业的投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

46

题

股份有限公司设经理，公司股东会可以决定由董事会成员兼任经理。（）

A.是B.否

37.

第

41

题

全民所有制企业从税后利润中提取的公益金属于该企业职工集体所有。（）

A.是B.否

38.第

42

题

除公司章程另有规定外，股东按照认缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资。（）

A.是B.否

39.

第

51

题

上市公司的股东大会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2014年1月，张三出资5万元设立清风个人独资企业(以下简称清风企业)。张三聘请李四管理企业事务，同时规定，凡李四对外签订标的额超过1万元的合同，须经张三同意。2014年10月，李四未经张三同意，以清风企业名义向善意第三人王五购入价值2万元的货物。2015年清风企业持续亏损，张三决定解散该企业。张三的律师对于清算向张三提出以下方案：(1)张三自己清算；(2)由全体债权人组成清算委员会主持清算；(3)由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。经查，清风企业和张三的资产及债权债务情况如下：(1)清风企业欠缴税款0．2万元，欠李四工资0．5万元，欠社会保险费用0．5万元，欠赵六10万元；(2)清风企业的银行存款1万元，实物折价8万元；(3)张三是杨柳普通合伙企业的合伙人，杨柳合伙企业当年可以向合伙人分配利润；(4)张三个人其他可执行的财产价值2万元。要求：根据以上情况并结合《个人独资企业法》的规定，分析回答下列问题：(1)李四向王五购买货物的行为是否有效?请说明理由。(2)张三的律师提出的三种方案是否符合法律规定?请说明理由。(3)清风企业的财产清偿顺序是怎样的?(4)如何清偿赵六的债权?

42.庚公司对乙公司的追索是否合理?说明理由。

43.A公司是否可以在人民法院受理破产后申请和解?并说明理由。

44.乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并说明理由。

45.甲公司的股东出资不实应如何处理?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.中国某企业与外国某企业在中国境内拟共同投资设立一中外合资经营企业，双方拟订的合营企业协议中部分条款如下：

（1）合营企业投资总额为900万美元，注册资本为400万美元。其中，中方出资260万美元，外方出资140万美元，双方一次缴清出资；

（2）中方出资方式及数额：现金60万美元、厂房作价100万美元，场地使用权作价100万美元；外方出资方式及数额：以合营企业财产作担保从银行取得的贷款70万美元、工业产权作价70万美元；（3）合营企业的董事长、副董事长均由中方担任；

（4）合营企业的总经理由外方担任。

要求：根据有关规定，分析回答下列

投资总额与注册资本的比例是否符合规定?请简要说明理由。

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47.2010年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业(以下简称“合资企业”)的委托，对该企业2009年度的财务状况进行审计，并为其出具审计报告。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后，了解到以下情况：

(1)合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2008年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定：①合资企业注册资本为200万美元，其中，甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。②甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(以下简称“丙企业”)的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资，乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。③合资各方认缴的出资分两期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于2009年9月30日之前缴付完毕。④合资各方按出资比例进行收益分配。⑤合资企业的董事会由5名董事组成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合资企业正式注{1|}成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。

(2)合资企业成立之后，合资各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款1万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2008年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款至2009年12月31日时仍未支付。

(3)在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。截至2009年12月31日，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。

(4)2010年2月，甲公司受原材料国际市场价格大幅度上涨影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。

根据以上事实，分别回答下列问题：

(1)合资各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定?为什么?

(2)甲公司与乙公司签订的收购协议观定的支付收购价款的方式是否符合规定?为什么?

(3)甲公司现时可否在合资企业中行使决策权?为什么?

(4)如果对截至2009年12月31日合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元?(保留小数点后1位数)

(5)如果甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续?

48.C公司拒绝承担保证责任的理由是否合法?请说明理由。

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49.(2012年A卷)2009年3月1日，甲房地产公司(简称甲公司)与乙建筑公司(简称乙公司)签订一份建筑工程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的景明写字楼项目，工程价款5000万元，工期14个月。工程将要竣工时，甲公司因资金短缺，无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙公司遂以自有资金500万元购买部分建筑材料用于该工程，工程如期完成。对于乙公司的垫资，双方未作任何约定。工程竣工验收后，甲公司支付了3000万元工程款，剩余2000万元工程款及乙公司垫付的500万元建筑材料款尚未支付。

2010年6月22日，甲公司为投资其他房地产项目，以景明写字楼作抵押，向丙银行借款2．5亿元，同时办理了抵押登记。该借款到期后，甲公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠丙银行借款本息2亿元。

2010年，乙公司开始涉足房地产开发业务，并于7月12日以2．3亿元的价格，从丁房地产公司(简称丁公司)处受让一块建设用地使用权，用于建设西山公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地使用权时，向丁公司支付了1．3亿元土地转让金。根据双方约定，剩余1亿元转让金应于2011年5月31日前支付完毕。同时，甲公司以景明写字楼作抵押，为乙公司所欠丁公司的1亿元土地转让金提供担保，双方亦办理了抵押登记。

西山公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，从戊银行处获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙公司连续3个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押权。

2011年10月29日，吴某以110万元的价格购买了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未将该房屋已设定抵押的事实告知吴某。

甲公司因不能清偿到期债务，于2011年12月27日被人民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权时，乙公司就其2000万元的工程余款和500万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的2亿元借款本息、丁公司就其1亿元土地转让金，均主张以景明写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。景明写字楼拍卖所得价款为2．7亿元。鉴于乙公司停止偿还借款利息已超过3个月，2012年3月20日，戊银行行使对西山公寓的抵押权，申请人民法院拍卖西山公寓。至此，吴某方知其所购商品房已被设定抵押，遂主张解除房屋买卖合同，要求乙公司返还110万元购房款并赔偿损失，此外，还要求乙公司另行支付110万元惩罚性赔偿金。

要求：根据上述条件回答下面问题。

(1)甲公司所欠乙公司的2000万元工程余款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。

(2)甲公司所欠乙公司的500万元垫资款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。

(3)甲公司所欠丙银行的2亿元借款本息能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。

(4)由甲公司担保的乙公司所欠丁公司1亿元土地转让金能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。

(5)吴某是否有权解除与乙公司的商品房买卖合同?并说明理由。

(6)吴某是否有权要求乙公司返还110万元房款并赔偿损失?并说明理由。

(7)吴某是否有权要求乙公司支付110万元惩罚性赔偿金?并说明理由。

50.甲房地产开发公司(以下简称“甲公司”)于2011年1月10日通过拍卖方式拍得位于北京南四环的一块居住用地；办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。2011年2月21日，按照建筑规划，甲公司以取得的上述建设用地使用权开发“擎峰”高档住宅房地产项目，该项目规划建筑总面积195832．29平方米，容积率为2．5，由10幢高层板楼组成，按照北京市住房和城乡建设部的要求，其中2幢(9号楼和10号楼)中的共40套房屋是专门为当地回迁居民配建的回迁安置房，在拆迁时已经与原居民签订了拆迁补偿安置协议，明确了各个被拆迁居民的房屋位置。2011年3月1日，甲公司与B建筑公司(下称B公司)签订建设工程承包合同。该合同约定：

(1)由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为2年；

(2)建设工程价款为5亿元，甲公司应当在2013年3月1日竣工之日支付全部工程价款；

(3)由B公司为该建设工程垫资8000万元，垫资利息为年利率8％(中国人民银行同期同类贷款利率为6％)。另外，甲公司与B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。

2011年3月10日，经甲公司同意，B公司将自己承包的部分工作分包给C公司。但后来C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司。

2011年4月1日，甲公司与乙银行签订借款合同，该合同约定：甲公司向乙银行借款1亿元，借款期限为2年；同时约定将该在建的商品楼1号楼与2号楼作为借款的抵押担保，甲公司与乙银行共同办理了抵押登记手续，抵押担保合同中约定可以对已经抵押的1号楼与2号楼进行预售。

2012年2月1日，甲公司取得该商品房项目1～5号楼的预售许可证，开盘向社会销售。当月该楼盘销售火爆，1～5号楼均已售完，其中，1号楼购房者全部为全款购房，甲公司隐瞒了1号楼已经抵押给银行的事实，2号楼大部分为购房人按揭购房，为了能够为购房人办理贷款，甲公司以1号楼的房款偿还了部分乙银行的贷款，解除了2号楼的抵押。

2012年5月1日，甲公司取得该商品房项目6～10号楼的预售许可证，二期开盘中，甲公司6～7号楼房屋全部预售完毕，8号楼有40套房屋因各方面原因未销售，剩余全部销售，购房人均已经支付全部购房款。甲公司还故意隐瞒将99-楼的部分回迁房对外销售了10套的事实。2013年2月1日，甲公司清偿了欠乙银行的贷款。2013年3月1日，该建设工程经验收合格并交付，但甲公司未按照合同约定支付工程价款，2013年8月10日，B公司以甲公司为被告诉至人民法院，主张对该小区8号楼进行整体拍卖优先受偿。

2013年4月开始，该小区购房人陆续办理入住手续，分别出现了如下的情形：

(1)贾某为该小区的回迁居民，得知其房屋被甲公司出售给张某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，随后贾某向人民法院起诉，要求优先于张某取得补偿安置房屋。

(2)郭某购买的是一套套内建筑面积为150平方米、建筑面积为160平方米的房屋，收房时测量实际的建筑面积为160平方米，但套内建筑面积为143平方米。

(3)6号楼和7号楼的购房人虽然收房，但一直未能办理房屋所有权登记，原合同约定2013年4月办理房屋所有权登记，但因甲公司原因直至2014年5月仍未能办理。

要求：根据以上情况并结合合同法律制度和物权法律制度的相关规定分析回答下列问题。

(1)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为是否有效?并说明理由。

(2)甲公司在向B公司支付垫资利息时，其计算标准是多少?并说明理由。

(3)甲公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效?并说明理由。

(4)甲公司2012年2月1日和5月1日的两次开盘中哪些行为不合法?有可能造成什么后果?

(5)甲公司对欠付B公司的工程价款是否应支付利息?如果需要支付利息，从何日开始计算，其计算标准如何确定?

(6)B公司主张对该小区8号楼进行整体拍卖优先受偿是否符合规定?并说明理由。

(7)贾某的请求是否合法?并说明理由。

(8)郭某所遇到的情况其享有何种权利?并说明理由。

(9)6号楼和7号楼的购房人所遇到的情况享有何种权利?并说明理由。

参考答案

1.B【解析】本题考核主法律行为和从法律行为。主法律行为履行完毕的，并不必然导致从法律行为效力的丧失。因此B项是错误的，当选。

2.D本题考核债权人会议职权。债权人会议行使下列职权：(1)核查债权；(2)申请人

民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；(3)监督管理人；(4)选任和更换债权人委员会成员；(5)决定继续或者停止债务人的营业；(6)通过重整计划；(7)通过和解协议；(8)通过债务人财产的管理方案：(9)通过破产财产的变价方案；(10)通过破产财产的分配方案；(11)人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。选项ABC是管理人的职权。

管理人履行下列职责：(1)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；(2)调查债务人财产状况，制作财产状况报告；(3)决定债务人的内部管理事务；(4)决定债务人的日常开支和其他必要开支；(5)在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；(6)管理和处分债务人的财产；(7)代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序：(8)提议召开债权人会议；(9)人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

3.A(1)注册商标的有效期为10年，自“核准注册之日”起计算；(2)发明专利权的保护期限为20年，自“申请日”起计算。

4.C（１）当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。（２）选项ＣＤ：连带责任保证的债权人可以将债务人或者保证人作为被告提起诉讼，也可以将债务人和保证人作为共同被告提起诉讼。（３）选项ＡＢ：保证人为借款人提供连带责任保证，出借人仅起诉借款人的，人民法院可以不追加保证人为共同被告；出借人仅起诉保证人的，人民法院可以追加借款人为共同被告。

5.A子公司计提了45万元的存货跌价准备，但是从集团公司角度来看，应计提15万元的存货跌价准备，所以属于多提的存货跌价准备30万元，应予以抵销。

6.D

7.B(1)乙无权处分相机，丙可以根据“善意取得”制度取得相机的所有权；(2)丙已经取得相机所有权，其将相机卖给丁的行为属于有权处分行为，丁基于丙的交付行为即可“继受取得”相机所有权。

8.B(1)选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项B：普通合伙人对外转让财产份额时，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)；(3)选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(4)选项D：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

9.B本题考核上市公司股东大会职权。上市公司股东大会审议批准下列对外担保行为：(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保：(3)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

10.AA【解析】本题考核《外汇管理条例》的适用范围。根据规定，境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在境内的外汇收支或者外汇经营活动，适用《外汇管理条例》，境内机构不包括外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构。境内个人不包括外国驻华外交人员和国际组织驻华代表。所以选项B、C、D错误。

11.B中国证监会在审核过程中，发现发行人报送的发行申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会应将中止审核，并在12月内不再接受相关保荐代表人推荐的发行申请。

综上，本题应选B。

12.D根据规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

13.D以上市公司的股权出质的，应当向“证券登记结算机构”办理出质登记；

14.A本题考核合同的履行。首先，题目中甲滥用不安抗辩权(题目中并不是“债务人”履行能力有问题，不能行使不安抗辩权)，构成违约。其次，题目是“向第三人履行”的合同。当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。所以是甲向乙承担违约责任，而不是向丙承担违约责任。

15.B行纪人低于委托人指定的价格卖出的，应当经委托人同意，未经委托人同意，行纪人补偿其差额的，该买卖对委托人不发生效力。因此，选项B的表述是错误的。居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬；居间人未促成合同成立的，委托人不必支付报酬。居间人未促成合同成立的，居间人可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。因此，选项C的表述是正确的。居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担。因此，选项D的表述是正确的。

16.A反倾销调查属于对外贸易救济措施，《对外贸易法》规定，国家根据对外贸易调查结果，可采取适当的对外贸易救济措施。国内产业或者代表国内产业的自然人、法人或者有关组织（统称“申请人”），可以依照《反倾销条例》的规定向商务部提出反倾销调查的书面申请。

反倾销调查，应当自立案调查决定公告之日起12个月内结束；特殊情况下可以延长，但延长期不得超过6个月，所以反倾销调查的最长期限为自立案调查决定公告之日起18个月内。

综上，本题应选A。

17.C选项A，上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名；选项B，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；选项D，发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战投资者。除此之外的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

18.C本题考核点是上市公司收购的锁定义务。(1)根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份，该增持不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月，所以选项A错，应当是自2013年4月以后，即达到或超过30％之日起一年后每次增持甲公司的股份不超过200万股的，锁定期为6个月；(2)根据规定，收购入持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让，所以选项B错，乙公司2012年3月完成收购，至2012年12月持有股份不足一年，不得减持；(3)选项C对，收购入持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；(4)选项D错，乙公司在2013年5月进行的收购符合“免于提出豁免申请直接办理股权过户”的条件，不需要以要约方式进行收购。

19.C【解析】本题考核管理人的撤销权。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的特定情况的，管理人有权行使撤销权。选项C属于放弃债权，且发生在人民法院受理破产申请前1年内，因此是可以由管理人撤销的。

20.D

21.AD本题考核建设用地使用权的创设取得。下列建设用地的土地使用权，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨：国家机关用地和军事用地；城市基础设施用地和公益事业用地；国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地；法律、行政法规规定的其他用地。用于商业开发的建设用地，不得以划拨方式取得建设用地使用权。

22.ABD本题考查要约的概念。根据《合同法》的规定，要约意思表示应当符合下列规定：（1）内容具体确定，即表达出订立合同的意思，并包括一经承诺合同即足以成立的各项基本条款；（2）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。选项C中，如果对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。

【该题针对“要约与承诺的相关规定”知识点进行考核】&

23.CD本题旨在考查法律行为的分类。《民法通则》规定，按照是否必须采取一定形式或者履行一定程序才能成立的标准将法律行为分为要式法律行为和不要式法律行为。故本题应选CD．

24.BC《买卖合同解释》规定：买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生也有过错，违约方主张扣减相应的损失赔偿额的，人民法院应予支持(混合过错)；买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应予支持(损益相抵)。

25.ACD本题考核强化证券发行中相关责任主体诚信义务的规定。根据规定，保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，因此选项B的说法错误。

26.AD根据规定，经营性对外支付用汇经审核后才予支付或兑付的有：（1）进口项下超过合同总金额15%且超过等值10万美元的预付货款；（2）出口项下超过合同总金额2%的暗佣（暗扣）和5%的明佣（明扣）且超过等值1万美元的佣金。

27.C选项AC，普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定。选项BD，有限合伙人可以其财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。

28.ABD

29.BCD

30.AD验单付款，承付期3天；验货付款，承付期lO天。

31.N国有资产监督管理机构依照公司章程。提出向国有控股的公司派出的董事、监事人选,推荐国有控股的公司的董事长、副董事长和监事会主席人选,并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议。

32.N侵权损害赔偿额应当自权利人向人民法院起诉之日起向前推算2年计算。

33.N具备法人资格的合作企业，以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。

34.N

35.N本题考核托收承付结算方式的相关规定。根据《支付结算办法》的规定，付款人累计三次提出"无理"拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收

36.N股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，其职权与有限责任公司经理相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

37.N根据有关法律、法规规定，全民所有制企业从税后利润中提取的盈余公积金、公益金和未分配利润等，界定为国有资产。

38.N股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

39.N上市公司的监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

40.Y本题考核不得收购上市公司的情形。根据规定，属于依法不得担任董事、监事、高级管理人员的五种情形的，不得收购上市公司。根据《公司法》规定，对公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任公司董事、监事和高级管理人员。本题截至甲某收购上市公司时原公司破产清算完结已经满3年，因此可以收购上市公司

41.(1)李四向王五购买货物的行为有效。根据规定投资人对被聘用的人员职权的限制不得对抗善意第三人本题中尽管李四向王五购买货物的行为超越职权但王五为善意第三人因此该行为有效。(2)张三的律师提出的三种方案不完全符合法律规定。根据规定个人独资企业解散由投资人自行清算或者由债权人由请人民法院指定清算人进行清算。本题中张三可以自行清算也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算但债权人组成清算委员会进行清算的方案不符合法律规定。(3)根据规定清风企业的财产清偿顺序为：①职工工资和社会保险费用；②税款；③其他债务。(4)首先用清风企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠李四的工资、社会保险费用、税款剩余7．8万元用于清偿所欠赵六的债务；其次清风企业剩余财产全部用于清偿后仍欠赵六2．2万元可用张三个人其他可执行的财产2万元清偿不足部分0．2万元可用张三从杨柳合伙企业分取的收益予以清偿或由赵六依法请求人民法院强制执行张三在杨柳合伙企业中的财产份额用于清偿。(1)李四向王五购买货物的行为有效。根据规定,投资人对被聘用的人员职权的限制,不得对抗善意第三人,本题中,尽管李四向王五购买货物的行为超越职权,但王五为善意第三人,因此,该行为有效。(2)张三的律师提出的三种方案不完全符合法律规定。根据规定,个人独资企业解散,由投资人自行清算或者由债权人由请人民法院指定清算人进行清算。本题中,张三可以自行清算,也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算,但债权人组成清算委员会进行清算的方案不符合法律规定。(3)根据规定,清风企业的财产清偿顺序为：①职工工资和社会保险费用；②税款；③其他债务。(4)首先,用清风企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠李四的工资、社会保险费用、税款,剩余7．8万元用于清偿所欠赵六的债务；其次,清风企业剩余财产全部用于清偿后,仍欠赵六2．2万元,可用张三个人其他可执行的财产2万元清偿,不足部分0．2万元,可用张三从杨柳合伙企业分取的收益予以清偿或由赵六依法请求人民法院强制执行张三在杨柳合伙企业中的财产份额用于清偿。

42.①庚公司发出追索通知的时间合理根据规定持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起3日内将被拒绝事由书面通知其前手。本题中庚公司于7月5日取得拒付证明7月7日发出追索通知符合规定。②庚公司要求乙公司清偿的金额和费用不符合规定。根据规定持票人行使追索权可以请求被迫索人支付下列款项：被拒绝付款的汇票金额；汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止按照中国人民银行规定的利率计算的利息；取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。本题中庚公司除了要求乙公司支付上述金额外还要求乙公司支付因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失不符合规定。①庚公司发出追索通知的时间合理,根据规定,持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起3日内,将被拒绝事由书面通知其前手。本题中庚公司于7月5日取得拒付证明,7月7日发出追索通知,符合规定。②庚公司要求乙公司清偿的金额和费用不符合规定。根据规定,持票人行使追索权可以请求被迫索人支付下列款项：被拒绝付款的汇票金额；汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息；取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。本题中,庚公司除了要求乙公司支付上述金额外,还要求乙公司支付因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失,不符合规定。

43.A公司可以在人民法院受理破产后申请和解。根据规定债务人可以依照《企业破产法》规定直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前向人民法院申请和解。A公司可以在人民法院受理破产后申请和解。根据规定,债务人可以依照《企业破产法》规定,直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前,向人民法院申请和解。

44.乙公司通知甲公司解除合同不合法。根据规定依法订立的合同成立后即具有法律约束力任何一方当事人都不得擅自变更或解除合同当事人协商一致可以解除合同。当事人一方主张解除合同时对方有异议的应当请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力。本案甲乙双方并未在合同中约定解除权并且也未协商一致。因此乙公司通知甲公司解除合同是没有法律依据的。乙公司通知甲公司解除合同不合法。根据规定,依法订立的合同成立后,即具有法律约束力,任何一方当事人都不得擅自变更或解除合同,当事人协商一致可以解除合同。当事人一方主张解除合同时,对方有异议的,应当请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力。本案甲乙双方并未在合同中约定解除权,并且也未协商一致。因此,乙公司通知甲公司解除合同是没有法律依据的。

45.甲公司的股东出资不实破产管理人依法应当要求其补缴出资额80万元。根据规定人民法院受理破产申请后债务人的出资人尚未完全履行出资义务的管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资而不受出资期限的限制。甲公司的股东出资不实,破产管理人依法应当要求其补缴出资额80万元。根据规定,人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。

46.投资总额与注册资本的比例不符合规定。根据规定，投资总额在300万美元以上至10007Y(4-1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于2107)-美元。在本题中，合营企业拟定投资总额为900万美元，其注册资本至少应为450万美元。

47.(1)合资各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。根据有关规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清；合资各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15%，并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。根据有关规定，合资各方不得以他方的财产权益为其出资作担保，甲公司以乙公司的财产权益为其出资作为担保违反了该规定。

(2)甲公司与乙公司签订的收购协议中规定的支付收购价格的方式符合规定。依照有关规定，外方投资者以收购国内企业资产用于出资的，应自外资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金，但对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，并在1年内付清全部购买金。

(3)甲公司现时不应在合资企业中行使决策权。尽管合资合同规定甲公司出资比例占注册资本的55%，并且甲方委派了3名董事并由其委派的董事担任董事长，但是，依照有关规定，控股投资者以收购国内企业资产投资的，在其付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。甲公司和乙公司在第一期出资认缴完毕之后，甲公司实际缴付出资仅为30万美元，至2008年12月28日，加上甲公司支付的收购资产的购买金，也仅为66万美元，而乙公司实际缴付80万美元。在第二期出资认缴完毕后，甲公司即使加上不符规定缴付的出资，也仅为86万美元，而乙公司则实际缴付90万美元。故甲公司不应取得合资企业的决策权。

(4)如果对截至2009年12月31日的合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司应分配人民币152．3万元，乙公司应分配人民币207．7万元。(或答：甲公司应分配人民币175．9万元，乙公司应分配人民币184．1万元)。

①乙的实际出资是90万美元(第一期出资80万美元，第二期出资10万美元有效)，甲的实际出资是66万美元(第一期出资66万美元，其中机器设备出资30万美元，通过收购出资36万美元；第二期出资20万美元无效)，按照90：66的比例分配利润，乙公司应分配利润=360×90÷(90+66)=207．69(万元)，甲公司应分配利润360×66÷(90+66)=152．3(万元)；②如果甲公司的第二期违规出资20万美元计入其实际出资额，则按照90：86的比例分配利润。乙公司应分配利润=360×90÷(90+86)=184．1(万元)，甲公司应分配利润=360×86÷(90+86)=175．9(万元)。

(5)甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应办理以下法律手续：①申请出资额转让；②董事会审查决定；(④报告原审批机构批准；④办理变更登记手续。

48.c公司拒绝承担保证责任的理由不合法。根据规定，保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。本题中，C公司在汇票上附加的“如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任”条件不影响其对汇票的保证责任。

49.(1)甲公司所欠乙公司的2000万元工程余款不具有优先受偿权。根据合同法律制度的规定，建筑工程款就该工程折价或拍卖的借款优于抵押权和其他债权优先受偿。但是，该优先受偿权须在建设工程竣工之日或约定竣工之日起6个月内行使。乙公司主张优先受偿时，距竣工之日已经超过1年，故不再享有优先权。

(2)甲公司所欠乙公司的500万元垫资款不具有优先受偿权。根据合同法律制度的规定，当事人对垫资没有约定的，按照工程欠款处理，可就该折价或拍卖的借款优于抵押权和其他债权优先受偿。但乙公司主张权利时，距竣工之日已经超过1年，故不再享有优先权。

(3)甲公司所欠丙银行的2亿元借款本息能够从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿。根据破产法律制度的规定，有抵押担保的债权人有权就抵押物的拍卖所得优先于普通债权人受偿。根据物权法律制度的规定，同一物上并存数个抵押权的，登记在先的抵押权优先于登记在后的抵押权得到清偿。丙银行的抵押权顺位优先于丁公司的抵押权，故应从拍卖款中优先得到全部2亿元的清偿。

(4)乙公司所欠丁公司1亿元土地转让金不能从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿。根据破产法律制度的规定，有抵押担保的债权人有权就抵押物的拍卖所得优先于普通债权人受偿。根据物权法律制度的规定，丁公司的抵押权顺位在丙银行之后，故应在丙银行的债权得到满足后，就剩余拍卖款优先受偿。拍卖款为2．7亿元，全额清偿丙银行的2亿元后，剩下7000万元用于清偿丁公司的土地使用权转让金。

(5)吴某有权解除与乙公司的商品房买卖合同。根据合同法律制度的规定，若出卖人故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实，买受人有权解除合同。

(6)吴某有权要求乙公司返还110万元房款并赔偿损失。根据合同法律制度的规定，合同解除后，当事人有权要求恢复原状，并有权要求造成损失一方赔偿损失。乙公司恢复原状的方式即是返还购房款。

(7)吴某有权要求乙公司支付110万元惩罚性赔偿金。根据合同法律制度的规定，若出卖人故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实，买受人可以在解除合同并赔偿损失的前提下，要求出卖人承担不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金。吴某已经支付全部房款，故有权要求乙公司支付110万元惩罚性赔偿金。

50.(1)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为无效。根据规定，禁止分包人将其承包的工程再分包。

(2)甲公司应当按照年利率6％的标准向B公司支付垫资利息。根据规定，当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人可以请求按照约定返还垫资及利息；但是约定的利息计算标准高于中国人民银行同期同类贷款利率的部分除外。

(3)甲公司以在建商品楼作为借款的抵押担保有效。根据规定，正在建设的房屋或其他建筑物可以抵押，当事人办理了抵押物登记手续，抵押有效。

(4)甲公司2012年2月1日的开盘中，隐瞒1号楼已经抵押给银行的事实进行销售不符合规定。2012年5月1日的开盘中，甲公司故意隐瞒并将9号楼的部分回迁房对外销售的行为不合法，这两项行为涉及的买房人均有可能会要求解除与甲公司的商品房买卖合同并赔偿损失，还可以要求甲公司承担不超过已付房款1倍的惩罚性赔偿金。

(5)甲公司对欠付B公司的工程价款应当支付利息。利息从2013年3月1日起计算，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。

(6)B公司主张对该小区8号楼进行整体拍卖优先受偿不符合规定。根据规定，消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。本题中，8号楼的购房人均已经支付了购房款，因此不能对其进行拍卖优先受偿．B公司只能要求对8号楼尚未销售的40套房屋要求拍卖并优先受偿。

(7)贾某的请求合法。根据规定，拆迁人与被拆迁人按照所有权调换形式订立拆迁补偿安置协议，明确约定拆迁人以位置、用途特定的房屋对被拆迁人予以补偿安置，如果拆迁人将该补偿安置房屋另行出卖给第三人，被拆迁人请求优先取得补偿安置房屋的，应予支持。本题中，甲公司将本用于拆迁安置的9号楼部分房屋对外出售给第三人，此时贾某有优先取得补偿安置房屋的权利。

(8)郭某可以行使法定解除权解除商品房买卖合同。根据规定，房屋套内建筑面积或者建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值超过3％的，买方可以行使法定解除权。本题中，实际的套内建筑面积与合同约定的面积误差比已经超过了3％，郭某可以解除合同。

(9)6号楼和7号楼的购房人所遇到的情况有权解除商品房买卖合同。根据规定，约定或者法定的办理房屋所有权登记的期限届满后超过一年，因出卖人的原因导致买受人无法办理房屋所有权登记的，买受人有权解除合同。本题中，约定的房屋所有权登记时间是2013年4月，但因为甲公司原因一直到2014年5月仍未能办理，已经超过了1年，此时6号楼和7号楼的购房人有权解除合同。2022年黑龙江省黑河市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.下列有关主法律行为和从法律行为的关系表述错误的是（）。

A.主法律行为不成立的，从法律行为也不成立

B.主法律行为履行完毕，必然导致从法律行为效力的丧失

C.主法律行为无效，则从法律行为亦当然不能生效

D.从法律行为的存废由主法律行为决定，主法律行为不存在，从法律行为也就不能存在

2.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债权人会议职权的是（）。

A.调查债务人的财产状况，制作财产状况报告

B.决定债务人的日常开支

C.决定债务人的内部管理事务

D.通过债务人财产的管理方案

3.

第

16

题

张某于2006年1月1日向专利局提出一份发明专利申请，经初步审查后，2007年7月1日予以公布。2008年4月1日张某请求进行实质审查，2008年8月1日被授予发明专利权。根据专利法律制度的规定，该发明专利权的保护期限的起算日为（）。

4.甲、乙两公司签订一份买卖合同，约定甲公司向乙公司购买机床一台，价格为300万元。同时，丙公司向乙公司出具一份内容为“丙公司愿为甲公司应付乙公司300万元机床货款承担保证责任”的保函，并加盖了公司公章。乙公司向甲公司交付机床后，甲公司无力按期支付货款，乙公司拟提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列有关当事人列置的说法中，正确的是（）。A.乙公司仅起诉甲公司，人民法院应当追加丙公司为第三人

B.乙公司仅起诉丙公司，人民法院应当追加甲公司为第三人

C.乙公司可以将甲公司和丙公司列为共同被告提起诉讼

D.乙公司应当将甲公司和丙公司列为共同被告提起诉讼

5.

第

7

题

2007年9月子公司从母公司购入的150万元存货，本年全部没有实现销售，期末该批存货的可变现净值为105万元，子公司计提了45万元的存货跌价准备，母公司销售该存货的成本120万元，2007年末在母公司编制合并报表时针对该存货跌价准备项目所作的抵销处理为（）。

A.借：存货跌价准备30

贷：资产减值损失30

B.借：资产减值损失15

贷：存货跌价准备15

C.借：存货跌价准备45

贷：资产减值损失45

D.借：未分配利润一年初30

贷：存货跌价准备30

6.

第

4

题

经常性产权界定工作由国有资产管理部门负责，省级以上国有资产管理部门应当成立（）具体负责。

A.国有资产管理局B.产权界定中心C.产权调处委员会D.产权界定和产权纠纷调处委员会

7.甲将一部相机借给乙，乙擅自将相机卖给不知情的丙，丙又将相机卖给不知情的丁并交付。对此，下列说法正确的是（）。

A.丁根据善意取得制度取得相机的所有权

B.丁基于丙的交付取得相机所有权

C.丁在甲追认后方可取得相机的所有权

D.丁在付清全部款项后方可取得相机的所有权

8.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为着通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意

9.上市公司发生的下列事项中，应当由股东大会审议批准的是（）。A.A.对外担保总额达到最近一期经审计净资产的30％

B.对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保

C.为资产负债率超过50％的担保对象提供的担保

D.单笔担保额超过最近一期经审计净资产5％的担保

10.下列属于《外汇管理条例》适用范围的是()。

A.境外机构在中国境内的外汇经营活动B.外国驻华外交领事机构境外外汇收支C.国际组织驻华代表机构D.外国驻华外交人员

11.根据证券法律制度的规定，中国证监会在审核过程中，发现发行人报送的发行申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会应将（）审核，并在（）内不再接受相关保荐代表人推荐的发行申请A.终止36个月B.中止12个月C.中止36个月D.终止12个月

12.甲以个人财产出资设立个人独资企业，该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所负债务。对于尚未清偿的债务，下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（）

A.甲不再清偿

B.甲应以个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

C.甲应以家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

D.甲应以个人的其他财产予以清偿，但债权人在该企业解散后5年内未提出偿债请求的，则不再清偿

13.甲公司向乙银行借款，并以其所持有的丙上市公司的股权用于质押。根据物权法律制度的规定，该质权的设立时间是（）。

A.借款合同签订之日B.质押合同签订之日C.在工商行政管理部门办理出质登记之日D.在证券登记结算机构办理出质登记之日

14.(2011年)甲公司与乙公司订立货物买卖合同，约定出卖人甲公司将货物送至丙公司，经丙公司验收合格后，乙公司应付清货款。甲公司在送货前发现丙公司已濒于破产，遂未按时送货。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是（）。

A.甲公司应向乙公司承担违约责任

B.甲公司应向丙公司承担违约责任

C.甲公司应向乙公司、丙公司分别承担违约责任

D.甲公司不承担违约责任

15.下列关于行纪合同与居间合同的说法中，错误的是()。

A.行纪合同和居间合同都必须是有偿合同

B.行纪人低于委托人指定的价格卖出的，应当经委托人同意，未经委托人同意，该买卖对委托人不发生效力

C.居间人未促成合同成立的，委托人不必支付报酬

D.居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担

16.根据涉外投资法律制度的规定，反倾销调查的最长期限为（）

A.自立案调查决定公告之日起18个月内

B.自立案调查决定公告之日起12个月内

C.自立案调查决定公告之日起9个月内

D.自立案调查决定公告之日起6个月内

17.甲上市公司拟非公开发行股票。其发行方案的下列内容中。符合证券法律制度规定的是（）。

A.本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者

B.本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划

C.本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易下公司股票均价的90％

D.投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之13起3个月内不得转让

18.甲公司是一家上市公司，已发行股份1亿股。2012年3月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份2000万股，取得了甲公司的控制权，此前乙公司不持有甲公司的股份。2012年4月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份1000万股。2013年5月．乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份200万股。已知甲公司和乙公司不属于同一控制人，下列说法正确的是()。A.2012年4月以后，乙公司每次增持甲公司的股份不超过200万股的，锁定期为6个月

B.2012年12月，乙公司最多可以减持200万股甲公司的股份

C.2013年3月以前，乙公司不可以减持甲公司的股份

D.2013年5月，乙公司收购甲公司的200万股时应以要约方式

19.假设人民法院于2013年9月10日受理某企业法人破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。在破产企业清算时，下列选项中，管理人可依法行使撤销权的是（）。

A.该企业于2012年3月1日对应于同年1o月1日到期的债务提前予以清偿

B.该企业上级主管部门于2012年4月1日从该企业无偿调出价值10万元的机器设备一套

C.该企业于2013年5月8日与其债务人签订协议，放弃其15万元债权

D.该企业于2012年9月1日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人

20.第

2

题

破产财产在优先拨付破产费用后，应按以下顺序清偿（）

A.破产企业所欠税款——破产债权——破产企业所欠职工工资和劳动保险费用

B.破产企业所欠税款——破产企业所欠职工工资和劳动保险费用——破产债权

C.破产债权——破产企业所欠税款——破产企业所欠职工工资和劳动保险费用

D.破产企业所欠职工工资和劳动保险费用——破产企业所欠税款——破产债权

二、多选题(10题)21.下列选项中，可以依法由县级以上人民政府依法批准划拨的建设用地使用权有（）。

A.国家机关用地和军事用地B.基本农田保护区C.城市房地产开发D.国家重点扶持的能源、交通等项目用地

22.要约是指合同双方当事人订立合同的意思表示，该意思表示应当()。

A.内容具体确定B.表达出订立合同的意思C.包括一些可以修改的条款D.表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束

23.按法律行为是否必须采取一定形式或者履行一定程序才能成立。可以将法律行为分为()。

A.诺成性的法律行为B.实践性的法律行为C.要式的法律行为D.不要式的法律行为

24.下列关于损害赔偿的说法正确的是（）。

A.买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生也有过错，违约方主张扣减相应的损失赔偿额的，人民法院不予支持

B.买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生也有过错，违约方主张扣减相应的损失赔偿额的，人民法院应予支持

C.买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应予支持

D.买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院不予支持

25.下列关于首次公开发行股票并上市中相关当事人诚信义务说法中，正确的有()。

A.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后3年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

B.发行人的保荐机构、会计师事务所等证券服务机构可以不必在公开募集及上市文件中公开承诺

C.发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5％以上股东的持股意向及减持意向

D.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施，并在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督

26.

第

39

题

下列各项中，属于境内机构经营性对外支付用汇经审核后才予支付或兑付的是（）。

A.进口项下合同总金额的18%的18万美元预付货款

B.进口项下合同总金额17%的8万美元预付货款

C.出口项下合同总金额3%的3万美元明佣

D.出口项下合同总金额7%的2万美元暗佣

27.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的有()。A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质

C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质

28.

第

31

题

下列关于票据签章的表述中，符合票据法规定的有（）。

A.出票人在票据上签章不符合规定的，票据无效

B.保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效

C.背书人在票据上签章不符合规定的，票据无效

D.无民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效

29.第

31

题

企业国有资产产权登记分为（）

A.开业登记B.占有产权登记C.变动产权登记D.注销产权登记

30.

第

32

题

按照《支付结算办法》的规定，采用托收承付结算方式时购货企业的承付期是（）。

A.3天B.5天C.7天D.10天E.15天

三、判断题(10题)31.

第

49

题

国有控股公司的董事长、副董事长和监事会主席由国有资产监督管理机构任免。（）

A.是B.否

32.

第

42

题

侵犯著作权的诉讼时效为2年，自著作权人知道或者应当知道侵权行为之日起计算。权利人超过2年起诉的，如果侵权行为在起诉时仍在持续，在该著作权保护期限内，人民法院应当判决被告停止侵权行为；侵权损害赔偿额应当自权利人向人民法院起诉之日起计算。（）

A.是B.否

33.

第

48

题

具备法人资格的合作企业，为有限责任公司，以其投资为限对合作企业承担责任。（）

A.是B.否

34.第

40

题

中外合资经营企业的投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

46

题

股份有限公司设经理，公司股东会可以决定由董事会成员兼任经理。（）

A.是B.否

37.

第

41

题

全民所有制企业从税后利润中提取的公益金属于该企业职工集体所有。（）

A.是B.否

38.第

42

题

除公司章程另有规定外，股东按照认缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资。（）

A.是B.否

39.

第

51

题

上市公司的股东大会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见