长虹并购美菱

、中国家电行业的发展历程、现状及前景（一）中国家电行业的发展历程中国的家电产业可以归纳总结为四个阶段：第一阶段，中国家电行业的起步。这一时期，制造业开始纷纷向大陆转移，中国家电企业凭借较为低廉的成本优势，逐步成为全球最重要的家电制造中心。顺应时势，许多家电制造企业迅速做大。第二阶段，家电行业的发展。随着国家经济的发展，老百姓生活得到了明显改善，消费能力也大幅增强，内销市场需求呈迅猛式发展，给家电行业创造了高速发展的机会，使得新加入者有了更多机会。第三阶段，家电行业的困境。这一时期，家电行业进入完全竞争状态，也使得家电企业陷入尖锐的矛盾之中，艮"市场化需求减缓与规模化成本消化。同时，企业的竞争出现了同质化，价格成为了竞争的法宝。由于产业价值链的转移，商业类的家电企业渐渐处于强势地位，使得制造类的家电企业利润空间被大大压缩，面临了更大困境。第四阶段，家电行业重组。2006年开始，家电行业从高库存、价格战、销量不佳中开始恢复。2007年销量大增，家电行业已逐步告别恶性价格战泥潭，转为通过品质、服务延展性销售等多样化竞争。行业集中度提高使龙头企业销售收入与利润同步增长。（二）中国家电行业的发展现状1、 行业经济效益持续下滑2005年以来，家用电器行业价格战愈演愈烈，加之受原材料及能源价格上涨的影响，家电业销售虽然保持了较高增速，但增速较去年同期有所下降，行业经济效益增长速度呈现下滑态势。2、 同业竞争激烈，行业资产结构有所调整受需求影响，家电产品的资产结构出现明显的改变，传统家电产品由于市场逐渐饱和而缺少投资扩张的动力，新兴家电产品及市场需求开始加快放大的家电产品的投资增长速度则明显较快。家电业竞争激烈，利润下滑的现状已经开始影响到行业投资的积极性，家用电子行业的资产结构变化表现为传统的电视等影视设备行业的资产扩张速度相对较低的趋势。高端市场成为盈利亮点国内的激烈竞争，已经使家电、通信、IT行业演变成微利行业，中低端产品的成本无法下降，价格又持续下跌，定位中低端市场的许多企业都出现了无可避免的亏损现象。相对的，高端市场有着高额利润空间，可保证企业的盈利以及研发等再生产投入。（三）中国家电行业的发展前景在今后几年的发展中，家电制造企业仍将面临出口形势严峻以及产业上下游的双重压力，国内市场也仍然是家电制造企业观众的重点。同时，科技的发展带来社会的进步，同时也唤起了民众对家电产品新的需求。比如节能和环保的要求越来越高，一些新的功能如智能、安全等也逐步被附加到家电产品上。市场的反应，高端产品会带来更好的盈利水平，因此，家电企业在技术和研发上必将会加大投入力度，通过自主创新来实现企业的发展战略。与此同时，价格竞争也将逐步退出市场竞争的主要舞台，家电企业思考的应该是如何通过提高产品技术含量和产品结构的升级，进一步保持和提升盈利水平，为企业的业绩提升和发展提供长远的支撑。1、 国际化竞争，低成本创造机会随着经济全球化的发展，必然面对全球化布局。国际资本、全球化的技术转移与国际化的产业配套，不同关联行业面临的机遇不同，中国家电企业的竞争力普遍不足。然而中国家电业在成本方面有着明显的优势，因此还是有机会与国际企业一争高下。2、 家电产品技术升级趋势将加快价格竞争的日益白热化已经促进了家电企业的技术研发，以产品的技术含量提高和产品技术结构的日益升级保持和提升企业的竞争能力和盈利水平，家电产品结构的技术升级趋势将不断加快，为行业保持稳定的增长提供动力。3、未来家电整合进一步加剧面对行业洗牌，家电制造业普遍认识到，必须加大行业的市场集中度，才能形成企业在效应、品牌影响、技术研发等方面的优势，从而确保企业的竞争力。家电巨头形成对市场的弄断，使近年来该行业的价格、销量得以维持平稳发展。目前，白色家电纵向整合，更有产业融合性，效果也更为明显。二、 并购方与被并购方的公司简介（一） 四川长虹的公司简介长虹始创于1958年，公司前身国营长虹机器厂是我国“一五”期间的156项重点工程之，是当时国内唯一的机载火控雷达生产基地。长虹在1975年开始发展民品，进入电视机行业，随后进行了公司改制，并于1994年挂牌上市。历经多年的发展，长虹完成由单一的军品生产到军民结合的战略转变，成为集电视、空调、冰箱、IT、通讯、商用电子、生活家电及新型平板显示器件等产业研发、生产、销售、服务为一体的多元化、综合型跨国企业集团，逐步成为全球具有竞争力和影响力的3C信息家电综合产品与服务提供商。2005年，长虹跨入世界品牌500强。目前，长虹品牌价值705.69亿元。长虹现有员工七万余人，其中拥有包括博士后、博士在内的专业人才一万五千余人，拥有现代化的培训中心、国家级技术中心和博士后科研流动工作站，被列为全国重点扶持企业、技术创新试点企业和创新型企业。2011年入选首批“国家技术创新示范企业”。（二） 合肥美菱的公司简介合肥美菱股份有限公司的前身是合肥市二轻局的合肥第二轻工机械厂，1983年，合肥第二轻工机械厂转产家用电冰箱，开始生产电冰箱。1992年1月经变更注册为合肥美菱电冰箱总厂，1992年成立美菱有限公司，1993年和1996年分别发行A股和B股股票，在深圳证券交易所成功上市。美菱是中国知名电器制造商之一，拥有合肥、绵阳和景德镇三大冰箱（柜）制造基地，以及冰箱、冷柜、洗衣机等多条产品线。公司主导产品美菱冰箱是首批中国名牌产品，国家出口免验产品。美菱商标被评为中国驰名商标，美菱品牌被列入中国最有价值品牌，并取得了开拓国际市场的通行证。美菱冰箱（柜）凭借良好的质量、健全的网络和优质的服务等优势，获得了国家商务部、财政部青睐，连续五次成为国家家电下乡工程指定品牌。面向未来，美菱将继续坚持品质服务战略，朝着“中国冰箱大王、世界白电航母”的光明愿景健康发展！三、 长虹并购美菱的背景及并购动机（一）长虹的战略调整由于产品结构单一、综合竞争力不强、国际国内市场竞争格局变化等原因，从1999年到2004年期间，长虹面临多年销售收入和盈利能力徘徊不前、企业经营效益滑坡、国际市场拓展受阻等被动局面。长虹经营团队通过系统的分析、研究后发现，长虹公司面临的困境主要来自三个方面，长虹称之为“三道坎”。第一道坎，是高科技行业与低附加值位置的矛盾。长虹处于高科技行业，但还没有完全把握行业中最赋价值增长的技术环节，产业结构的层次较低，缺乏核心的技术竞争能力。第二道坎，是规模化产业与精细化管理的矛盾。包括长虹在内的中国家电业要依赖规模，但由于缺乏精细化的管理，产业规模还没有产生规模经济效益。第三道坎，是品牌高知名度与低美誉度的矛盾。长虹品牌在国内的知名度很高，但是美誉度不够。从全球市场来看，长虹的品牌之路才刚刚开始。2004年，为了走出困境，实现长虹新一轮的腾飞，长虹公司针对自身面临的状况制定了新的发展战略，即“三坐标”发展战略：确定了产业价值链、产业形态、商业模式三个方面的发展方向，并根据新的战略制定了具体的经营策略，具体有：调整产业结构，提升综合竞争力沿着产业价值链方向。为了应对技术压力，向关键部品和软件领域战略延伸，建立核心技术平台。成立了虹微公司进入集成电路核心技术领域，猪准备以包括PDP屏在内的新型平板显示技术、压缩机等重点项目作为突破口，力争进入产业价值链的前端。沿着产业形态方向。为了应对市场压力，准备向3C融合方向发展，进入IT、通讯、信息家电等领域，并完善家电产业链。同时，长虹坚持“有进有退，有所为有所不为”的原则，退出不具备比较优势的前端配套产业。沿着商业模式方向。为了应对环境压力，准备通过战略联盟方式，向系统及服务提供、内容提供延伸。加强技术创新，提升核心竞争力通过对技术创新战略研究，建立长虹独有的技术创新体系，全力推进技术创新项目的实施，形成了长虹在集成电路设计、嵌入式软件设计、工业设计、工程技术方面的四大核心技术能力，以及以PDP项目、数字电视、光电雷达为核心的“三大系统集成能力”。在技术创新管理方面，长虹公司还准备引入国际上先进的IPD（集成产品开发）模式、理念与方法，从流程重整和产品重整两个方面来达到缩短产品上市时间、提高产品利润、有效进行产品开发、为顾客和股东提供更大价值的目标。创新管理模式，提升经营活力公司以明确责任主体、完善授权经营为指导思想，将在“一套制度、统一的核心价值观、统一的品牌管理、资源整合与业务协同”的基础上，建立各子公司独立自主经营、子公司董事会充分发挥主导作用的全新管控模式。把企业经营由以前“产-供-销”生产型向“销-产-供”经营型转变，由“火车头”拉动模式向以各产业为主体的“联合舰队”发展模式转变。同时，在管理能力提升方面，引入了先进的管理手段，大力推进企业各项系统的信息化建设和先进管理工具的应用，在管理手段上引入ERP（企业资源计划）、PPCO（生产计划及成本控制）、PDM（产品数据管理）、CRM（客户关系管理）、原材料条码应用、BI（商务智能）应用等信息化管理项目，为提升企业的精细化管理能力。拓展海外业务，加快国际化进程长虹公司确立了“走出去”的国际化战略，从产品、人员、投资和品牌四个层面分步骤“走出去”。并计划以广东长虹为海外出口基地，加大长虹自有品牌出口的同时，坚持走自有品牌国际化发展之路，坚定不移地实施国际化经营战略，不断增加海外投资，建立更多海外研发、生产、销售基地，做大做强长虹海外品牌市场，进一步提升品牌知名度和美誉度，塑造长虹的国际化品牌形象。整合资源，重振军工产业为了能继续为国家现代化国防建设做出新的贡献，长虹公司积极加强军工产业整合力度，巩固与提升在军工行业领域的实力与地位。计划在短期内整合在川的地方军工企业，通过优势互补和资源共享，构建西南大型电子装备科研生产军民结合产业基地，从而构建国内具有重要地位和影响力的军工战略平台。加强企业文化建设长虹公司将创新型企业文化的创建作为企业战略转型的核心，提出了“三个满意”即：“员工满意，顾客满意，股东满意”的经营理念。（二）美菱的经营危机信贷关系的降低，使美菱流动资金万分紧张，企业运行面临全面停止。因此，为了使企业摆脱困境，使企业经营尽快恢复正常，美菱集团及其实际控制方合肥市政府有意尽快对美菱实施战略重组。3.4长虹并购美菱的动因分析从背景介绍中可以看出，长虹进入冰箱这一新业务领域，是出于其自身战略发展的需要，为了完善自身产业结构，提升竞争能力，最终实现规模和效益的提升。波特的研究指出，企业进入新业务领域通常有两种实现方式，一是通过内部发展，一是实施战略并购。长虹选择的是通过并购进入冰箱领域，因为家电市场竞争的白热化，市场机会稍纵即逝，如果通过内部发展进入冰箱领域，对长虹而言需要在生产、研发、市场、品牌的培育上进行大规模的投入，投资大，风险也大。同时，实施的时间周期太长。因此，为了节省时间，也为了减小市场风险，长虹决定通过并购进入冰箱领域。而美菱作为国内冰箱领域的老品牌，拥有成熟的产供销和市场体系，在国内具备较强的竞争力，无疑是长虹并购的最佳目标。并购美菱，便能使长虹快速、强势的进入冰箱领域，并迅速建立竞争优势。（三）并购动机通过相关资料的了解，可以看出长虹并购美菱的动机主要有以下几点：为了获得竞争优势长虹出于市场竞争压力，急需提升和强化自身竞争力，开拓白电市场，形成新竞争优势，美菱在白电行业内具有很高的知名度和很好的市场份额（国内冰箱行业第四），并购美菱，是长虹实现进军白电行业这一战略目标最快的捷径。为了获得规模效益规模没有产生规模效应长虹面临的主要矛盾之一。长虹通过并购美菱，可以获得对生产资本进行补充和调整，对现有产业结构进行调整，实行专业化生产，提升精细化管理水平，从而实现规模效益。为了获得协同效应在生产协同方面：长虹并购美菱，可以发挥长虹多年来形成的高效的生产管理体系和强大的供应链体系，与美菱的冰箱研发和生产能力进行协同，发挥协同效应，提升双方的经营效益。市场协同：长虹在全国有数万个销售网点和数千个售后网点，借助这些渠道资源，美菱可以快速的进入原来没有的区域市场，并凭借长虹的影响力，快速实现销量和市场份额的提升。管理协同：长虹和美菱在技术、市场、产品开发、管理、采购、财务等方面各自都具有一些很好的管理经验，而且由于同处家电行业，许多经验是能够直接移植的，通过这些经验的共享，可以迅速提升企业的管理水平和效率。四、 并购过程2005年7月，受美菱第一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司法人代表顾雏军时间的影响，美菱电器的经营陷入困境，尤其是银行信贷关系的降低，使美菱流动资金万分紧张，企业运行面临全面停止，合肥市政府出面积极协调各方面关系，确保美菱不至于停产歇业，政府压力很大。为了使美菱摆脱困境，尽快恢复正常经营，美菱集团及其实际控制方合肥市政府有意尽快对美菱实施战略重组。合肥市政府对多家企业进行考察，最终确定长虹作为美菱的重组方。长虹于2005年11月开始接受美菱的生产经营，也就从这一时点开始了对美菱的整合。长虹在综合分析了自身和美菱的各方面情况后，选择了“稳步推进、逐步深入”的整合策略，从2005年底开始直到2012年，长虹对美菱的整合一直在持续，而且随着时间的持续，整合的范围和程度也在不断的扩大和加深。五、 长虹并购美菱的整合研究（一）长虹收购美菱的价值分析完善家电产品线长虹和美菱作为国内主要黑色家电制造商和制造商，在产业上没有直接的，也不存在同业竞争问题，但是互补性方面很明显。一旦长虹收购美菱成功，长虹也将立刻具备在冰箱领域的竞争能力，不仅可以弥补长虹在冰箱市场上的，而且能拓展和完善长虹的白电产业，从而增强长虹在白电领域的综合竞争力。提升品牌价值长虹国内彩电领域的知名品牌，具有很到的品牌价值和影响力，但其在白电领域的知名度和美誉度不佳。因此，依托美菱，长虹能快速的形成在白电领域的品牌影响力，从而进一步提升长虹的整体品牌价值。提升综合竞争力美菱与长虹的市场销售网络和售后网络，在很大程度上是相交而不重合，长虹收购没后，在相互整合之后，双方可以相互借助对方完整的销售网络，提升市场影响力和销售业绩。（二）长虹收购美菱的风险分析整合风险美菱是国内很有影响力的企业，“美菱”商标是中国著名商标。公司已形成了一整套运行多年的管理制度和文化，同时，作为合肥市的支柱企业，地方政府的干预也较为明显。这将为长虹收购后在营销、管理、人事、文化及其他方面的整合带来风险。经营及市场风险冰箱行业是一个高度竞争型的行业，市场供大于求，竞争趋于白热化。虽然目前占主导地位的依然是海尔、美菱等国产品牌，这将导致市场竞争更加激烈。虽然美菱电器在行业中有较强的竞争力，但随着竞争对于越来越多，依然有市场地位下降、利润稀释的风险。风险与机会是并存的，但总体看来，冰箱行业发展机会大于风险，在长虹的支持下，美菱有迅速成为一线品牌的可能。资金风险2005年9月30日，美菱电器短期借款6.62亿元，资产负债率64.75%，可以看出，美菱电器的日常资金周转主要依靠大量银行贷款，尽管近两年来经营性现金流趋势向好，但总体资金能力偏弱，随着经营规模的扩大，资金紧张的情况将在较长时间内存在。由于美菱的银行贷款完全采用抵押或关联股东担保的形式，基本没有信用融资，其融资手段相当有限，资金紧张将长期制约公司业务的发展。由于美菱电器的战略搬迁必须尽快实施，所以一旦收购成功，长虹须协助解决战略搬迁的资金问题。长虹最终持有美菱电器的股权在20%左右，提供资金支持存在风险与收益不对等的情况，但考虑到长虹将会以实际控制人的身份参与管理，从这个角度讲，资金风险是可以进行控制的。股权过户风险由于本次转让标的股份处于司法冻结状态，也存在公告收购方案后其他债权人追加查封的可能，所以转让标的股份的成功过户有赖于与有关债权人协商一致，存在无法按时或成功过户的风险，但只要股权转让协议及付款条件设计合理，该项风险是可以控制的。退出风险国家正在全力推进股权分置改革，在美菱电器完成股权分置改革后，长虹持有的美菱电器可以在A股市场直接出售。另一方面，长虹也可以通过协议转让的方式转让所持股份。总结：通过对美菱的尽职调查、并购价值分析和风险分析得出结论，并购美菱能符合长虹“三坐标”战略的发展需求，虽然具有一定风险，但总体而言能够做到风险可控。（三）整合策略长虹和美菱电器作为上市公司，拥有较完善的法人治理结构和管理体系，因此，长虹在取得美菱电器控制权后，并没有急于对美菱实施深度的整合，而是根据美菱的现状，按照“分阶段、分层次”的整合的策略对美菱实施整合。在尽职调查的基础上，结合自身的产业，找准整合切入点，并有步骤地对美菱实施整合。1、 管理层整合并购完成后，长虹作为美菱的第一股东和实际控制人，为了全面掌控美菱的经营，也为了后续整合的顺利实施，长虹对美菱的管理团队进行了调整。一是按照公司管理相关法律法规，对美菱的董事会成员进行了调整，以顾雏军为代表的格林柯尔系人员全部退出董事会，增加长虹的高层进入美菱董事会。二是在经营层，对美菱高端团队进行了调整，由长虹派人担任美菱总裁，同时，长虹派出人员担任生产副总裁、财务副总（总监）、销售总监等要职，并对核心部门负责人（人力资源部、财务部、物流部、销售部）进行了调整。三是除原格林柯尔系高管人员外，美菱原主要领导均予以保留。组织整合接手美菱之后，为了理顺管理关系，根据对美菱的管理体系进行了深入的调研和分析，并结合美菱的新战略对公司的管理体系进行了调整。（1）完善组织架构对美菱原有的组织架构和部门职责进行重新梳理和调整，对各种业务流程进行了再造，使得美菱的各项业务开展的水平得到提升，效率得到提升。长虹重组美菱前后的组织架构对比，可以看出，调整后的组织架构，其部门，流程更加清晰，管理模式更贴近市场，进而使得效率得到很大提升。2、文化整合文化整合是整个整合过程中的难点，长虹并购美菱后，非常注重企业的文化建设。在整合初期，长虹并没有对美菱的企业文化做大的改革，而是通过过渡期和融合期的整合，对长虹文化和美菱文化的优秀部分进行总结，在充分肯定美菱文化传统的基础上，重塑美菱的企业文化。长虹按照“统一基本制度、统一核心价值观”的原则，坚持以人为本的管理思想，提倡正激励，提高员工满