公司执行董事章程

企业执行董事章程潍坊永昌置业有限企业章程第一章总则第一条为建立当代企业制度，规范企业组织和行为，保护股东和债权人正当权益，依照《中华人民共和国企业法》（以下简称《企业法》）及国家关于法律要求，制订本章程。第二条本企业(以下统称“企业”)依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动，维护国家利益和社会公共利益。第三条企业宗旨和主要任务是顺应市场，经过合理有效地利用股东投入到企业资产，使其创造出最好经济效益，为股东实现投资利益最大化。第四条企业依法经企业登记机关核准登记，取得法人资格。第五条企业组织形式为有限责任企业。股东以其所认缴出资额为限对企业负担有限责任，企业以其全部财产对企业债务负担责任。第六条企业法定代表人由企业执行董事兼任。第七条本章程为企业最高行为准则，企业其它规章制度不得与之相抵触。第二章企业名称、住所和经营范围第八条企业注册名称：山东永昌置业有限企业第九条企业住所：潍坊市奎文区新华路2536号第十条企业法定代表人：陈德勇第十一条企业经营范围为：房地产开发、经营、园林工程设计、施工、养护、环境、绿化。第三章注册资本、股东及出资第十二条企业注册资本为人民币1000万元（大写：壹仟万元整）。第十三条股东、出资方式、出资数额及所占百分比为：姓名：陈德勇，以货币出资650万元，占注册资本65%;姓名：程红，以货币出资350万元，占注册资本35%。第十四条股东按约定百分比分享投资收益。第十五条股东每次缴纳出资后，必须经依法设置验资机构验资并出具证实。第十六条股东缴纳出资后，企业应向股东出具由企业盖章出资证实书。出资证实应该载明以下事项：

1、企业名称；山东永昌置业有限企业

2．企业登记日期；

3、企业注册资本；1000万元

4、股东姓名或名称，缴纳出资额和出资日期；

5、出资证实书编号和核发日期。企业应设置股东名册，记载以下事项：1.股东姓名或名称、住所、出资方式、出资数额；2.登记为股东日期；3.出资证实书编号；3.其它关于事项。第十七条企业成立后，企业股东抽逃其出资或发觉股东出资不实，企业及其它股东有权责令其改过，并由其对所以造成损失负赔偿责任。第四章股东权利、义务第十八条企业股东享受以下权利：（一）按照约定百分比分取红利；（二）查阅企业章程、股东大会会议统计和财务会计帐目，监督企业经营和财务管理，并提出提议或质询；（三）优先认缴企业新增资本；（四）股东有权依照本章程要求转让出资；（五）企业终止后，依法分得企业剩下财产；（六）重大事项需经各股东一致同意。（七）法律、法规和本章程要求享受其它权利。第十九条股东负有以下义务：（一）按期足额缴纳所认缴出资；（二）以其所认缴出资额为限对企业债务负担责任；（三）股东在企业登记后，不得抽回出资；（四）恪守企业章程要求，保守企业秘密；（五）不得私自转让出资；（六）不得从事有损于企业声誉、利益活动；（七）法律法规及本章程要求应负担其它义务。第五章股东会第二十条企业股东会由全体股东组成，是企业最高权力机构。股东会行使以下职权：（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定关于董事、监事酬劳事项；（三）决定企业对外投资事宜；（四）审议同意执行董事汇报；（五）审议同意监事汇报；（六）审议同意企业年度财务预、决算方案；（七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（八）对企业增加或者降低注册资本作出决议；（九）对发行企业债券作出决议；（十）对股东向股东以外人转让出资作出决议；（十一）对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改企业章程；（十三）表决经10%以上表决权股东提出议案；（十四）对企业为企业股东及其它企业提供担保做出决议；（十五）对企业对外投资、担保做出决议；（十六）对企业其它主要事项作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会议，直接作出决议，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。首次股东会会议由认缴出资最多股东召集和主持，依照企业法和本章程要求行使职权。第二十一条股东会议分为定时会议和暂时会议。（一）定时会议每年召开一次，于每年12月举行；（二）暂时会议：经执行董事提议，或代表十分之一以上表决权股东，或监事提议时，应该召开暂时股东会议。召开股东会会议应有代表企业三分之二以上表决权股东出席方为有效。第二十二条股东出席股东会会议，须持本人身份证或持股证实。股东能够委托代理人出席股东会会议，代理人应向会议提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。第二十三条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能推行职务或不推行召集股东会会议职责，由执行董事指定其它董事召集和主持；执行董事因特殊原因不能推行职务时，由执行董事指定股东召集和主持。第二十四条股东会会议由股东按照出资百分比行使表决权。股东会决议分为普通决议和尤其决议两种。普通决议必须经代表企业过半数表决权股东经过。作出尤其决议必须经代表企业三分之二以上表决权股东经过。对修改企业章程、增加或者降低注册资本决议，以及企业合并、分立、解散或者变更企业形式决议以及选举执行董事必须以尤其决议经过。第二十五条企业召开股东会会议，应该在会议召开5日以前通知全体股东；召开暂时会议，应该在会议召开1日以前通知其它股东。

可是，假如出席股东在会后签署了一份放弃被通知权利或者同意会议召开程序文书，均视为通知程序正当有效。通知中应载明会议时间、地点、议题及议案等内容。股东会应对所议事项决定作出会议统计，出席会议股东应在会议统计上署名。第六章董事会第二十六条企业不设董事会，只设一名执行董事，是企业常设决议机构，对股东会负责。执行董事由股东会选举产生。执行董事每届任期三年，连选能够连任。执行董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职，在改选出执行董事就任前，由认缴出资最多股东推行执行董事职务。第二十七条执行董事行使以下职权：（一）负责召集股东会，并向股东会汇报工作；（二）执行股东会决议；（三）决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预、决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或者降低注册资本方案；（七）拟订企业合并、分立、解散或者变更企业形式方案；（八）决定企业内部管理机构、分支机构设置；（九）经企业法定代表人提名，决定聘请或解聘企业经理及其酬劳事项，并依照经理提名，聘请或解聘企业副经理、财务责任人等其它高级管理人员；（十）决定经理及其它高级管理人员酬劳及支付方式；（十一）制订企业基本管理制度；（十二）决定企业劳动、人事、用工、福利计划；（十三）其它应经执行董事研究决定问题。第二十八条执行董事应对自己做出决议负担责任，执行董事决议违反法律、行政法规或者企业章程，致使企业遭受严重损失，对企业负赔偿责任。第二十九条执行董事负担以下责任：（一）对因决议失误造成企业资产损失负担对应责任；（二）对侵犯出资者权益行为负对应责任；（三）对企业违法行为负担对应责任。第三十条执行董事应具备与担任职务相适应工作阅历、经验和能力，凡有《企业法》第一百四十七条要求情形之一者，不得担任执行董事。第三十一条执行董事应该恪守企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务；以诚信敬业精神、忠实推行职责，维护企业利益，不得利用在企业中地位和职务徇私舞弊。第三十二条执行董事不得有以下行为：（一）挪用企业资金；

（二）将企业资金以其个人名义或者以其它个人名义开立账户存放；

（三）违反企业章程要求，未经股东会或董事决议同意，将企业资金借贷给她人或者以企业财产为她人提供担保；

（四）违反企业章程要求或者未经股东会同意，与本企业订立协议或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者她人谋取属于企业商业机会，自营或者为她人经营与所任职企业同类业务；

（六）接收她人与企业交易佣金归为己有；

（七）私自披露企业秘密；

（八）违反对企业忠实义务其它行为。执行董事、高级管理人员违反前款要求所得收入应该归企业全部。本条之要求对企业监事、经理、副经理、财务责任人等高级管理人员具备同等约束力。第七章经理第三十三条企业设经理一名，由法定代表人兼任，执行董事聘请或解聘。经理对执行董事负责，其任期责任目标由执行董事决定。经理在任期内，按执行董事经过决议、计划、方案、制度及任期责任目标，主持日常生产经营工作，负担对应经营责任。第三十四条经理行使以下职权：（一）全方面主持企业日常生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业中长久发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划方案；（四）拟订企业年度财务预决算方案，拟订企业税后利润分配方案，填补亏损方案和企业融资方案；（五）拟订企业增加或降低注册资本方案；（六）拟订企业劳动、人事、用工、福利计划；（七）拟订企业基本管理制度、制订企业详细规章；（八）提请执行董事聘请或解聘副经理及财务责任人；（十）提请执行董事聘请或解聘企业各职能部门、分支机构责任人；（十一）提出企业员工聘用、升级、加薪、奖惩与解聘；（十二）审批企业日常经营管理中各项费用支出；（十三）依照执行董事审定年度融资方案，决定并办理融资相关事项；（十四）依照股东会审定对外担保决议，办理关于详细事项；（十五）执行董事授予其它职权。第三十五条非经执行董事决议同意，经理、副经理及其它高级管理人员，不得兼任企业以外其它任何经济组织领导职务。第八章监事第三十六条企业不设监事会，只设一名监事，监事是企业内部监督机构。第三十七条监事任期三年，监事由股东会选举产生和更换。监事任期届满，连选能够连任。企业执行董事、经理、副经理、财务责任人不得兼任企业监事。第三十八条监事由股东会在股东范围内选举产生或罢免。第三十九条监事行使以下职权：（一）检验企业财务；（二）对董事、高级管理人员执行企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或者股东会决议董事、高级管理人员提出罢免提议；（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；（四）提议召开暂时股东会会议，在董事会不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）企业章程要求其它职权。第四十条监事不得干预企业正常经营活动。第四十一条监事发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必要时，能够聘请会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。第四十二条监事行使职权所必须费用，由企业负担。第九章股权转让和变更注册资本第四十三条企业股东之间能够相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外人转让其出资时，必须经全体股东同意。股东应就其股权转让事项通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。经股东同意转让股权，在同等条件下，其它股东有优先购置权。第四十四条人民法院依照法律要求强制执行程序转让股东股权时，应该通知企业及全体股东，其它股东在同等条件下有优先购置权。其它股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购置权，视为放弃优先购置权。

第四十五条依照本章程第四十六、四十七条条转让股权后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中关于股东及其出资额记载。对企业章程该项修改不需再由股东会表决。第四十六条有以下情形之一，对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业按照合理价格收购其股权：（一）企业连续五年不向股东分配利润，而企业该五年连续盈利，而且符合本法要求分配利润条件；（二）企业合并、分立、转让主要财产；（三）企业章程要求营业期限届满或者章程要求其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续。自股东会会议决议经过之日起六十日内，股东与企业不能达成股权收购协议，股东能够自股东会会议决议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第四十七条企业增加注册资本，应该由股东会作出决议，股东对新增注册资本有优先认购权，股东能够依照《企业法》设置有限责任企业缴纳出资关于要求分期缴纳出资。第四十八条企业因特殊情况必须降低注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。企业降低注册资本时由股东会作出决议。企业应该自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，有权要求企业清偿债务或者提供对应担保。企业减资后注册资本不得低于法定最低限额。第四十九条企业变更注册资本和变更经营范围时，应该依法向企业登记机关办理变更登记。第五十条自然人股东死亡后，其正当继承人能够继承股东资格（也能够做另外约定）。第十章财务会计制度第五十一条企业依照《会计法》等法律、法规、财政主管部门要求，建立企业财务、会计和内部审计制度。企业资金往来及财务开支由企业法定代表人分管并经其同意签字后方可办理和入账。第五十二条企业财务责任人由企业法定代表人提名。第五十三条企业会计年度采取公历制，自一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。第五十四条企业应该在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，并依法经会计师事务所审计。财务会计汇报应该依照法律、行政法规和国务院财政部门要求制作。第五十五条企业定时将前款所列财务会计汇报及报表报出(月、季报表在期后5日内，未经审计年报表在期后20日内)，并在企业财务部门设置专柜，供股东查阅。同时，按照国家要求，向关于部门呈送报表。第五十六条企业按照国家关于法律、法规办理税务登记，缴纳税款及其它费用。第五十七条企业税后利润按以下次序分配：（一）填补亏损；（二）提取10%法定公积金；（三）经股东会决定后，从税后利润中提取任意公积金；（四）按股东出资百分比分配利润。股东会或者执行董事违反前款要求，在企业填补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东必须将违反要求分配利润退还企业。企业持有本企业股份不得分配利润。第五十八条企业已提取法定公积金达成注册资本50%时，可不再提取。第五十九条法定公积金不足以填补以前年度亏损，在依照前款要求提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。第六十条企业公积金用于填补企业亏损、扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。可是，资本公积金不得用于填补企业亏损。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。第六十一条企业每年分配利润一次。分配方式为派发觉金或转、送股份。分配时间在每个会计年度后六个月内。企业当年发生亏损或填补以前年度亏损及提取法定公积金之前，不得分配利润。上一会计年度未分配利润，可并入本会计年度利润分配。企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所，由股东会决定。

企业应该向聘用会计师事务所提供真实、完整会计凭证、会计账簿、财务会计汇报及其它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十二条企业除法定会计账簿外，不得另立会计账簿。对企业资产不得以任何个人名义开立帐户存放。第十一章企业合并、分立、解散与清算第六十三条企业合并，应该由合并各方订立协议，并编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，能够要求企业清偿债务或者提供对应担保。企业合并时，合并各方债权、债务，应该由合并后存续企业或者新设企业承继。第六十四条企业分立，其财产须作对应分割，并应编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告。企业分立前债务由分立后企业负担连带责任。可是，企业在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定除外。第六十五条企业合并、分立，登记事项发生变更，依法向工商行政管理机关办理变更登记。企业解散，应该依法办理企业注销登记；设置新企业，应该依法办理企业设置登记。企业增加或者降低注册资本，应该依法向企业登记机关办理变更登记。第六十六条企业有以下情形之一，能够解散：（一）企业章程要求营业期限届满或者企业章程要求其它解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（四）人民法院依据《企业法》第一百八十三条要求给予解散；（五）因企业合并或者分立需要解散。企业有本章程第七十一条第（一）项情形，能够经过修改企业章程而存续。依照前款要求修改企业章程，有限责任企业须经持有三分之二以上表决权股东经过。第六十七条企业因本章程上条前四项要求而解散，应该在解散事由出现之日起十五日内由股东成立清算组，开始清算。清算组应从成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报刊上公告。债权人应该在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。逾期未申报，按自动放弃债权处理。债权人申报债权，应该说明债权关于事项，并提供证实材料。清算组应该对债权进行登记。在申报